Ухвала

від 27.06.2019 по справі 927/505/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

27 червня 2019 року м. Чернігівсправа № 927/505/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В., розглянувши матеріали справи

за заявою голови ліквідаційної комісії

Товариства з обмеженою відповідальністю "СПРЕД-ПРОФІТ" ,

код ЄДРПОУ 39773440, вул. Мстиславська, 175/66, м. Чернігів, 14033

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника

Учасники справи не з`явились.

Головою ліквідаційної комісії боржника подана заява про порушення справи про банкрутство відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20 червня 2019 року зазначена вище заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого судового засідання на 27 червня 2019 року.

Автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено арбітражного керуючого Махмудову Олену Самедівну.

У встановлений строк від арбітражного керуючого Махмудової Олени Самедівни заяви про призначення її ліквідатором у даній справі не надходило.

Дослідивши в підготовчому судовому засіданні матеріали справи, господарський суд встановив:

Згідно ч.1 ст.59 Господарського кодексу України, припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону. Юридична особа припиняється, зокрема, в результаті ліквідації (ч.1 ст.104 Цивільного кодексу України).

У відповідності з п. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 110 Цивільного кодексу України, юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Частиною 3 статті 110 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", боржник зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття справи про банкрутство, зокрема, у разі якщо під час ліквідації боржника не у зв`язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

За змістом ч. 1, 3, 5 ст. 105 Цивільного кодексу України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

У відповідності з ч. ч. 1, 2, 4 ст. 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", інформаційна взаємодія між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів у випадках, визначених цією статтею, здійснюється інформаційно-телекомунікаційними засобами в електронній формі у порядку, визначеному Міністерством юстиції України спільно з відповідними державними органами.

Технічний адміністратор Єдиного державного реєстру в день проведення реєстраційної дії забезпечує передачу до інформаційних систем:

центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері статистики, та центрального органу виконавчої влади, що реалізує єдину державну податкову політику та державну політику з адміністрування єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, - відомостей про проведення такої реєстраційної дії;

Пенсійного фонду України - відомостей про проведення реєстраційної дії щодо державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, початок проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, державну реєстрацію припинення юридичної особи та підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця;

Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку - відомостей про проведення реєстраційної дії щодо державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи, початок проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Відомості з Єдиного державного реєстру про державну реєстрацію припинення юридичної особи та її відокремленого підрозділу, відокремленого підрозділу іноземної неурядової організації, представництва, філії іноземної благодійної організації, державну реєстрацію припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця є підставою для зняття їх з обліку в органах державної статистики, державної фіскальної служби, Пенсійного фонду України та/або вчинення інших дій відповідно до законодавства.

Положеннями п.п. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 Податкового кодексу України передбачено, що початок процедури припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця є підставою для здійснення документальної позапланової перевірки.

Згідно п. 11.1, 11.5 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 09 грудня 2011 року № 1588, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 29 грудня 2011 року за № 1562/20300, платник податків зобов`язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов`язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації).

Призначається та розпочинається перевірка, у разі ліквідації юридичної особи за рішенням засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, не пізніше десяти робочих днів з дати публікації повідомлення про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи.

Дані про прийняття рішення щодо припинення юридичних осіб, відомості щодо яких містяться в Єдиному державному реєстрі, контролюючі органи отримують від державних реєстраторів у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами Центрального контролюючого органу.

У зв`язку з ліквідацією або реорганізацією платника податків контролюючі органи розпочинають та проводять процедури, передбачені цим розділом, у разі одержання, зокрема, відомостей державного реєстратора про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи.

Відповідно до ч.1 статті 111 Цивільного кодексу України, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) заявляє вимоги та позови про стягнення заборгованості з боржників юридичної особи.

За даними поданої заяви дебіторська заборгованість у Товариства з обмеженою відповідальністю "Спред-Профіт" становить 64999,70 грн.

Відповідно до ч.2 статті 111 Цивільного кодексу України, ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана повідомити учасників юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, про її участь в інших юридичних особах та/або надати відомості про створені нею господарські товариства, дочірні підприємства.

Так, за даними матеріалів справи, у боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Спред-Профіт" не виявлено наявності філій, представництв Боржника, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б Боржник брав участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах

Частиною 3 статті 111 Цивільного кодексу України передбачено, що під час проведення заходів щодо ліквідації юридичної особи до завершення строку пред`явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи.

Так, в матеріалах справи наявні докази звернення ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Спред-Профіт" до фіскальної служби для отримання довідки з переліком рахунків юридичної особи боржника та відомостей про їх закриття.

Згідно Листа Чернігівського управління ГУ ДФС у Чернігівській області № 7321/10/25-01-53-11-09 від 20.05.2019 р. у Боржника були виявлені рахунки відкриті у банківських установа: № НОМЕР_1 в АБ ПІВДЕННИЙ , МФО 328209; № НОМЕР_2 в АТ АКБ КОНКОРД , МФО № 307350. На виконання ч. 3 ст. 111 ЦК України та керуючись ч. 3 ст. 11 Закону про банкрутство ліквідатором закрито рахунок № НОМЕР_2 в АТ АКБ КОНКОРД , МФО № 307350. На час закінчення ліквідаційної процедури у Боржника залишився єдиний рахунок: № НОМЕР_1 в АБ ПІВДЕННИЙ , МФО 328209 , який визначений ліквідатором як рахунок для проведення розрахунків з кредиторами.

Державна реєстрація боржника здійснена 29.04.2015 року, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за №13551020000007162.

29.04.2015 його взято на облік, як платника податків та платника єдиного внеску у Чернігівському управлінні Державної податковій інспекції в м. Чернігів ГУ ДФС у Чернігівській області.

02.04.2019 року єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Спред-Профіт" прийнято рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, ліквідатором (головою ліквідаційної комісії) призначено ОСОБА_1 та встановлено строк для пред`явлення вимог кредиторів до 06.06.2019 (протягом двох місяців з дати оприлюднення інформації про припинення).

05.04.2019 р. в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань державним реєстратором внесено запис про знаходження ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ в стані припинення та відомості про граничний строк для заявлення кредиторами своїх вимог (претензій) до Боржника 06.06.2019.

Ліквідатором (головою комісії з припинення) ОСОБА_1 від керівника Боржника за Актом прийому-передачі документів ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ від 02.04.2019 р. було отримано первинну документацію Товариства, печатку, регістри бухгалтерського та податкового обліку.

Ліквідатором були отримані та розглянуті всі заявлені вимоги (претензії) кредиторів, а саме:

- ТОВ Оушен Фінанс (код ЄДРПОУ 39818287, вул. Ельворті, буд, 7, офіс 321, м. Кропивницький, Кіровоградська обл., 25006) у розмірі 148079,00 грн;

- ТОВ Лізинг Квік Буд (код ЄДРПОУ 39777817, вул. Чигрина, буд, 29-Б, м. Миколаїв, 54020) у розмірі 11033000,00 грн;

- ТОВ Смартохолд Компані (код ЄДРПОУ 40472654, вул. М.Грушевського, буд, 11, м. Дніпро, 49000) у розмірі 5793661,38 грн;

- ТОВ ХЕШТ (код ЄДРПОУ 40180408, пр-т. Металургів, буд, 36, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська обл., 50027) у розмірі 3206572,17 грн;

- ТОВ ТД АВІС (код ЄДРПОУ 37149148, пров. Джинчарадже, буд, 4, секція 1, м. Дніпро, 49040) у розмірі 506170,73 грн;

- Головного управління ДФС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 39394856, вул. Сімферопільська, буд, 17-а, м. Дніпро, 49000) у розмірі 48233,25 грн.

Перевіривши обґрунтованість цих вимог на предмет їх відповідності первинній, бухгалтерській, фінансовій та юридичній документації Боржника ліквідатор дійшов висновку про визнання цих вимог у повному обсязі, про що було повідомлено кожного кредитора.

Загальний розмір заявлених та визнаних Боржником вимог кредиторів становить 20 735 716,53 грн.

Керуючись ч. 1 ст. 111 ЦК про припинення юридичної особи було повідомлено єдиного виявленого ліквідатором дебітора та вжито заходів щодо стягнення заборгованості.

Дебітору ТОВ АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН було направлене повідомлення і претензію. Позовна робота з дебітором не проводилася, у зв`язку з тим, що не наступили граничні строки виконання своїх зобов`язань перед ТОВ СПРЕД-ПРОФГГ , що не надавало право ліквідатору звернутися до суду з вимогою про стягнення цієї заборгованості. Крім того, за час ліквідаційної процедури дебітор ТОВ АЛЬЯНС ЕВОЛЮПІН частково розрахувався по своїй заборгованості шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Боржника у сумі 19 210,00 грн. Внаслідок цього дебіторська заборгованість на кінець ліквідаційної процедури зменшилась і становить 45789,70грн.

Ліквідатор у відповідності до ч. 7 ст. 111 ЦК України під час здійснення ліквідаційної процедури дотримувався порядку та строків, передбачених чинним законодавством, щодо складання та подання до органів доходів та зборів (щодо нарахування та сплати податків та щодо нарахування та сплату єдиного соціального внеску і фондів соціального страхування звітності.

До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає органам доходів і зборів, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Головою ліквідаційної комісії боржника до Соборного управління ДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області було подано податкові декларації, а саме: податкову декларацію з податку на додану вартість за квітень, травень 2019 р.; податкову декларацію з акцизного податку за квітень, травень 2019 р.

Відповідно до Закону України від 04.07.2013 р. М 406-УІІ Про внесення змін до деяких законодавчих актів України у зв`язку з проведенням адміністративної реформи звітність щодо нарахування та сплату єдиного внеску замість Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність подається до органів доходів та зборів.

Зокрема подано звіт про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового забезпечення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів за квітень 2019 р.

По податковому розрахунку сум доходу і сум утриманого з них податку подано: податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку за 1-й квартал 2019 р. (форма 1ДФ) - ("Звітних від 03.05.19); податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку за 1-й квартал 2019 р. (форма 1ДФ) - ("Звітних новий від 03.05.19); податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку за 1-й квартал 2019 р. (форма 1ДФ) - (Звітних від 10.05.19).

Згідно ст. 176 ПК України податковий розрахунок сум доходу нарахованого (сплаченого) на користь платників податку і сум утриманого з них податку (форма 1 ДФ) подається податковим агентом у строк, встановлений для податкового кварталу. У зв`язку з тим, що у Боржника за час ліквідаційної процедури не настав строк подання чергового податкового розрахунку (форма 1ДФ), а саме податкового розрахунку за ІІ-й квартал, тому такий податковий розрахунок до органів доходів та зборів не подавався.

На виконання вимог ч. 3 ст. 13 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність ліквідатором до органів державної статистики була подана фінансова звітність за період з початку звітного періоду до дати прийняття рішення про ліквідацію (з 01.01.2019 р. до 02.04.2019 р.) , а саме: спрощений фінансовий звіту суб`єкта малого підприємництва на 02 квітня 2019 р. (форма №1-мс).

На виконання вимог ч. 7 ст. 111 ЦК України ліквідатор (окрім обов`язкових повідомлень від Державного реєстратора) письмово повідомив органи доходів та зборів, а також всі соціальні фонди за колишнім та новим місцезнаходженням товариства про перебування товариства у стані припинення та про можливість цим органам у встановлений Боржником строк для заявлення вимог кредиторів (до 06.06.2019 включно) сформувати свої кредиторські вимоги та звернутися з цими вимогами до Боржника.

Документальних позапланових перевірок органами доходів та зборів у Боржника за час ліквідаційної процедури (у строк для заявлення вимог кредиторів) не проводилось.

За час досудової процедури ліквідації (у строк для заявлення вимог кредиторів) ГУ ДФС у Дніпропетровській області була проведена камеральна перевірка з питань подання звіту про суми податкових пільг з податку на прибуток, а також Чернігівським відділенням управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування в Чернігівській області була призначена та проведена перевірка з питань дотримання страхувальником вимог законодавства у сфері загальнообов`язкового державного соціального страхування.

Відповідно до наданих відповідей, отриманих від контролюючих органів встановлено, що заборгованість зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров`ю, виплаті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам боржника, виплаті авторської винагороди у Боржника відсутня.

Згідно бухгалтерських даних, інформації з Електронного кабінету платника податків ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ та даних Акту камеральної перевірки № 26205/04-3652- 42/39773440 від 13.05.2019, складеного ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Боржник має заборгованість перед бюджетом, у вигляді штрафних санкцій, на загальну суму 175 185,03 грн.

У відповідності до довідок Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області від 20.05.2019 року №10-03-10/4812, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 03.05.2019 року №115/1908633, Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області від 20.05.2019 року №7.0/6186, Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 19.04.2019 року №01-13-29/1896, Державної авіаційної служби України №1.16-3258-19 від 14.05.2019 року, Територіального сервісного центру №3243 Регіонального сервісного центру в Київській області МВС України №713 від 08.05.2019 року, Регіонального сервісного центру в Харківській області МВС України №31/20-1721 від 23.04.2019 року, Регіонального сервісного центру в Чернігівській області МВС України №31/25/6-1020вх від 16.05.2019 року, Головного управління Держпраці у Київській області № 11/3119/7662 від 14.05.19, Головного управління Держпраці у Харківській області № 27/6564/05-4649 від 02.05.19, Броварського БТІ КП Броварської міської ради № 116 від 22.05.2019, КП Дніпропетровське МБТІ № 6335 від 02.05.2019, КП Харківське МБТІ № 5692/0411/19 від 22.05.2019, КП Чернігівське МБТІ № 244 від 18.04.2019, Головного управління Держгеокадастру у Київській області №28-10-0.222-6987/2-19 від 23.05.2019, Головного управління Держгеокадастру у Харківській області №32-20-9.1-3517/0/19-19 від 26.04.2019, Київської митниці ДФС України, Харківської митниці ДФС України, Дніпропетровської митниці ДФС України, Чернігівської митниці ДФС України транспортні засоби, вагони, сільськогосподарська техніка, механізми, сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, повітряні судна, судна, земельні ділянки за ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ не значаться.

Довідкою Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-302-16/3035-19 від 23.04.2019 року надано інформацію щодо відсутності інформації стосовно видачі/реєстрації ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ , як замовнику будівництва, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів.

На виконання вимог ч. 3 ст. 11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі - Закон про банкрутство) ліквідатором були вжиті заходи щодо встановлення майна Боржника, що перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб:

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 60180185 від 10.06.2019 р. в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна будь-яка інформація відносно Боржника відсутня. Згідно з Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 169949643 від 10.06.2019 р., у зазначених державних реєстрах відомості щодо боржника відсутні.

У відповідності до ч. 3 ст. 11 Закону про банкрутство ліквідатором були отримані листи від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області № 50-06-1996 від 23.04.2019, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 18-09-02889 від 07.05.2019, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області № 46-2826 від 26.04.2019, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернігівській області № 18-02-01266 від 18.04.2019, згідно яких повідомлено, що: відомості щодо об`єктів цивільної борони, нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ та державної частки в статутному капіталі зазначеного товариства в інформаційних системах регіональних відділень відсутні; регіональні відділення не здійснювали приватизацію цього підприємства та не брали участі у його створенні.

Згідно Листа від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/6404 від 15.03.2019 р. у Боржника відсутні цінні папери. За кадровою документацією встановлено, що у Боржника працівники відсутні . Крім того, Боржник не здійснював діяльності, що пов`язана із державною таємницею, тому спеціальних дозволів на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, не отримував.

Ліквідатором з метою виявлення активів Боржника були здійсненні запити до державних реєструючих органів за попереднім та останнім місцезнаходженням Боржника .

Згідно отриманих відповідей з державних реєструючих органів та державних реєстрів за Боржником не зареєстроване рухоме і нерухоме майно, частки у складі інших юридичних осіб та інші види активів.

Згідно з нормами ч.4 статті 111 Цивільного кодексу України, ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

На виконання вимог ч. 4 ст. 111 ЦК України та Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 р. № 879, ліквідатором було видано Наказ № 06/04 від 06.04.2019 р. Про організацію та проведення інвентаризації майна ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ в процедурі самоліквідації .

На виконання зазначеного наказу проведена інвентаризація активів і зобов`язань Боржника.

За даними інвентаризації ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ станом на початок позасудової процедури самоліквідації:

Вартість всіх активів Боржника становила 65 910,28 грн., що складалася з:

- дебіторської заборгованості - 64 999,70 грн.

- коштів на рахунку - 710,58 грн.

Вартість всіх зобов`язань (кредиторська заборгованість) Боржника становила 23 357 408,38 грн.

За змістом ч. 8 статті 111 Цивільного кодексу України, ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Після закінчення визначеного Рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю СПРЕД-ПРОФІТ 2-х місячного строку для пред`явлення вимог кредиторами (06.06.2019 р.) ліквідатором був складений Звіт ліквідатора.

13.06.2019 р. за висновками Звіту ліквідатора від 13.06.2019 р., у відповідності до ч. 8 ст. 111 ЦК України, ліквідатором був складений проміжний ліквідаційний баланс, що включав у себе, у вигляді додатків: - відомості про склад майна ТОВ СПРЕД-ПРОФГГ ; - перелік майна ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ , що перебуває у заставі, або є обтяженим у інший спосіб; - перелік пред`явлених вимог кредиторів ТОВ СПРЕД- ПРОФІТ (та результат їх розгляду); - перелік кредиторів ТОВ СПРЕД-ПРОФІТ , визнаних боржником; - список осіб (дебіторів), що мають невиконані зобов`язання перед ТОВ СПРЕД- ПРОФІТ .

За даними проміжного ліквідаційного балансу станом на 13.06.19 до переліку пред`явлених кредиторами вимог та результату їх розгляду включено вимоги:

- ТОВ Оушен Фінанс (код ЄДРПОУ 39818287, вул. Ельворті, буд, 7, офіс 321, м. Кропивницький, Кіровоградська обл., 25006) у розмірі 148079,00 грн;

- ТОВ Лізинг Квік Буд (код ЄДРПОУ 39777817, вул. Чигрина, буд, 29-Б, м. Миколаїв, 54020) у розмірі 11033000,00 грн;

- ТОВ Смартохолд Компані (код ЄДРПОУ 40472654, вул. М.Грушевського, буд, 11, м. Дніпро, 49000) у розмірі 5793661,38 грн;

- ТОВ ХЕШТ (код ЄДРПОУ 40180408, пр-т. Металургів, буд, 36, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська обл., 50027) у розмірі 3206572,17 грн;

- ТОВ ТД АВІС (код ЄДРПОУ 37149148, пров. Джинчарадже, буд, 4, секція 1, м. Дніпро, 49040) у розмірі 506170,73 грн;

- Головного управління ДФС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 39394856, вул. Сімферопільська, буд, 17-а, м. Дніпро, 49000) у розмірі 48233,25 грн.

Крім того, визнано кредиторську заборгованість незаявлених кредиторів, а саме:

- ТОВ Дельта Фокс (код ЄДРПОУ 39394856, пр-т. Науки, буд, 38, офіс 32, м. Харків, 61166) у розмірі 2494910,07 грн;

- Головного управління ДФС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 39394856, вул. Сімферопільська, буд, 17-а, м. Дніпро, 49000) у розмірі 126781,76 грн.

Згідно даних проміжного ліквідаційного балансу на час завершення позасудової процедури самоліквідації вартість всіх активів Боржника становить 46 500,28 грн., що складалася з дебіторської заборгованості - 45 789,70 грн. та коштів на рахунку у розмірі - 710,58 грн. Вартість всіх зобов`язань, у тому числі визнаних вимог кредиторів Боржника, становить 23 357 408,38 грн.

Згідно Звіту ліквідатора, підсумовуючи отриману за час позасудової процедури інформацію щодо майнового стану Боржника , приймаючи до уваги дані інвентаризації активів і зобов`язань Боржника, а також враховуючи загальну суму визнаних Боржником заявлених вимог кредиторів дійшов висновку, що активів цього підприємства недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів.

Рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю СПРЕД-ПРОФІТ № 13/06 від 13 червня 2019 р. був затверджений проміжний ліквідаційний баланс, враховуючи недостатність майна та відсутністю коштів у боржника для задоволення вимог кредиторів, було прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 95 Закону про банкрутство.

Відповідно до ч.4 статті 11 Закону про банкрутство боржник подає заяву до господарського суду за наявності майна, достатнього для покриття судових витрат, якщо інше не передбачено цим Законом. Поряд з цим п.2 частини 5 статті 11 Закону про банкрутство визначено, що боржник зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення таких обставин, зокрема, під час ліквідації боржника не у зв`язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів повному обсязі.

Відповідно до ч.1 статті 95 Закону про банкрутство встановлено, що якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Обов`язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Таким чином, стаття 95 Закону про банкрутство є спеціальною по відношенню до статті 11 Закону про банкрутство, а її норми узгоджуються з ч. 5 статті 11 Закону про банкрутство таким чином, що останньою прямо передбачено обов`язок і право на звернення до суду.

Враховуючи викладене вище, господарський суд дійшов висновку про те, що боржником дотримано порядок ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України та існують ознаки неоплатності боржника.

За таких обставин, наявні підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

У відповідності з ч. 3 ст. 7 Закону про банкрутство, залежно від категорії боржника, виду його діяльності та наявності у нього майна господарський суд застосовує загальний, спеціальний або спрощений порядок провадження у справі про банкрутство. Спрощений порядок застосовується під час ліквідації банкрута без застосування процедур розпорядження майном та санації.

Відповідно до ч. 6 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за наслідками розгляду заяви про відкриття справи про банкрутство, господарський суд виносить ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Правовий аналіз приписів статей 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дає підстави вести мову про те, що провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника. Як визначено ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше 14 днів після відкриття провадження у справі у загальному порядку, визначеному цим Законом.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спред-Профіт", суд вважає за доцільне її задовольнити, з урахуванням особливостей банкрутства боржника, що ліквідується власником, встановлених ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відкрити провадження у даній справі, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначити судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника.

Керуючись ст. 7, 8, 10, 11, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спред-Профіт"( код ЄДРПОУ 39773440, вул. Мстиславська, 175/66, м. Чернігів, 14033).

2.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3.Розгляд питання щодо наявності підстав для визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури призначити в судовому засіданні 04 липня 2019 р. об 11:00год у приміщенні Господарського суду Чернігівської області, зал засідань №301.

4.Копію даної ухвали направити боржнику, боржнику, голові комісії з припинення боржника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), арбітражному керуючому, визначеному автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України - Махмудовій Олені Самедівні (вул. Райдужна, 45, кв. 70, м. Київ, 02218), Деснянському відділу державної виконавчої служби Чернігівського міського управління юстиції (вул. Шевченка, 118, м. Чернігів, 14030), відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (проспект Миру, 49-а, к.703, м. Чернігів, 14005).

Ухвала складена та підписана 27 червня 2019 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/