Ухвала

від 27.06.2019 по справі 914/1596/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.06.2019 р. Справа № 914/1596/18

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю УСХ Буд про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю УСХ Буд (вул.Наукова, буд. 7 А, м. Львів, 79060; ідентифікаційний код 37633980)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Кредитора 1:Товариства з додатковою відповідальністю Червоноградський завод металоконструкцій - не з`явився Кредитора 2:Товариства з обмеженою відповідальністю Фенікс-Капітал - не з`явився Кредитора 3:ОСОБА_1 - не з`явився Кредитора 4:Головного управління ДФС у Львівській області - Підгайний О. І. - представник Ліквідатор:Босак О. Є. (постанова суду від 13.09.2018 р.)

ВСТАНОВИВ:

23.08.2018 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 1688 від Товариства з обмеженою відповідальністю УСХ Буд поступила заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю УСХ Буд (вул. Наукова, буд. 7 А, м. Львів, 79060; ідентифікаційний код 37633980) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Ухвалою суду від 28.08.2018 р. заяву ТзОВ УСХ Буд про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ УСХ Буд прийнято до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 06.09.2018 р.

Ухвалою суду від 06.09.2018 р. відкрито провадження у справі № 914/1596/18 про банкрутство ТзОВ УСХ Буд , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, судове засідання призначено на 13.09.2018 р.

Постановою суду від 13.09.2018 р. ТзОВ УСХ Буд визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії ТзОВ УСХ Буд Босака О. Є., судове засідання призначено на 06.11.2017 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ УСХ Буд банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 13.09.2018 р. за № 54130.

В судовому засіданні 06.11.2018 р. оголошено перерву до 08.11.2018 р.

Ухвалою суду від 08.11.2018 р. визнано вимоги кредиторів, затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ УСХ Буд , розгляд справи відкладено на 18.12.2018 р.

18.12.2018 р. до суду за вх. № 48405/18 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 18.12.2018 р. розгляд справи відкладено на 12.02.2019 р.

12.02.2019 р. до суду за вх. № 5965/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 12.02.2019 р. розгляд справи відкладено на 21.03.2019 р.

20.03.2019 р. до суду за вх. № 11952/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 21.03.2019 р. розгляд справи відкладено на 07.05.2019 р.

09.04.2019 р. до суду за вх. № 1004/19 від ліквідатора поступила заява про скасування арештів та інших обтяжень, накладених на активи банкрута.

06.05.2019 р. до суду за вх. № 18262/19 від ліквідатора поступив проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 07.05.2019 р. задоволено заяву ліквідатора про скасування обтяжень майна та коштів ТзОВ УСХ Буд ; скасовано усі типи обтяжень щодо майна та коштів ТзОВ УСХ Буд ; розгляд справи відкладено на 25.06.2019 р.

24.05.2019 р. до суду за вх. № 1360/19 від ГУ ДФС у Львівській області поступила заява з вимогами до ТзОВ УСХ Буд на суму 31339051 грн. 17 коп. Ухвалою суду від 27.05.2019 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

25.06.2019 р. до суду за вх. № 26103/19 від ліквідатора поступив звіт про витрати ліквідаційної процедури ТзОВ УСХ Буд з додатками.

25.06.2019 р. до суду за вх. № 26101/19 від ліквідатора поступив звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс ТзОВ УСХ Буд .

25.06.2019 р. до суду за вх. № 26104/19 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також про ліквідацію ТзОВ УСХ Буд .

Ухвалою суду від 25.06.2019 р. визнано вимоги ГУ ДФС у Львівській області до ТзОВ УСХ Буд на суму 31339051,17 грн., як вимоги що погашаються у шосту чергу; покладено на ТзОВ УСХ Буд судовий збір у розмірі 3842,00 грн. сплачений ГУ ДФС у Львівській області за подання заяви з кредиторськими вимогами до ТзОВ УСХ Буд ; звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТзОВ УСХ Буд призначено до розгляду в судовому засіданні на 27.06.2019 р.

Із матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається, що з метою виявлення майна банкрута для подальшого формування ліквідаційної маси, ліквідатором підготовлено та направлено запити до: Львівської митниці ДФС; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг; Державного підприємства Український інститут промислової власності ; Державної служби інтелектуальної власності України; Державної авіаційної служби України; Головного управління статистики у Львівській області; Регіонального сервісного центру МВС у Львівській області; Головного управління Держгеокадастру у Львівській області; відділу Держгеокадастру у м. Львів Львівської області; Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області; Франківського відділення Залізничної ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області; Головного інформаційного обчислювального центру ПАТ Українська залізниця ; Головного управління Держпраці у Львівській області; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Львівській області; Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Львові; Державного космічного Агентства України; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Державної служби геології та надр України.

В процесі вжиття заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута ліквідатором встановлено, що будь-яке рухоме чи нерухоме майно, окрім дебіторської заборгованості, яке може бути включене до ліквідаційної маси ТзОВ УСХ Буд відсутнє, що підтверджується відповідними повідомленнями реєструючих органів.

Таким чином, ліквідатором ТзОВ УСХ Буд вжито необхідних заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута. Відсутність будь-якого рухомого та нерухомого майна ТзОВ УСХ Буд , окрім дебіторської заборгованості, яке може бути включене до ліквідаційної маси боржника з метою його реалізації для задоволення вимог кредиторів підтверджується відповідними відповідями реєструючих органів на запити ліквідатора.

Ліквідатором проведено інвентаризацію активів ТзОВ УСХ Буд станом на 22.10.2018 р., в результаті якої, було встановлено, що в підприємства наявні активи, а саме: дебіторська заборгованість на суму 4123420,01 грн. та грошові кошти на рахунку у розмірі 3918,95 грн. Інших активів не виявлено. Результати проведеної інвентаризації відображено у Акті інвентаризації від 22.10.2018 р. Структуру активів банкрута становить дебіторська заборгованість та грошові кошти на рахунку в банківській установі.

При проведенні ліквідаційної процедури ТзОВ УСХ Буд ліквідатором використовувався один ліквідаційний рахунок боржника в банківській установі, а саме: № НОМЕР_1 у ПАТ КРЕДОБАНК м. Львів, МФО 325365.

Ліквідатором проведено претензійну роботу, зокрема всім дебіторам по яким рахується заборгованість перед ТзОВ УСХ Буд було надіслано листи-вимоги про сплату суми боргу в семиденний термін з моменту отримання вимоги.

Завдяки проведеній претензійній роботі, на ліквідаційний рахунок ТзОВ УСХ Буд надійшли кошти від дебіторів на загальну суму 26849,16 грн.

Стосовно окремої дебіторської заборгованості (по якій було віднайдено первинні документи підтверджуючі її відсутність або по підприємству, яке було ліквідоване), то дана дебіторська заборгованість була в подальшому виключена з реалізації.

З огляду на те, що окрім окремих документів, які в основному стосуються дебіторської заборгованості, інші документи по діяльності ТзОВ УСХ Буд не передавалися ліквідатору колишнім керівником підприємства, а також у зв`язку з тим, що звітність підприємством за останні роки також не подавалася, проведення перевірки фінансово-господарського стану банкрута щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства неможливо.

З метою реалізації майна ТзОВ УСХ Буд , ліквідатором оголошено конкурс з відбору організатора аукціону з продажу майна банкрута. Інформація про оголошення конкурсу була опублікована в газеті Львівська пошта № 80 (2092) від 11.10.2018 р.

Переможцем конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута ТзОВ УСХ Буд стало Приватне підприємство Укрторгцентр (код ЄДРПОУ 36417147), яке відповідає необхідним кваліфікаційним вимогам, які встановлені чинним законодавством України для організатора аукціону. Результати проведеного конкурсу оформлено відповідним рішенням ліквідатора від 26.10.2018р.

З організатором аукціону укладено Договір № 29/10-18-1 від 29.10.2018 р. про організацію та проведення аукціону.

Організатором аукціону проведено роботу щодо підготовки оголошення про продаж майна та активів банкрута на аукціоні у складі цілісного майнового комплексу, яке 15.11.2018 р. оприлюднено на сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України.

Проведення аукціону (відкритих торгів) з реалізації активів та майна банкрута було заплановано на 14.12.2018 р. Проте, вказаний аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю учасників.

У зв`язку з цим організатором аукціону було проведено роботу по підготовці оголошення про продаж майна та активів банкрута на аукціоні у складі цілісного майнового комплексу за зменшеною стартовою ціною, яке 31.01.2019 р. було оприлюднене на сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України.

Проведення вищевказаного аукціону (відкритих торгів) з реалізації активів та майна банкрута заплановано на 05.03.2019 р. Проте, вказаний аукціон не відбувся у зв`язку із відсутністю учасників.

У зв`язку з цим організатором аукціону разом з ліквідатором було проведено роботу щодо підготовки оголошення про продаж майна та активів банкрута на другому повторному аукціоні у складі цілісного майнового комплексу, яке 14.03.2019р. було оприлюднене на сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України.

Проведення вищевказаного аукціону (відкритих торгів) з реалізації активів та майна банкрута на заплановано на 18.04.2019 р. Проте, вказаний аукціон, як і попередні, не відбувся у зв`язку із відсутністю учасників.

Ліквідатором укладено договір з суб`єктом оціночної діяльності на проведення оцінки активу банкрута (дебіторської заборгованості) для визначення його ринкової вартості та забезпечено його проведення. Оцінку майнових прав банкрута проводив суб`єкт оціночної діяльності ТзОВ Профоцінка . За результатами проведеної оцінки було складено висновок про вартість майнових прав (дебіторської заборгованості) від 13.05.2019 р.

Організатором аукціону було проведено роботу щодо підготовки оголошення про продаж майнових активів банкрута (дебіторської заборгованості) на аукціоні, за ціною, визначеною суб`єктом оціночної діяльності, яке 15.05.2019 р. було оприлюднене на сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України.

Проведення аукціону (відкритих торгів) з реалізації активу банкрута заплановано на 14.06.2019 р.

14.06.2019 р. було проведено аукціон з продажу активів ТзОВ УСХ Буд за результатами якого було здійснено продаж прав вимоги (дебіторської заборгованості) перед банкрутом.

Активи ТзОВ УСХ Буд (дебіторську заборгованість) реалізовано на вказаному аукціоні за ціною 12,60 грн. без ПДВ.

В результаті здійсненого продажу активів банкрута згідно умов укладених за результатами аукціону договорів купівлі-продажу права вимоги від 14.06.2019 р. від покупця на ліквідаційний рахунок банкрута надійшли кошти в розмірі 12,60 грн.

Після проведення покупцем розрахунку за придбані права вимог, 19.06.2019 р. між ТзОВ УСХ Буд та покупцем підписано Акти приймання-передачі права вимоги.

З коштів одержаних від реалізації активів ТзОВ УСХ Буд , а також з коштів, одержаних завдяки проведеній ліквідатором претензійної роботи було здійснено погашення кредиторських вимог першої черги на суму 17938,00 грн., а також часткове погашення кредиторських вимог другої черги на суму 1070,08 грн., погашено витрати ліквідаційної процедури на загальну суму 11772,63 грн. (послуги з проведення оцінки майнових прав; послуги приватного виконавця по виконанню ухвали суду по скасуванню арештів та заборон; послуги за публікацію оголошення з відбору організатора аукціону; послуги за розрахунково-касове обслуговування та закриття рахунку в банку). Витрати ліквідаційної процедури підтверджуються відповідними доказами, які долучено до звіту про здійснення витрат ліквідаційної процедури ТзОВ УСХ Буд від 24.06.2019 р. (вх. № 26103/19 від 25.06.2019 р.).

Таким чином завдяки проведеним в ліквідаційній процедурі діям вдалося повністю погасити вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів в розмірі 17938,00 грн., а також частково погасити кредиторські вимоги другої черги на загальну суму 1070,08 грн.

З ліквідаційного балансу ТзОВ УСХ Буд станом на 24.06.2019 р. вбачається, що залишок непогашеної заборгованості банкрута перед кредиторами становить 53718433,82 грн., в тому числі: ТзОВ Фенікс-Капітал на суму 20324089,00 грн. (IV черга); ГУ ДФС у Львівській області на суму 32860842,57 грн. (з яких: 156,94 грн. - ІІ черга; 887400,00 грн. - ІІІ черга; 31973285,63 грн. - VI черга); ОСОБА_1 на суму 297252,25 грн. (IV черга); ТзДВ Червоноградський завод металоконструкцій на суму 236250,00 грн. (IV черга).

Зазначені вимоги не погашені у зв`язку з відсутністю майна ТзОВ УСХ Буд .

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором не виявлено вимог забезпечених заставою майна ТзОВ УСХ Буд , вимог щодо авторської винагороди, аліментів, а також вимог щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства чи відновлення платоспроможності боржника не надходило.

Ознак фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства ТзОВ УСХ Буд ліквідатором не виявлено.

З огляду на відсутність у банкрута оригіналів документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню архівною установою, документи до архівної установи ліквідатором не передавались.

Ліквідатором закрито ліквідаційний рахунок, що підтверджується довідкою АТ Кредобанк від 25.06.2019 р. № 158-27755/19.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Розглянувши матеріали справи, ліквідаційний баланс ТзОВ УСХ Буд , заслухавши звіт ліквідатора та думку представника кредитора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ УСХ Буд підлягають затвердженню, ТзОВ УСХ Буд - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство ТзОВ УСХ Буд - закриттю.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 40, 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю УСХ Буд (ідентифікаційний код 37633980) - затвердити.

2. Вимоги Товариства з додатковою відповідальністю Червоноградський завод металоконструкцій (вул. Львівська, буд. 53, м. Червоноград, Львівська область, 80100; ідентифікаційний код 01267395) на суму 236250 грн. 00 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю Фенікс-Капітал (вул. Кульпарківська, буд. 226-А, м. Львів, 79071; ідентифікаційний код 36500580) на суму 20324089 грн. 00 коп., ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на суму 297252 грн. 25 коп., Головного управління ДФС у Львівській області (вул. Стрийська, 35, м. Львів, 79003; ідентифікаційний код 39462700) на суму 32860842 грн. 57 коп. - вважати погашеними.

3. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі №914/1596/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю УСХ Буд (ідентифікаційний код 37633980) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю УСХ Буд (ідентифікаційний код 37633980) - ліквідувати.

5. Провадження у справі № 914/1596/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю УСХ Буд (ідентифікаційний код 37633980) - закрити.

Повна ухвала складена 01 липня 2019 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015 .

Суддя Цікало А.І.