Ухвала

від 25.06.2019 по справі 10/б-888

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

25 червня 2019 рокуСправа № 10/Б-888 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Сидорук А.М.,

розглянувши звіт ліквідатора Спільного українсько-американського підприємства у формі ЗАТ "Поля" - Степанова Володимира Вікторовича (вх. № 9569 від 31.05.2019/ та ліквідаційний баланс; звіт ліквідатора про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого

у справі за заявою

кредитора: СПД ФО Ліщини Ігоря Васильовича АДРЕСА_1

до боржника: Спільного українсько-американського підприємства у формі ЗАТ "Поля" вул. Гайова, 44, м. Тернопіль, 46000

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредитора: не з"явився

Боржника: Степанов В.В. - ліквідатор

Суть справи: Постановою Господарського суду Тернопільської області від 30 березня 2007 року боржника - Спільне українсько-американське підприємство у формі закритого акціонерного товариства "Поля", м. Тернопіль, вул. Гайова, 44 визнано банкрутом; призначено його ліквідатором Степанова Володимира Вікторовича, АДРЕСА_2 та відкрито ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 13.03.2017р. справу № 10/Б-888 за заявою кредитора підприємця Ліщини Ігоря Васильовича , жителя м. Тернопіль вул. Галицька, 18/3 до боржника: Спільного українсько-американського підприємства у формі закритого акціонерного товариства "Поля", м. Тернопіль, вул. Гайова, 44 про визнання банкрутом прийнято до провадження суддею Сидорук А.М.

31 травня 2019 на адресу Господарського суду Тернопільської області від ліквідатора банкрута Степанова В.В. надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідатор просить звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Спільного українсько-американського підприємства у формі ЗАТ "Поля" затвердити, провадження у справі - припинити.

Вказує, що ліквідатором вчинено всі дії, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" по виявленню майнових активів та грошових коштів для погашення заборгованості перед кредиторами; ліквідаційна процедура Спільного українсько-американського підприємства у формі ЗАТ "Поля" завершена.

Ухвалою господарського суду від 04 червня 2019 року призначено судове засідання на 18 червня 2019 року.

31 травня 2019 на адресу господарського суду Тернопільської області від ліквідатора банкрута Степанова В.В. надійшов звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого Степанова В.В.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 04 червня 2019 року призначено засідання для заслуховування звіту про оплату послуг , відшкодування витрат арбітражного керуючого Степанова В.В. на 18 червня 2019 року.

Зобов"язано арбітражного керуючого надати суду докази в підтвердження понесених витрат в ході здійснення ліквідаційної процедури за період з 30.03.2007 року по 31.05.2019 року.

В судовому засіданні оголошено перерву до 25.06.2019.

Присутній у судовому засіданні 25.06.2019 р. ліквідатор Степанова В.В. просить затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі .

Розглянувши матеріали справи, заслухавши звіт ліквідатора, суд встановив наступне:

Статтею 32 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " встановлено, що за результатами роботи ліквідатора, останній подає господарському суду звіт та ліквідаційний баланс.

Постановою господарського суду Тернопільської області від 30 березня 2007 року боржника - Спільне українсько-американське підприємство у формі закритого акціонерного товариства " Поля " м. Тернопіль, вул. Гайова, 44 визнано банкрутом; призначено його ліквідатором Степанова Володимира Вікторовича, жителя АДРЕСА_2 та відкрито ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ".

Повноваження ліквідатора під час здійснення ліквідаційної процедури визначено пунктом 1 статті 25 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ", до яких, зокрема, віднесено: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У судовому засіданні встановлено, що на виконання приписів ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором вчинялися дії направлені на формування ліквідаційної маси банкрута.

Згідно матеріалів інвентаризації за Спільним українсько-американським підприємством у формі закритого акціонерного товариства " Поля " м. Тернопіль, вул. Гайова, 44 рахувались будівлі та споруди, які розташовані за адресою: вул. Гайова, 44, м. Тернопіль , загальною площею 951,5 кв. м., а саме: літ. „В" склад - майстерня пл. 186,5 кв. м., літ. „Г" склад - гараж - майстерня пл. 190,9 кв. м„ літ. „Д" гараж - котельня пл. 295,6 кв. м„ літ. „Е" гараж - автопавільйон пл. 278,5 кв. м., літ. „Є" піднавіс, 1-2 1/3 огорожі, 11/3 замощення.

На аукціоні, який відбувся 24.08.2007р. були реалізовані будівлі та споруди банкрута за ціною 638 891,00 грн.; продаж майна банкрута був оформлений договором купівлі-продажу від 30.08.2007р, який укладений між ліквідатором і покупцем.

Продаж майна затверджений рішенням зборів кредиторів так само як і ціна проданого майна та порядок розрахунку за нього.

Відповідно до п.7 ст.30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при проведенні ліквідаційної процедури використовувався тільки один рахунок в банківській установі, а саме рахунок № НОМЕР_1 в ПАТ "Промінвестбанк", який 03.05.2019р. закритий.

В ході ліквідаційної процедури було реалізоване усе майно банкрута, повністю погашена кредиторська заборгованість СП ЗАТ "Поля" та частково погашена заборгованість з оплати послуг арбітражного керуючого Степанова В.В.

Станом на 31.05.2019 року у СП ЗАТ "Поля" івдсутнє будь-яке майно, розрахунковий рахунок закрито.

31.05.2019 року рішенням зборів кредиторів затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс СП ЗАТ "Поля".

12 лютого 2009 року ліквідатором подано позовну заяву до господарського суду про зобов`язання першої Тернопільської нотаріальної контори м. Тернопіль прийняти від банкрута в депозит грошові кошти для передавання компанії США "POLA, INC" 508 Рарітан Стріт, Сайревіль, Нью Джерсі 08872, США.

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 21 квітня 2015 року в позові відмовлено.

Друга Тернопільська державна нотаріальна контора повідомила ліквідатора що в нотаріальній конторі відсутній депозитний рахунок для зберігання грошових сум (лист № 645/01-16 від 30.12.2016р.).

За час здійснення провадження в справі про банкрутство СП ЗАТ "Поля" ліквідатором неодноразово направлялись листи до компанії США „POLA, INC", як засновнику (учаснику) товариства, відповідно до частки у статутному фонді спільного українсько - американського підприємства у формі закритого акціонерного товариства "Поля" якому належать кошти, які залишились від реалізації майна товариства, після розрахунків з кредиторами. Разом з тим відповіді не отримано.

Згідно відповіді № 620/19-600-50 від 16.01.2017р. Міністерства закордонних справ України, за даними Відділу доходів та корпоративних послуг штату Нью-Джерсі, 16 вересня 2009 року діяльність США „POLA, INC" було припинено у зв`язку з ненаданням річних звітів компанії упродовж двох років підряд.

На виконання вимог ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражним керуючим Степанов В.В. направлено запити в державні установи та встановлено наступне: за даними РСЦ МВС в Тернопільській області АІС "Автомобіль" та даних Єдиного державного реєстру МВС України за СП ЗАТ "Поля" транспортні засоби не зареєстровані, лист від 06.03.2047 року № 31/19-1063; за даними головного управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області за СП ЗАТ "Поля" с/г техніка та інші механізми не зареєстровані, відповідь від 28.02.2017 року № 01; за даними головного управління Держгеокадастру у Тернопільській області за СП ЗАТ "Поля" у Державному земельному кадастрі відсутня інформація щодо володіння та користування земельними ділянками, лист від 22.03.2017р. за № 33-19-0.202-78/117-17; за даними Тернопільської філії ДП "Національні інформаційні системи" стосовно СП ЗАТ "Поля" в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня. витяг від 29.03.2017р. за № 51846432; за даними Тернопільської ОДПІ за СП ЗАТ "Поля" є відкритий рахунок в банківських установах, а саме рахунок № НОМЕР_2 в ПАТ "Промінвестбанк", лист від 05.05.2017р. № 11308/19-18-10-01 .

Згідно інформаційної довідки від 23.03.2017р. за № 83268059 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Реєстрі прав власності на нерухоме майно. Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна стосовно СП ЗАТ "Поля" відомості відсутні.

Актом знищення печатки та кутового штампу СП ЗАТ "Поля" від 18.06.2019 року , проведено знищення печатки та кутового штампу .

Згідно Довідки № 22-99-11/894 від 14.06.2019 року управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Тернопільській області заборгованість зі сплати страхових внесків відсутня.

Ліквідатор Степанов В.В. надав суду звіт про проведення ліквідаційної процедури у справі № 10/Б-888, у якому вказує що у банкрута СП у формі ЗАТ "Поля", м. Тернопіль заборгованість перед кредиторами погашена.

Судом встановлено, що ліквідатором погашено грошові вимоги кредиторів: зокрема ПП Ліщини І. В. в сумі 51 489,60 грн.; ОСОБА_3 в сумі 288 318,38 грн. та Тернопільського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в сумі 2 040,00 грн.

Згідно довідки № 123-20-2/8/117 від 06.06.2017р. ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" залишок коштів на поточному рахунку 26003619986682/980 станом на року становить 152 446,58 грн.

Рішенням зборів кредиторів СП ЗАТ "Поля" у справі № 10/Б-888, оформленим протоколом зборів кредиторів від 31.05.2019 р. затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс СП ЗАТ Поля; погоджено подати звіт та ліквідаційний баланс на затвердження господарському суду Тернопільської області.

Відповідно до ст. 32 Закону України про банкрутство, після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна, реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Отже, дослідивши усі обставини справи у їх сукупності, господарський суд вважає, що ліквідатором Спільного українсько-американського підприємства у формі ЗАТ "Поля" - Степановим В.В., свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1430 від 18.07.2013р., виконані всі дії в ході здійснення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а відтак звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню господарським судом.

31 травня 2019 року ліквідатором банкрута Степановим В.В. подано звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого Степанова В.В. за період з 30.07.2007 року по 31.05.2019 року в сумі 515 938,87грн.

Розглянувши звіт ліквідатора про витрати, понесені в ході здійснення ліквідаційної процедури та клопотання про стягнення пропорційно з усіх кредиторів основну грошову винагороду, що належить до виплати ліквідатору, суд зазначає наступне:

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 30 березня 2007 року боржника - Спільне українсько-американське підприємство у формі закритого акціонерного товариства " Поля " м. Тернопіль, вул. Гайова, 44 визнано банкрутом; призначено його ліквідатором Степанова Володимира Вікторовича, жителя АДРЕСА_2 та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.04.2017 року у справі № 10/Б-888 затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Степанова В.В. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора спільного українсько-американського підприємства у формі закритого акціонерного товариства "Поля" з 20 березня 2007 року.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.02.2019 року у справі № 10/Б-888 строк здійснення ліквідаційної процедури продовжено до 01.08.2019 року.

Згідно поданого арбітражним керуючим розрахунку розміру оплати послуг та розміру відшкодування витрат, розмір оплати послуг арбітражного керуючого Степанова В.В., за період з 01.04.2007 року по 31.05.2019 року. становить 436 742,00грн.

Витрати арбітражного керуючого Степанова В.В., під час здійснення повноважень арбітражного керуючого у справі № 10/Б-888 за період з 30.03.2007 року по 31.05.2019 року становлять 79 196 грн. 87 коп.

Рішенням зборів комітету кредиторів від 31.05.2019 року арбітражному керуючому Степанову В.В. затверджено звіт про оплату послуг , відшкодування витрат арбітражного керуючого в розмірі 515 938,87 грн.

Розглянувши наданий ліквідатором звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого в розмірі 515 938,87 грн. по справі 10/Б-888, суд вважає за можливе його затвердити.

На підставі наведеного, керуючись Законом України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ", ст. 234,235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі №10/Б-888 по Спільному українсько-американському підприємству у формі закритого акціонерного товариства "Поля" м. Тернопіль вул. Гайова ,44 ідентифікаційний код 31195733.

2. Затвердити звіт ліквідатора Спільного українсько-американського підприємства у формі ЗАТ "Поля" - Степанова Володимира Вікторовича, /свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1430 від 18.07.2013р./ про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого в сумі 515 938 грн 87 коп.

3. Спільне українсько-американське підприємство у формі закритого акціонерного товариства " Поля " м. Тернопіль вул. Гайова ,44 ідентифікаційний код 31195733 - ліквідувати як юридичну особу.

4. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

5. Провадження у справі №10/Б-888 - закрити.

6. Ухвалу направити: Підприємцю Ліщині Ігорю Васильовичу, жителю АДРЕСА_1; Спільному українсько-американському підприємству у формі закритого акціонерного товариства " Поля ", м. Тернопіль, вул. Гайова, 44 ; відділу державних реєстраторів Тернопільської міської ради м.Тернопіль, вул. Шевченка,1 та арбітражному керуючому Степанову В.В., м. Тернопіль, вул. Лозовецька, 17.

Суддя А.М. Сидорук