Ухвала

від 25.06.2019 по справі 916/156/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"25" червня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/156/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д. при секретарі с/з Касьяновій А.В., розглянувши матеріали справи №916/156/18

За заявою: Головного управління державної фіскальної служби в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5)

До боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „СВЛ-2000" (67832, смт. Великодолинське, вул. Ентузіастів, 8, код ЄДРПОУ 30626275)

Про визнання банкрутом.

Представники сторін:

від ГУ ДФС в Одеській області - Буханов Ю.В., довіреність

ліквідатор банкрута - Ільєнок Л.С., посвідчення

представник засновника ОСОБА_1 - Бабійчук І.В., посвідчення

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.02.2018р. була прийнята до розгляду заява Головного управління ДФС в Одеській області по відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "СВЛ-2000" та призначено розгляд заяви про відкриття провадження на 13.02.2018 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.02.2018р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ „СВЛ-2000"; визнано грошові вимоги Головного управління ДФС в Одеській області на суму 1920030,25 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна ТОВ „СВЛ-2000" - арбітражного керуючого Севрюкова Івана Олексійовича (свідоцтво № 706 від 08.04.2013); призначено попереднє засідання суду на 03 квітня 2018 р.

28.02.2018 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 916/156/18 про банкрутство ТОВ „СВЛ-2000" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 49676.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.07.2018 р. усунено арбітражного керуючого Севрюкова Івана Олексійовича (свідоцтво №706 від 08.04.2013р.) від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "СВЛ-2000"; призначено розпорядником майна ТОВ "СВЛ-2000" Ільєнок Людмилу Сергіївну (свідоцтво № 1212 від 04.07.2013 р.); відкладено розгляд справи на 12 липня 2018 року.

Ухвалою попереднього засідання від 12.07.2018р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "СВЛ-2000" в наступних розмірах вимог до боржника з вказівкою черговості їх задоволення: I черга: Головне управління ДФС в Одеській області - 18200,00 грн. - судовий збір; IV черга: Головне управління ДФС в Одеській області - 1296183,66 грн. - основний борг; VI черга: Головне управління ДФС в Одеській області - 623846,00 грн. - неустойка (штраф,пеня).

Постановою Господарського суду Одеської області від 11.09.2018 року визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "СВЛ-2000", відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором "СВЛ-2000" арбітражного керуючого Ільєнок Л.С., зобов`язано ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

25.06.2019р. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Тескома-Україна" надано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

25.06.2019р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ СВЛ-2000 на якому схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди у сумі 162010,23 грн., що підтверджено протоколом засідання комітету кредиторів.

Сторони та учасники справи про банкрутство повідомлялись належним чином про дату та час судового засідання, про що свідчать наявні в матеріалах справи поштові повідомлення та роздруківки з офіційного веб-сайту Укрпошти.

В судовому засіданні 25.06.2019р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

У представленому звіті ліквідатор доповідає, що протягом ліквідаційної процедури вжито наступних заходів.

Ліквідатором здійснено запити до контролюючих органів та отримано наступні довідки: Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, Головного управління Держпраці в Одеській області, Територіального сервісного центру №5150, Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держпраці в Одеській області, Державної служби України з безпеки на транспорті, Державного космічного агентства України, Головного управління регіональної статистики, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Головного управління ДФС в Одеській області, Національного банку України, .

Згідно зазначених довідок, майна, цінних паперів, транспортних засобів, виконавчих проваджень про стягнення на користь ТОВ СВЛ-2000 не значиться.

28.03.2018р. ліквідатором ТОВ СВЛ-2000 проведено інвентаризацію та встановлено відсутність дебіторської заборгованості, цінних паперів, коштів, основних засобів, матеріальних цінностей, що підтверджується відповідними актами.

Згідно звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ СВЛ-2000 , ознак фіктивного банкрутства, приховування банкрутства не встановлено, підприємство має ознаки критичної неплатоспроможності, доцільно застосувати ліквідаційну процедуру.

Згідно довідки ГУ ДФС в Одеській області від 14.08.2018р. у банкрута наявні три банківські рахунки: р/р НОМЕР_1 (АТ Укрсиббанк , долар США) р/р НОМЕР_1 (АТ Укрсиббанк , українська гривня) р/р НОМЕР_2 (АКБ Одеса-Банк , українська гривня).

Згідно відповіді, отриманої від НБУ стосовно ліквідованого АКБ Одеса-Банк , всі рахунки його клієнтів закрито, відомості про рух коштів у зв`язку із ліквідацією фінансової установи надати не вбачається можливим.

На банківському рахунку банкрута в АТ Укрсиббанк виявлено грошові кошти у сумі 21260,35 грн. які ліквідатором використано наступним чином: розрахунково-касове обслуговування банківського рахунку - 1212,73 грн проведення аналізу фінансово-господарського стану - 7000,00 грн погашення вимог першої черги відповідно до пропорційності - 2300,00 грн часткове відшкодування витрат та оплати послуг ліквідатора - 10750 грн.

Згідно інформаційної довідки № 172288962 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за Товариством з обмеженою відповідальністю СВЛ-2000 нерухоме майно не зареєстроване.

Заяв можливих санаторів, до суду та ліквідатору не надходило.

Скарг на дії ліквідатора також не надходило.

Враховуючи зазначене, ліквідатор банкрута пропонує провадження у справі закрити, кредиторську заборгованість банкрута списати як безнадійну, вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними, Товариство з обмеженою відповідальністю СВЛ-2000 ліквідувати.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд вважає даний звіт обґрунтованим та таким, який підлягає затвердженню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/156/18, ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "СВЛ-2000", ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю "СВЛ-2000" та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "СВЛ-2000" та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", закрити провадження у справі.

Крім того, в матеріалах справи міститься звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ СВЛ-2000 за період з 11.09.2018р. по 25.06.2019р, на суму 162010,23 грн. та клопотання про стягнення з кредитора 151260,23 грн. грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат з урахуванням часткового погашення в ліквідаційній процедурі.

Питання схвалення звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розглядалось на засіданні комітету кредиторів від 25.06.2019р., на якому схвалено вказаний звіт ліквідатора.

Відповідно до п. 1 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до п. 3 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом ліквідаційної процедури банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

Пунктом 5 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюється за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Згідно з п. 6 ст. 115 Закону Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Згідно п.37 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. №01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі мінімальних заробітних плат або середньомісячних заробітних платах керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи. При цьому в разі неотримання керівником боржника заробітної плати за останні дванадцять місяців його роботи, основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат.

Згідно довідки ГУ ДФС в Одеській області від 06.11.2018р. ТОВ СВЛ-2000 податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (за формою 1ДФ) за період з 2017-2018 не надавало. За даними ГУ статистики в Одеській області відомості по заборгованості з заробітної плати перед працівниками підприємства відсутні.

Приймаючи до уваги, що відповідно до звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу у боржника повністю відсутні майнові активи, у зв`язку з чим неможливе здійснення оплати послуг арбітражного керуючого за рахунок майна боржника, господарський суд дійшов висновку щодо можливості здійснення оплати послуг арбітражного керуючого в порядку розподілу між кредиторами суми грошової винагороди пропорційно визнаних кредиторських вимог кожного кредитора у справі, у зв`язку з чим заперечення кредиторів судом відхиляються.

Вказана правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду по справі №912/1783/16 від 01.08.2018р.

Таким чином, звіт арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора СВЛ-2000 за період з 11.09.2018р. по 25.06.2019р, на суму 162010,23 грн. підлягає затвердженню, а невиплачена сума оплати послуг ліквідатора - стягненню з кредитора.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83, ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/156/18 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „СВЛ-2000" (67832, смт. Великодолинське, вул. Ентузіастів, 8, код ЄДРПОУ 30626275) банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „СВЛ-2000" (67832, смт. Великодолинське, вул. Ентузіастів, 8, код ЄДРПОУ 30626275).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „СВЛ-2000" (67832, смт. Великодолинське, вул. Ентузіастів, 8, код ЄДРПОУ 30626275) з виключенням з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю „СВЛ-2000" (67832, смт. Великодолинське, вул. Ентузіастів, 8, код ЄДРПОУ 30626275) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „СВЛ-2000" (67832, смт. Великодолинське, вул. Ентузіастів, 8, код ЄДРПОУ 30626275).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „СВЛ-2000" (67832, смт. Великодолинське, вул. Ентузіастів, 8, код ЄДРПОУ 30626275).

9. Провадження у справі № 916/156/18 - закрити.

10. Затвердити звіт арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора СВЛ-2000 за період з 11.09.2018р. по 25.06.2019р, на суму 162010,23

11. Стягнути з Головного управління ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ 39398646) на користь арбітражного керуючого Ільєнок Людмили Сергіївни ( АДРЕСА_1 ) 151260 (сто п`ятдесят одна тисяча двісті шістдесят) грн. 23 коп. основної грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування витрат.

Наказ видати.

12. Копію ухвали надіслати: арбітражному керуючому Ільєнок Л.С. (АДРЕСА_1), Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (м. Одеса, вул. Черняховського, 6), Головному управлінню статистики в Одеській області (м. Одеса, вул. Польська, 20а), Головному управлінню ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5).

Повний текст ухвали складено та підписано 01.07.2019р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш