Рішення

від 02.07.2019 по справі 756/15302/16-ц

ОБОЛОНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

02.07.2019 Справа № 756/15302/16-ц

Провадження №2/756/286/19

Унікальний №756/15302/16-ц

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

Заочне

26 червня 2019 року Оболонський районний суд м. Києва у складі

головуючого судді - Шевчука А.В.,

при секретарі - Мушкетик І.В.

за участю: представника позивача - ОСОБА_1 .

розглянув у відкритому судовому засіданні у м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_4 із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства. Вимоги позовної заяви обґрунтовані тим, що позивач є власником ПП Компанія Майстер Фіш на підставі Статуту, затвердженого зборами засновників (учасників) ПП Компанія Майстер Фіш та зареєстрованого 03.08.2011 виконавчим комітетом Херсонської міської ради. Згідно зі статутом частка позивача у статутному капіталі ПП Компанія Майстер Фіш становить 47,5%, що еквівалентно 237500,00 грн. Іншими власниками є: ОСОБА_5 - частка у статутному капіталі - 17,5%, ОСОБА_6 - частка у статутному капіталі - 17,5% та ОСОБА_7 - частка у статутному капіталі - 17,5%.

19.09.2016 позивачу стало відомо, що склад учасників приватного підприємства змінений на підставі рішення власників ПП Компанія Майстер Фіш №13/09-16-1 від 13.09.2016. Згідно вказаного рішення позивача виключено зі складу власників ПП Компанія Майстер Фіш на тій підставі, що позивачем нібито з громадянином ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП Компанія Майстер Фіш №1 від 13.09.2016. Відповідно до умов договору позивач нібито передав відповідачу у власність належну йому частку у розмірі 47,5% статутного капіталу ПП Компанія Майстер Фіш . Місцем укладення договору є м. Київ.

Однак, позивач стверджує, що ним ніколи не підписувалися і відповідно не укладалися договори, предметом яких була б оплатна або безоплатна передача належної йому частки у статутному капіталі. Крім того, 13.09.2019 позивач перебував у м. Херсон, що може бути підтверджено показами свідків та випискою по банківській карті. Зміненим складом власників ПП Компанія Майстер Фіш 13.09.2019 позивача звільнено з посади директора та призначено на посаду директора відповідача. 16.09.2016 після незаконної зміни складу власників ПП Компанія Майстер Фіш були внесені відповідні зміни про зміну складу власників. Державну реєстрацію статуту проведено 16.09.2016 Печерською районною в м. Києві державною адміністрацією.

Позивачем було подано позов до Господарського суду Херсонської області про визнання недійсними рішення власників ПП Компанія Майстер Фіш , оформлене рішенням власників ПП Компанія Майстер Фіш №13/09-16-1 від 13.09.2016 та рішення власників ПП Компанія Майстер Фіш , оформлене рішенням №13/09-16-2 від 13.09.2016; статуту ПП Компанія Майстер Фіш в новій редакції, яка затверджена рішенням власників ПП Компанія Майстер Фіш №13/09-16-2 від 13.09.2016. Рішенням Господарського суду Херсонської області від 01.11.2016 у справі №923/1025/16 вказаний позов задоволено.

ОСОБА_7 рішенням власників ПП Компанія Майстер Фіш №13/09-16-1 від 13.09.2016 також було виключено зі складу учасників підприємства на тій підставі, що ним нібито укладений з ОСОБА_8 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (фонді) ПП Компанія Майстер Фіш №3 від 13.09.2016. Однак, як повідомляє ОСОБА_7 у своїй заяві, адресованій Господарському суду Херсонської області, що він ні 13.09.2016 ні будь-якого іншого числа в загальних зборах щодо зміни складу засновників підприємства участі не приймав, протоколів з цього питання та договорів купівлі-продажу або будь-яких інших документів щодо відчуження своєї частки в статутному фонді підприємства не підписував, доручень на такі дії від свого імені нікому не надавав.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити з підстав, викладених у позові.

Відповідач у судове засідання не з`явився, про час і місце судового розгляду справи повідомлялася належним чином, заяв, відзиву суду не надав, у зв`язку з чим суд вважає можливим розглянути справу без його участі по наявним в справі доказам та постановити заочне рішення відповідно до вимог ст. 280 ЦПК України.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає встановленими наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Відповідно до статуту приватного підприємства Компанія Майстер Фіш у новій редакції №1 від 01.08.2011 р., ОСОБА_3 є учасником підприємства, який має частку в уставному капіталі 237500,00 грн. (47,5%) (а.с. 9-13).

Згідно договору №1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі (фонді) Приватного підприємства Компанія Майстер Фіш від 13.09.2016 р., ОСОБА_3 передав у власність ОСОБА_4 частку у розмірі 47,5% статутного капіталу (фонду) Приватного підприємства Компанія Майстер Фіш , що в грошовому еквіваленті становить 237500,00, а ОСОБА_4 прийняв цю частку та сплатив за неї грошову суму у розмірі та в порядку визначеному договором (а.с. 14).

Рішенням власників Приватного підприємства Компанія Майстер Фіш №13/09-16-1 від 13.09.2016 р. виключено ОСОБА_3 зі складу власників ПП компанія Майстер Фіш , а його частку в сумі 237500,00 грн., що становить 47,5% статутного капіталу (фонду) підприємства передано ОСОБА_4 на підставі договору №1 купівлі-продажу частки від 13.09.2016 р. (а.с. 16).

Відповідно до ч. 4 ст. 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішенням Господарського суду Херсонської області від 01.11.2016 (справа №923/1025/16) визнано недійсним рішення власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" (73000, м. Херсон, вул. Ілліча, 4, код ЄДРПОУ - 32125049), оформлене рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" №13/09-16-1 від 13.09.2016, визнано недійсним рішення власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" (73000, м. Херсон, вул. Ілліча, 4, код ЄДРПОУ - 32125049), оформлене рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-2 від 13.09.2016, визнано недійсним статут приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" (73000, м. Херсон, вул. Ілліча, 4, код ЄДРПОУ - 32125049) в новій редакції, яка затверджена рішенням власників приватного підприємства "Компанія "Майстер Фіш" № 13/09-16-2 від 13.09.2016 р. (а.с. 21-24).

Вказаним рішенням встановлено, що позивач ОСОБА_3 13.09.2016 знаходився у м. Херсон, підтвердженням тому є банківські виписки по картці/рахунку ОСОБА_9 .

Рішенням Васильківського міськрайонного суду Киїської області від 11.09.2017 у справі №362/6406/16-ц ухвалено визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (фонді) Приватного підприємства Компанія Майстер Фіш №3 від 13.09.2016, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 . Вказане рішення мотивоване тим, що договір №3 від 13.09.2016 р. ОСОБА_7 не укладався, оскільки укладення такого договору не відповідає його внутрішній волі як учасника цього правочину.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Підстави недійсності правочину встановлені ст.ст. 215, 215 ЦК України.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як вбачається з положень ч.ч. 1-3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

У п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними від 06.11.2009 р. № 9 визначено: Судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4,10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті1,8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину .

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Судом встановлено, що волевиявлення позивача щодо укладення оспорюваного правочину суперечить його внутрішній волі, що свідчить про недодержання вимог, необхідних для чинності правочину, а отже є підставою для визнання правочину недійсним.

Враховуючи викладені обставини, беручи до уваги наявні в матеріалах справи докази, суд, оцінюючи подані сторонами докази за своїм переконанням, що ґрунтується на всебічному й об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Питання щодо судових витрат суд вирішує на підставі положень ст.141 ЦПК України.

Керуючись ст.ст. 12, 13, 76, 77, 78, 81, 259, 261, 265, 273, 352, 354 ЦПК України, суд,

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (фонді) Приватного підприємства Компанія Майстер Фіш №1 від 13.09.2016 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Стягнути з ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний податковий номер: НОМЕР_1 на користь ОСОБА_3 сплачений судовий збір у розмірі 551 (п`ятсот п`ятдесят одної) грн. 21 коп.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача, поданою протягом 30 днів з дня його проголошення.

Заочне рішення набирає законної сили після закінчення строку для подання заяви про перегляд заочного рішення або апеляційної скарги, якщо заяву про перегляд заочного рішення або апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, якщо рішення залишено в силі за результатами апеляційного розгляду справи.

Дата складання повного рішення - 02.07.2019.

Суддя А.В. Шевчук