Ухвала

від 09.07.2019 по справі 905/358/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м.Харків, пр.Науки, 5

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

09.07.2019р. Справа № 905/358/19

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СХІДНА КОМПАНІЯ» , м.Маріуполь, Донецька область

про банкрутство на підставі ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

Ліквідатор: Богатирьов С.В.

Суддя господарського суду Донецької області М.О. Лейба

При секретарі судового засідання Григор`євій М.В.

Представники:

від боржника: Дряхлов Є.О., договір про надання правової допомоги від 01.03.19р., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №1289 від 08.08.12р.

від кредитора: Кравченко М.С. за довіреністю № 5866/9/221010у від 23.06.18р. від Офісу великих платників податків ДФС

ліквідатор: Богатирьов С.В.

Обставини справи:

Господарським судом Донецької області ухвалою від 06.03.19р. за результатами підготовчого засідання порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СХІДНА КОЛМПАНІЯ» , м.Маріуполь, Донецька область на підставі ст.95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 13.03.19р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура та виконання обов`язків ліквідатора покладено на голову ліквідаційної комісії Богатирьова С.В.

15.04.2019р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднене повідомлення №58829 про визнання боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «СХІДНА КОМПАНІЯ» , м.Маріуполь, Донецька область банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 21.05.19р. задоволено заяви Офісу великих платників податків ДФС, м.Київ про визнання грошових вимог в розмірі 626715903,79грн. Визнано грошові вимоги Офісу великих платників податків ДФС, м.Київ в сумі 626715903,79грн., з яких 326773482,78грн. - третя черга, 299942421,01грн. - шоста черга.

Ліквідатором за результатами проведеної роботи суду надані звіт та ліквідаційний баланс для затвердження.

Ухвалою господарського суду від 07.06.2019р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу призначено на 26.06.19р.

Ухвалою господарського суду від 26.06.2019р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відкладено на 09.07.19р.

09.07.19р. до канцелярії суду ліквідатором подано клопотання про залучення до звіту ліквідатора додаткових документів.

У судове засідання 09.07.19р. з`явились ліквідатор та його представник, а також представник кредитора - офісу великих платників податків ДФС.

26.06.19р. та 09.07.19р. ліквідатор та його представник виступили за текстом звіту з урахуванням наданих 09.07.19р. додаткових документів, доповіли про проведену роботу в ході ліквідаційної процедури та надали усні пояснення, щодо здійснених заходів, спрямованих на завершення ліквідаційної процедури.

Розглянувши в судових засіданнях 26.06.19р. та 09.07.19р. звіт та ліквідаційний баланс, перевіривши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши пояснення та доводи ліквідатора та представника ліквідатора, суд встановив:

На виконання вимог ст.41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито необхідних заходів з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

Так, ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута, направлені запити до відповідних державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна, у тому числі до: регіонального відділення Фонду державного майна України в Донецькій області, державної служби України з безпеки на транспорті, акціонерного товариства Українська залізниця , Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Донецької митниці ДФС, Регіонального сервісного центру МВС в Донецькій області, Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області, управління Держпраці у Донецькій області, Центрального відділу державної виконавчої служби м.Маріуполь, Запорізького управління Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби.

За результатами проведених заходів та отриманих довідок встановлено: відсутність зареєстрованого за боржником водного транспорту, локомотивів, вагонів, транспортних засобів, тракторів, іншої сільськогосподарської техніки; відсутність заборгованості та переплати зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування; відсутність банкрута серед власників, які володіють значним пакетом акцій емітентів; відсутність товарів на митних складах, які належать ТОВ «СХІДНА КОМПАНІЯ» ; відсутність на обліку підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, атракціонів, об`єктів нафтогазового комплексу та інших об`єктів, які перебувають у власності боржника; відсутність майна, яке перебуває у податковій заставі. Виконавчі документи, щодо стягнення з банкрута заборгованості на користь юридичних та фізичних осіб, та документів на користь цієї юридичної особи на виконанні в органах державної виконавчої служби відсутні.

Згідно Інформаційної довідки №157059356 від 10.04.2019р. з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості щодо права власності на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю «СХІДНА КОМПАНІЯ» (код ЄДРПОУ 32724397) відсутні.

За результатами проведеної інвентаризації складені: протокол інвентаризаційної комісії, інвентаризаційний опис необоротних активів, акт про результати інвентаризації грошових коштів, акт інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами, акт інвентаризації витрат майбутніх періодів, акт про результати інвентаризації рахунків, на яких обліковуються цінні папери, які посвідчують відсутність у боржника необоротних активів, запасів, готівки у валюті, дебіторської заборгованості та виявлено наявність у боржника грошових коштів у національній валюті на банківському рахунку № НОМЕР_1 , валюта UAH відкритому у АТ КБ Приватбанк у сумі 57522,93 грн.

Відповідно до поданого звіту загальна сума витрат на ліквідаційну процедуру з рахунку банкрута - 10495,00 грн., решта грошових коштів сплачена на користь кредиторів відповідно до черговості задоволення вимог кредиторів, передбаченої ст.45 Закону, а саме грошові кошти у сумі 3842,00 грн. сплачені на рахунок Офісу великих платників податків ДФС відповідно до платіжного доручення №359 від 24.05.2019р., як кредитора першої черги, та у сумі 43185,93 грн. відповідно до платіжного доручення №358 від 24.05.2019р., як кредитора третьої черги.

Згідно довідки Офісу великих платників податків ДФС №17415/10/28-10-47-17 від 04.04.2019р. надано наявну інформацію щодо взятих на облік банківських рахунків платника податків ТОВ СХІДНА КОМПАНІЯ , по яких не надходили повідомлення про їх закриття, сформовану із Єдиного банку даних про платників податків - юридичних осіб станом на 04.04.2019р., а саме рахунків: № НОМЕР_2 , валюта UAH, відкритий у Донецьке РУАТ КБ Приватбанк, м.Маріуполь; № НОМЕР_3 , валюта UAH, відкритий у Донецьке РУАТ КБ Приватбанк, м.Маріуполь; № НОМЕР_4 , валюта UAH, відкритий у Казначействі України; № НОМЕР_1 , валюта UAH, відкритий у Зап. РУАТ КБ Приватбанк, м.Запоріжжя.

Ліквідатор звертався із запитом №б/н від 26.04.2019р. до АТ КБ Приватбанк , у якому просив надати інформацію щодо вищевказаних рахунків банкрута, відкритих у АТ КБ Приватбанк .

Листом №190528SU09100200 від 28.05.2019р. АТ КБ Приватбанк повідомлено про закриття 28.05.2019р. рахунку ТОВ СХІДНА КОМПАНІЯ № НОМЕР_1 , валюта UAH.

Згідно довідки АТ КБ Приватбанк №08.7.0.0.0/ НОМЕР_5 від 28.06.19р. рахунок № НОМЕР_3 , валюта UAH закритий 31.08.2009р.; рахунок № НОМЕР_2 , валюта UAH закритий 05.12.2007р.

Крім того, відповідно до довідки АТ КБ Приватбанк №24240292/14497586 від 08.07.19р. ТОВ СХІДНА КОМПАНІЯ станом на 08.07.19р. не має поточних рахунків у АТ КБ Приватбанк .

Отже, станом на теперішній час підприємство - банкрут не має відкритих банківських рахунків в жодній діючій банківській установі, а матеріали справи з огляду на положення п.11.16 Порядку обліку платників податків та зборів, затвердженого наказом Міністерства фінансів України №1588 від 09.12.2011р. містять належні докази наявності відкриття/закриття рахунків банкрута - довідку податкового органу.

Згідно листа Комунальної установи Трудовий архів м.Маріуполя №48/04-04 від 26.04.2019р. від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «СХІДНА КОМПАНІЯ» прийнято на державне зберігання документи (згідно опису 2-к з кадрових питань (особового складу), у кількості 7 справ за період 2003-2019рр.

Іншого нерухомого та рухомого майна відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , яке є основним джерелом формування ліквідаційної маси, у підприємства - банкрута також не виявлено.

Подані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 28.05.2018р. підтверджують факт неможливості погашення боржником кредиторської заборгованості та відповідають його дійсному майновому стану.

У зв`язку з недостатністю майнових активів, кредиторські вимоги залишились незадоволеними.

Товариство з обмеженою відповідальністю «СХІДНА КОМПАНІЯ» не є засновником інших юридичних осіб, що підтверджене інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ліквідатором до реєстру вимог кредиторів включені вимоги кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Трейдінг (код ЄДРПОУ 36511938), Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби, Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Високовольтні мережі (код ЄДРПОУ 31018149), Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Східенерго (код ЄДРПОУ 31831942), Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Пауер Трейд (код ЄДРПОУ 36380332) на загальну суму 895585976,61грн.

Інші кредитори із заявами про визнання грошових вимог до боржника, ані до ліквідатора, ані до господарського суду Донецької області не зверталися.

Згідно отриманих ліквідатором довідок, банкрут не має заборгованості перед Управлінням Пенсійного фонду України, органами Фонду соціального страхування України.

Скарги на дії чи бездіяльність ліквідатора до господарського суду Донецької області не надходили.

Крім того, зборами кредиторів банкрута, які оформлені протоколом від 22.05.19р. визначено кількісний склад та обрано членів комітету кредиторів банкрута.

Комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «СХІДНА КОМПАНІЯ» 28.05.19р. одноголосно вирішено схвалити звіт ліквідатора боржника та ліквідаційний баланс банкрута для подання його на затвердження до господарського суду Донецької області, про що складено відповідний протокол.

Заперечень та зауважень до звіту ліквідатора суду не надано.

Отже, ліквідатором в ході здійснення ліквідаційної процедури було здійснено всіх належних заходів, покладених на нього Законом, та які є обов`язковими при здійснені ним ліквідаційної процедури з огляду на необхідність вжиття персональних заходів з розшуку майна банкрута з метою його включення до ліквідаційної маси.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , якщо за результатами ліквідаційного балансу не залишилося майна, суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч.5 ст.45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч.3 ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

За таких обставин, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації.

В силу ч.4 ст.83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.46 вищевказаного закону, господарський суд на підставі ст.83 Закону закриває провадження у справі про банкрутство боржника.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором вчинено всі належні дії з ліквідації банкрута та надано суду документи, що підтверджують завершення ліквідаційної процедури, тому є підстави для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі.

Керуючись ст.ст.2, 8, 37- 46, п.6 ч.1, ч.4 ст.83, ст.95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст.ст.3, 12, 46, 73, 74, 76, 86, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону №2147-VIII від 03.10.2017р., суд

У Х В А Л И В :

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «СХІДНА КОМПАНІЯ» , м.Маріуполь, Донецька область.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «СХІДНА КОМПАНІЯ» (87537, Донецька область, м.Маріуполь, Жовтневий район, просп.Леніна, буд.163, кім.5; код ЄДРПОУ 32724397).

Кредиторські вимоги, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №905/358/19 закрити.

Ліквідатору протягом двох тижнів надати суду акт про знищення печатки та штампу боржника.

Копію ухвали направити особам, переліченим в ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили згідно ст.8 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з моменту її прийняття та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення.

У судовому засіданні 09.07.19р. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 09.07.19р.

Суддя М.О. Лейба