Ухвала

від 16.07.2019 по справі 904/1883/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

за результатами попереднього засідання

16.07.2019м. ДніпроСправа № 904/1883/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейдфінанс", м. Київ

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" (51931, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Республіканська, 9А, офіс 412, ЄДРПОУ 42676998)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника керуючий санацією Довгополий О.В.

розпорядник майна Проскурін Д.О. посв. № 380 від 27.02.13р.

від ТОВ "Трейдфінанс" представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" (51931, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Республіканська, 9А, офіс 412, ЄДРПОУ 42676998), введення процедури санації, призначення керуючим санацією директора боржника Довгополого Олександра Володимировича та розпорядником майна арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво № 380 від 27.02.2013р.).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2019р. прийнято заяву директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" (51931, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Республіканська, 9А, офіс 412, ЄДРПОУ 42676998), введення процедури санації, призначення керуючим санацією директора боржника Довгополого Олександра Володимировича та розпорядником майна арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво № 380 від 27.02.2013р.) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 21.05.2019 о 12:45р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.05.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" (51931, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Республіканська, 9А, офіс 412, ЄДРПОУ 42676998). Введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" (51931, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Республіканська, 9А, офіс 412, ЄДРПОУ 42676998) строком на 6 місяців, до 21.11.2019р. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів в порядку встановленому ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво № 380 від 27.02.2013р.; адреса: 51931, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Квалевича, 3, офіс 2). Призначено керуючим санацією директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 16.07.2019 о 10:30.

21.05.19р. на сайті Вищого господарського суду України було здійснено публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство і відкриття процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" (51931, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Республіканська, 9А, офіс 412, ЄДРПОУ 42676998).

Відповідно до п. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Згідно п. 5 ст. 94 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом« , конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду у місячний строк з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство і відкриття процедури санації письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують та/або заперечення кредиторів проти проведення процедури санації керівником боржника. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

В межах встановленого Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строку заяви з грошовими вимогами до суду подали:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейдфінанс" на суму 3 707 475,00 грн. та 3 842,00 грн. судовий збір.

Згідно з п. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом« , особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Згідно з ч. 2, 3 п. 6 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом« , заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Відповідно до п. 8 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом« , вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо внести до реєстру відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Згідно з п. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом« , у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

15.07.19р. до суду від розпорядника майна надійшов реєстр вимог кредиторів. Судом реєстр вимог кредиторів прийнятий до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 16.07.19р. реєстр вимог кредиторів, матеріали кредиторських вимог, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

- ТОВ "Трейдфінанс" звернулось до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 3 707 475,00 грн. та 3 842,00 грн. судовий збір.

Суд розглянувши грошові вимоги ТОВ "Трейдфінанс" встановив наступне.

26.02.2019 року між ТОВ ТРЕЙДФІНАНС (Сторона 1) та ТОВ ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО (Сторона 2) укладено Договір фінансової допомоги №26/02/19-ТФТ (далі - Договір №26/02/19-ТФТ).

Згідно п. 1.1 Договору №26/02/19-ТФТ в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Сторона 1 передає Стороні 2 грошові кошти у розмірі, визначеному у .2.1. цього Договору (надалі іменується Фінансова допомога ), а Сторона 2 зобов`язується повернути Фінансову допомогу у визначений цим Договором строк. Розмір фінансової допомоги становить 4 300 000,00 грн.

У відповідності до п.3.1. Договору №26/02/19-ТФТ фінансова передається в безготівковій формі платіжним дорученням шляхом відповідних грошових коштів на поточний рахунок Сторони 2.

Фінансова допомога вважається переданою Стороні 2 в момент зарахування Фінансової допомоги на поточний рахунок Сторони 2 (п.3.2. Договору №26/02/19-ТФТ).

Сторона 2 зобов`язана повернути Стороні 1 Фінансову допомогу у строк до 30 квітня 2019 року (включно) шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок Сторони 1 (п.4.1. Договору №26/02/19-ТФТ).

ТОВ ТРЕЙДФІНАНС зобов`язання було виконано належним чином відповідності до умов Договору №26/02/19-ТФТ, перераховано на поточний рахунок ТОВ ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО грошові кошти в сумі 4 216 465,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №971 від 27.02.2019 року на суму 101000,00 грн., №972 від 27.02.2019 року на суму 1600 000,00 грн №973 віл 27.02.2019 року на суму 1 700 000,00 грн., №974 від 27.02.2019 року на суму 810 000 00 грн., №987 від 01.03.2019 року на суму 600,00 грн., №995 від 06.03.2019 року на суму 4 400,00 грн., №1024 від 20.03.2019 року на суму 465,00 грн., а також розгорнутим актом звіряння взаємних розрахунків.

ТОВ ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО надану фінансову допомогу повернуло частково, сплативши 508 990,00 грн., залишок заборгованості становить 3 707 475,00 грн.

Згідно розгорнутого акту звіряння взаємних розрахунків між ТОВ ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО і ТОВ ТРЕЙДФІНАИС за Договором фінансової допомоги №26/02/19-ТФТ від 26.02.2019 року станом на 06.05.2019 року, підписаного обома сторонами, заборгованість в сумі 3 707 475,00 гри. не сплачена ТОВ ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО".

У відповідності до ч.1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

За приписами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином, відповідно до закону, інших нормативно - правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Такі ж положення містяться і в ст.ст. 525, 526 ЦК України.

Згідно ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

На даний час ТОВ ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО , в порушення умов договору фінансової допомоги №26/02/19-ТФТ від 26.02.2019 року, своєчасно та у повному обсязі не повернуло ТОВ ТРЙДФІНАНС надану фінансову допомогу.

Станом на теперішній час заборгованість ТОВ ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО перед ТОВ ТРЕЙДФІНАНС складає 3 707 475,00 грн.

Господарський суд вважає, що розпорядник майна правомірно визнав та вніс грошові вимоги ТОВ "Трейдфінанс" до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); 3 707 475,00 грн. (4 черга задоволення).

Враховуючи вищенаведене, суд вирішив, визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдфінанс" у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 3 707 475,00 грн. (4 черга задоволення).

Відповідно до ч. 8 ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд у порядку, передбаченому цим Законом, розглядає реєстр вимог кредиторів, вимоги кредиторів, щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені до реєстру вимог кредиторів.

За результатами розгляду господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначає розмір визнаних судом вимог кредиторів, затверджує реєстр вимог кредиторів і визначає дату проведення зборів кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО з вимогами наступного кредитора:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдфінанс" у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 3 707 475,00 грн. (4 черга задоволення).

Відповідно до ч. 1 п. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Рішення про створення та склад комітету кредиторів слід направити господарському суду у 10-ти денний строк.

Згідно п. 9 ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", порядок проведення зборів кредиторів, утворення і діяльності комітету кредиторів визначається цим Законом. Комітет кредиторів у місячний строк від дати його утворення повинен подати господарському суду схвалений план санації боржника.

Комітет кредиторів у місячний строк від дати його утворення повинен подати господарському суду схвалений план санації боржника.

У судовому засіданні 16.07.2019р. встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів до 29.07.2019р. та дату засідання суду на якому буде затверджено план санації 31.07.2019р. о 10:15 год.

Керуючись ст.ст. 16, 22, 23, 25, 26, 45, 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдфінанс" у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 3 707 475,00 грн. (4 черга задоволення).

Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ "ТЕКНІКО ПРОДЖЕТТО" з вимогами наступного кредитора:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейдфінанс" у сумі 3 842,00 грн.(1 черга задоволення); 3 707 475,00 грн. (4 черга задоволення).

Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Проскуріна Д.О., у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Встановити дату проведення зборів кредиторів: до 29.07.2019р. Рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів направити господарському суду до початку підсумкового засідання.

Засідання суду, на якому буде затверджено план санації призначити на 31.07.2019р. 10:15 год. , яке відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, зал судового засідання № 2-201.

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали направити: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, керуючому санацією.

Суддя І.В. Владимиренко