Рішення

від 10.07.2007 по справі 20/266пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

20/266пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

10.07.07 р.                                                                               Справа № 20/266пд                               

Суддя господарського суду Донецької областіДонець О.Є.

розглянув у відкритому судовому засідання господарського суду справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд», м. Донецьк

до відповідача-1: Дочірне підприємство «Старобешівський завод «Буддеталь»  Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд», смт. Новий Світ   

до відповідача-2: Акціонерне товариство закритого типу «Механічний завод «ТОР», м. Донецьк

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

за участю представників сторін:

від позивача:        Царьов В.П. – директор, Абельмас О.С. – за довіреністю

від відповідача-1: Царьов В.П. – виконуючий обов'язки директора

від відповідача-2: не з'явився

      СУТЬ СПРАВИ:

До господарського суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд», м. Донецьк, із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.07р., укладеного між Дочірнім підприємством «Старобешівський завод «Буддеталь»  Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд», смт. Новий Світ, та Акціонерним товариством закритого типу «Механічний завод «ТОР», м. Донецьк,  про визнання за Відповідачем-1 права власності на майно, відчужене за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.07р., та визнання відсутнім у Відповідача-2  права власності на майно, відчужене за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.07р.

Позивач клопотав про забезпечення позову  шляхом накладення арешту на майно, продане за спірним договором,  та заборони його відчуження. Ухвалою суду від  26.06.07 р. зазначене клопотання  задоволено.

Позивач у судовому засіданні надав заяву № 31 від 10.07.07р. про уточнення (зміну) предмету позову, в якій просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.2007р. та зобов'язати сторони повернути отримане за договором. При цьому Позивач відмовився від позовних вимог стосовно визнання за Відповідачем-1 права власності та відсутності права власності у Відповідача-2 на майно, відчужене за спірним договором.

В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на те, що спірний договір Відповідачем-1 укладено за відсутності  у його представника відповідних повноважень, що спірний договір ущемляє права та інтереси позивача як засновника  Відповідача-1, що спірний договір суперечить приписам ст.ст. 92, 203 Цивільного кодексу України.

Відповідач-1  позовні вимоги визнав,  про що зазначив у своєму відзиві на позовну заяву та у письмових поясненнях, що долучені до матеріалів справи, надав суду копії актів приймання-передачі та простого векселю серії АА № 0747345.

Відповідач-2 у судове засідання  свого представника не направив, відзиву на позов та витребуваних судом документів не надав, проти позову не заперечив, обставини, викладені у позовній заяві, не спростував.

До суду надійшло клопотання від 09.07.07 р. про відкладення розгляду справи, підписане “директором ДП «Старобешівський завод «Буддеталь» Сивим О.П.”

Разом з тим, згідно із наказом Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд» від 14.06.07 р., копія якого наявна в матеріалах справи,  зазначену особу відсторонено від займаної раніше посади.

За даних обставин та приймаючи до уваги, що матеріали справи є достатніми для вирішення спору по суті, зазначене клопотання судом залишено без задоволення, а справу розглянуто за наявними в ній документами в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення представників Позивача та Відповідача-2,  суд встановив:

06 червня 2007р. Дочірнім підприємством «Старобешівський завод «Буддеталь»  Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд» (Відповідач-1) та Акціонерним товариством закритого типу «Механічний завод «ТОР» (Відповідач-2)  укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна.            Договір посвідчено|посвідчений| приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Курильчук Т.О., зареєстровано в реєстрі під № 1679, у державному реєстрі зареєстровано 07.06.07р.

Відповідно до п.1  зазначеного договору,  Відповідач-1 (Продавець) зобов'язується передати, а Відповідач-2 (Покупець) – прийняти у власність нерухоме майно, перелічене у пунктах 1.1 – 1.11 договору.

Пунктом 1 договору також передбачено, що продажна вартість майна, яке є предметом цього договору, складає  2 250 000,00 грн., з яких  110 000,00  грн. Покупець протягом 3-х банківських днів після підписання договору перераховує на рахунок Продавця, а на решту коштів в сумі 2 140 000,00 грн. Покупцем видається Продавцеві простий вексель АА-07447345 від 06.06.07р. номінальною вартістю 2 140 000,00 грн.

Відповідно до п. 2 спірного договору, передача об'єкта здійснюється Продавцем Покупцеві в 3-денний термін з дня підписання цього договору шляхом підписання Акту прийому-передачі.

За актом прийому-передачі від 06.06.07р., копія якого наявна в матеріалах справи, Відповідач-1 на виконання |застосування|пунктів 1 та 2 договору передав Відповідачу-2 нерухоме майно, вказане в  договорі, на загальну суму 2 250 000,00 грн.

Як стверджує у письмових поясненнях Відповідач-1, Відповідач-2 перерахував на рахунок Відповідача-1 кошти в розмірі 110 000,00  грн., що сторонами не спростовано.

Відповідач-2 за актом прийому-передачі від 06.06.07г.,  копія якого наявна в матеріалах справи, передав Відповідачу-1 простий вексель АА-07447345 від 06.06.07р. номінальною вартістю 2 140 000,00 грн.

Позивач зазначає, що Відповідач-1 незаконно (без відповідних повноважень) уклав з Відповідачем-2 договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.06.07р., що призвело до порушення прав та законних інтересів Позивача, оскільки Відповідач-1 є дочірнім підприємством Позивача, що засноване на 100% власності Позивача. Позивач просить суд визнати недійсним зазначений договір та зобов'язати сторони повернути отримане за договором.

Відповідач-1 позовні вимоги визнав.

Згідно із ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 43 зазначеного кодексу передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до п. 1.1 Статуту|устав| Відповідача-1, Відповідач-1 |з'являтися,являтисяє дочірнім підприємством Позивача, що засноване на 100% власності Позивача.

Згідно із п. 5.1 Статуту|устав| Відповідача-1, найвищим органом управління Відповідача-1  є|з'являтися,являтися|  Позивач, який уповноважений  приймати рішення|розв'язання,вирішення,розв'язування|  з будь-яких  питань  діяльності  Відповідача-1.

При цьому, відповідно до п. 4.4. Статуту|устав| Відповідача-1, зміна статутного капіталу проводиться за рішенням Позивача.

Позивач не приймав рішення про зміну статутного капіталу Відповідача-1 будь-яким способом, у тому числі - шляхом відчуження майна, що є статутним капіталом Відповідача-1.

Відповідно до  ст. 215  Цивільного кодексу| України, підставою|основа,заснування| недійсності правочину|угода| є|з'являтися,являтися| недодержання у момент здійснення  правочину |угода| стороною (сторонами) вимог, які встановлені|установлений| частинами|частка| першої – третьою, п'ятою і шостою  ст. 203 цього Кодексу.

      Відповідно до ч. 1 ст. 203  Цивільного кодексу|  | України,  зміст|вміст,утримання| правочину|угода| не може суперечити|перечити| цьому Кодексу, іншим актам цивільного|громадянський| законодавства, а також моральним засадам суспільства|товариство|.

      Згідно із ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу|  | України,  юридична особа набуває|придбавати| цивільних|громадянський| прав  і обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих|установчий| документів  та закону.

     Відповідно до ч. 3 ст. 92 зазначеного кодексу, орган або особа|обличчя,лице|, яка відповідно до установчих|установчий| документів юридичної особи або закону  діє від її імені, зобов'язана діяти  в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

     Згідно  із п. 2.1 Статуту|устав| Відповідача-1, предметом діяльності Відповідача-1 (основним видом діяльності) є|з'являтися,являтися| виробництво залізобетонних, бетонних виробів і конструкцій.

     Згідно із п. 6.2 Статуту|устав| Відповідача-1, підприємство здійснює свою діяльність і визначає перспективу розвитку виходячи з інтересів Позивача і своїх власних інтересів, направлених|спрямований|  на  розширення  виробництва.

     Проте|однак| спірний договір передбачає реалізацію саме виробничих будівель і споруд|спорудження| Відповідача-1.

     Відповідно до п. 5.2.7  Статуту|устав| Відповідача-1, до виняткової компетенції Позивача відноситься ухвалення|прийняття,приймання| рішення про припинення діяльності  підприємства Відповідача-1.

Таким чином,  всупереч зазначеним  положенням|становище| Статуту|устав| Відповідача-1, спірний договір фактично спрямований на |спрямований| припинення виробничої діяльності  підприємства з виробництва залізобетонних, бетонних виробів і конструкцій, чим |спрямований|  порушує|ущемлення| законні права та інтереси  Позивача як власника і засновника Відповідача-1.

Згідно із ч. 2 ст. 203   | Цивільного кодексу| України, особа|обличчя,лице|, яка здійснює|скоювати,чинити| правочин|угода|, повинна мати необхідний обсяг|обсяг| цивільної|громадянський|  дієздатності|дієспроможності|.

Відповідно до ст. 207| Цивільного кодексу| України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Н|застосування|Наказом Позивача № 12 від 24.10.06р. директорам дочірніх підприємств Позивача, у тому числі і Відповідача-1, заборонено відчуження, списання та реалізація будь-якого рухомого та нерухомого майна дочірніх підприємств без згоди загальних зборів учасників Позивача.

Таким чином, у Відповідача-1 відсутні будь-які повноваження на відчуження статутного капіталу, основних засобів та взагалі  будь-якого рухомого та нерухомого майна Відповідача-1, спірний договір укладено із порушенням |перечити| ч.  2 ст. 203  | Цивільного кодексу| України та всупереч п. 4.4. Статуту Відповідача-1, оскільки цей договір фактично змінює розмір статутного капіталу  Відповідача-1 за відсутності рішення Позивача про таку зміну.

      Вивчивши матеріали справи, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог щодо визнання недійсним спірного договору у зв'язку з чим позовні вимоги в цій частині позову слід задовольнити та визнати недійсним договір купівлі-продажу від 06.06.07р., укладений Дочірнім підприємством «Старобешівський завод «Буддеталь»  Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд», смт. Новий Світ, та Акціонерним товариством закритого типу «Механічний завод «ТОР», м. Донецьк, посвідчений|посвідчений| приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Курильчук Т.О. і зареєстрований в реєстрі під № 1679.

Відповідно до ст. 216   Цивільного кодексу| України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

У зв'язку із недійсністю договору купівлі-продажу від 06.06.07р. та в силу приписів вищезазначеної статті, позовні вимоги в частині застосування наслідків недійсності правочину та зобов'язання відповідачів повернути одне одному все отримане за недійсним договором також є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відмову позивача від позову в частині вимог про  визнання за Відповідачем-1 права власності та відсутності права власності у Відповідача-2 на майно, відчужене за спірним договором, слід прийняти, оскільки ці дії не суперечать законодавству, не порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси, повноваження представника позивача на вчинення цих дій перевірено, наслідки зазначених процесуальних дій роз'яснено.

Провадження у справі в цій частині позовних вимог слід припинити.

Судові витрати покладаються на відповідачів в порядку ст.49 Господарського процесуального кодексу України.

Клопотання від 09.07.07 р. про відкладення розгляду справи, підписане “директором ДП «Старобешівський завод «Буддеталь» Сивим О.П.” судом залишено без задоволення, а справу розглянуто за наявними в ній документами в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, оскільки згідно із наказом Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд» № 6 від 14.06.07 р., вищезазначену особу відсторонено від займаної раніше посади та матеріали справи є достатніми для вирішення спору по суті.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст.4-2, 4-3, 22, 33, 43, 44, 49, 75, 78, п.4 ст. 80, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 92, 203, 207, 215, 216 Цивільного кодексу України, суд   

                                                      ВИРІШИВ:

Уточнені позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд», м. Донецьк, до Дочірнього підприємства «Старобешівський завод «Буддеталь»  Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд», смт. Новий Світ, та Акціонерного товариства закритого типу «Механічний завод «ТОР», м. Донецьк, - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 06.06.07р., укладений  Дочірнім підприємством «Старобешівський завод «Буддеталь»  Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд», смт. Новий Світ, та Акціонерним товариством закритого типу «Механічний завод «ТОР», м. Донецьк,   посвідчений|посвідчений| приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Курильчук Т.О. і зареєстрований в реєстрі під № 1679.

Зобов'язати Дочірнє підприємство «Старобешівський завод «Буддеталь»  Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд» (смт. Новий Світ  Старобешівського району; код ЄДРПОУ 00109286) повернути Акціонерному товариству закритого типу «Механічний завод «ТОР» (м. Донецьк, вул. 9-го січня, 12; код ЄДРПОУ 00443039) грошові кошти у сумі 110 000,00 грн. та простий вексель АА-07447345 від 06.06.07р. номінальною вартістю 2 140 000,00 грн.

Зобов'язати Акціонерне товариство закритого типу «Механічний завод «ТОР» (м. Донецьк, вул. 9-го січня, 12; код ЄДРПОУ 00443039) повернути Дочірньому підприємству «Старобешівський завод «Буддеталь» Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд» (смт. Новий Світ  Старобешівського району; код ЄДРПОУ 00109286) нерухоме майно, отримане за договором купівлі-продажу від 06.06.2007р., який посвідчено|посвідчений| приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Курильчук Т.О. і зареєстровано в реєстрі під № 1679, а саме:

Стягнути з Дочірнього підприємства «Старобешівський завод «Буддеталь»  Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд» (смт. Новий Світ  Старобешівського району; код ЄДРПОУ 00109286) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд» (83055, м. Донецьк, вул. Постишева, 127; код ЄДРПОУ 32880317) 42,50 грн. держмита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Акціонерного товариства закритого типу «Механічний завод «ТОР» (м. Донецьк, вул. 9-го січня, 12; код ЄДРПОУ 00443039) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд» (83055, м. Донецьк, вул. Постишева, 127; код ЄДРПОУ 32880317) 42,50 грн. держмита та 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Відмову    Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд» , м. Донецьк, від позову в частині вимог про  визнання за   Дочірнім підприємством «Старобешівський завод «Буддеталь»  Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбасенергобуд», смт. Новий Світ,  права власності та відсутності права власності у   Акціонерного товариства закритого типу «Механічний завод «ТОР», м. Донецьк, на вищезазначене майно, відчужене за  договором купівлі-продажу від 06.06.07р., - прийняти.

Провадження у справі в цій частині позовних вимог – припинити.

Видати накази у встановленому порядку.

Повний текст рішення  оголошено 10.07.07р.

Суддя