Ухвала

від 16.07.2019 по справі 922/1644/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"16" липня 2019 р. Справа № 922/1644/18

вх. № 1644/18

Господарський суд у складі:

судді Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши звіт ліквідатора по справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Енергопром", м. Харків,

до товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Енергопром", м. Харків,

про визнання банкрутом

за участю :

ліквідатора - Коротченко О.М. (паспорт),

представника - ОСОБА_1 .Ю. (ордер, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю),

представника Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області - Мєхтієва Д.Б. (дов.),

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 24.07.2018р. ТОВ "Схід-Енергопром" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Коротченко Олену Михайлівну. Зобов`язано ліквідатора в строк до 24.07.2019 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

30.05.2019 до суду від ліквідатора надійшов ліквідаційний звіт, який призначено до розгляду в судове засідання на 16.07.2019.

Ліквідатор та її представник у судовому засіданні повідомили, що ліквідатором здійснені всі заходи по ліквідації банкрута, внаслідок вжитих заходів виявлені активи підприємства, за рахунок яких частково погашено вимоги Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області, інша заборгованість перед кредиторами не погашена, у зв`язку з чим складений ліквідаційний баланс.

Ліквідатор просить затвердити наданий суду ліквідаційний баланс та ліквідаційний звіт, закрити провадження у справі.

У судовому засіданні присутній представник Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області, який заперечень проти затвердження звіту ліквідатора не має.

Розглянувши в судовому засіданні наданий суду звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши учасників судового процесу, суд встановив, що після визнання ТОВ "Схід-Енергопром" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. ст. 41-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З метою виявлення всіх кредиторів, на офіційному веб - сайті ВГСУ 25.07.2018 року за № 53069 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Про визнання ТОВ "Схід-Енергопром" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було повідомлено наступні установи: Центральну ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області, Шевченківське об`єднане УПФУ в Харківській області, Харківській районний центр зайнятості, Харківське міське відділення Фонду соціального страхування України в Харківській області, ТОВ "Торговий дім "ТММ-Енергобуд", ТОВ "Торговий дім "ТММ - Енергобуд Менеджмент", ПрАТ "ТММ-Енергобуд". У надісланих повідомленнях ліквідатором було запропоновано вказаним установам та підприємствам у разі наявності заявити свої кредиторські вимоги до боржника.

Впродовж встановленого законом місячного строку до суду надійшла заява з кредиторськими вимогами до боржника від Центральної об`єднаної державної податкової інспекції м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області, яка була розглянута судом.

Ухвалою суду від 27.08.2018 визнані вимоги Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області в розмірі 773402,00 грн. та включено їх до третьої черги реєстру вимог кредиторів; витрати Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області зі сплати судового збору у розмірі 3524,00 грн. включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Інші кредитори не звертались ні до суду, ні до ліквідатора з відповідними заявами.

Ухвалою господарського суду Харківській області від 16.10.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Схід-Енергопром" у наступному складі: вимоги Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області в розмірі 773402,00 грн. - третя черга задоволення вимог кредиторів. Визначено, що витрати кредиторів зі сплати судового збору за подання заяв з грошовими вимогами до боржника задовольняються відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у першу чергу, зокрема, Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області на суму 3524,00 грн. Визначено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, у тому числі : ТОВ "Торговий дім "ТММ-Енергобуд" у розмірі 581931,24 грн., ТОВ "Торговий дім "ТММ - Енергобуд Менеджмент" у розмірі 1300000,00 грн., Приватного акціонерного товариства "ТММ-Енергобуд" у розмірі 1134171,07 грн., не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

З метою виявлення майнових активів банкрута ліквідатором протягом усієї процедури ліквідації було направлено запити до Головного управління статистики у Харківській області, Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Харківській області, Харківської обласної митниці ДФС, Головного управління Держпраці у Харківській області, Державної авіаційної служби, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області, Головного управління Держпродспоживслужби у Харківській області, Фонду державного майна України, Регіонального відділення ФДМУ по Харківській області, ДП "Південна залізниця", ДП "Головний інформаційно-обчислювальний центр Укрзалізниці", Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області.

Згідно отриманих відповідей за ТОВ "Схід-Енергопром" не виявлено зареєстрованого права власності на майно та майнові права.

Ліквідатором отримана інформація з Державної виконавчої служби України про те, що згідно бази Автоматизованої системи виконавчих проваджень на виконанні у Виділі примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України не перебувають виконавчі провадження, за якими стягувачем є ТОВ "Схід-Енергопром".

Листом № 07.02-11/23806 від 10.09.2018 Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Харківській області повідомило, що за даними Автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що виконавчі провадження а якими стягувачем є ТОВ "Схід-Енергопром" на виконанні у відділах ДВС ГТУЮ в Харківській області не знаходяться.

На даний час Міністерство юстиції України забезпечує вільний та безоплатний доступ до інформації автоматизованої системи виконавчого провадження у мережі Інтернет на своєму офіційному веб-сайті (https://asvpweb.minjust.gov.ua) з можливістю перегляду, пошуку, копіювання та роздрукування інформації (на основі поширених веб-оглядачів та редакторів) без обмежень цілодобово у формі відкритих даних, ліквідатором було здійснено пошук інформації про наявність виконавчих проваджень за критеріями пошуку юридичної особи: ТОВ "Схід-Енергопром", код ЄДРПОУ 39028636, та з`ясовано, що відповідно до даних, які містяться в АСВП, відсутні записи щодо відкритих виконавчих проваджень відносно банкрута

Також ліквідатором отримано Інформацію з Єдиного реєстру боржників, з офіційного веб-сайту МЮУ (https://erb.minjust.gov.ua/#/search-debtors), відповідно до якої в Єдиному реєстрі боржників інформація стосовно ТОВ "Схід-Енергопром" відсутня.

Відсутність у боржника відокремлених підрозділів без статусу юридичної особи, філій та представництв підтверджується даними, що містяться у Витягу із ЄДР ЮО ФОП та ГФ № НОМЕР_1 від 29.05.2019.

Відсутність у банкрута нерухомого майна підтверджується Інформаційною довідкою з Держаного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ "Схід-Енергопром" код ЄДРПОУ 39028636 станом на 29.05.2019 року №168424038, а саме в Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні, в Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості відсутні, в Державному реєстрі Іпотек - відомості відсутні.

Ліквідатором через мережу Інтернет та доступ до баз даних та інформаційно - довідкових систем щодо об`єктів промислової власності, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-сайті Державної служби інтелектуальної власності за адресою : http://www.uipv.org/ua/bases2.html, здійснено перевірку наявності у власності боржника об`єктів інтелектуальної власності, патентів та інше. За параметрами пошуку ТОВ "Схід-Енергопром" інформація у інформаційно - довідкових системах відсутня.

Ліквідатором у період з 25.07.2018 по 31.10.2018 було проведено інвентаризацію активів боржника, за результатом проведення якої складені відповідні описи, зрівняльні відомості, акти та протокол, які додані до матеріалів справи.

За результатом проведеної інвентаризації ліквідатором встановлено відсутність будь-якого майна у банкрута, виявлено активи в вигляді права вимоги ТОВ "Схід-Енергопром" до ТОВ "Антарекс" (код ЄДРПОУ 33897101, 62403, Харківська обл., Харківський район, смт. Бабаї, вул. Командарма Шумилова, буд. 125) на загальну суму 7 236,00 грн. на підставі Договору на виготовлення продукції із давальницької сировини №15/07-2 від 15.07.2016р. (рахунок-фактура № 87 від 19.07.2016); права вимоги ТОВ "Схід-Енергопром" до ТОВ "Укргазпромстрой" (код ЄДРПОУ 33120921, 61145, місто Харків, вул. Новгородська, буд. 3) на загальну суму 3 311 626,50 грн. на підставі Договору поставки № 120201 від 12.02.2018 р.

Ліквідатором було організовано та проведено аукціону з продажу виявлених активів.

За результатами проведення другого повторного аукціону були складені протоколи № 10002042019/1 та №10002042019/2.

Згідно протоколу №10002042019/1, переможцем торгів по лоту № 10002042019/1 з продажу права вимоги ТОВ "Схід-Енергопром" до ТОВ "Антарекс" (код ЄДРПОУ 33897101, 62403, Харківська обл., Харківський район, смт. Бабаї, вул. Командарма Шумилова, буд. 125) на загальну суму 7 236,00 грн. на підставі Договору на виготовлення продукції із давальницької сировини № 15/07-2 від 15.07.2016р. (рахунок-фактура № 87 від 19.07.2016 р.). став Учасник № 2 ОСОБА_2 , яким було запропоновано найвищу ціну 4 677, 35 грн. (без ПДВ).

Згідно протоколу № 10002042019/2, переможцем торгів по лоту № 10002042019/2 з продажу права вимоги ТОВ "Схід-Енергопром" до ТОВ "Укргазпромстрой" (код ЄДРПОУ 33120921, 61145, місто Харків, вул. Новгородська, буд. 3) на загальну суму 3 311 626,50 грн. на підставі Договору поставки №120201 від 12.02.2018 р. став Учасник № 2 ОСОБА_2 , яким було запропоновано найвищу ціну 21 194,37 грн. (без ПДВ).

19.04.2019 між ТОВ "Схід-Енергопром" в особі ліквідатора та покупцем ОСОБА_2 були укладені Договори купівлі-продажу прав вимоги та Акти приймання передачі права вимоги, які є додатками до відповідних договорів.

В межах ліквідаційної процедури ліквідатором було реалізовано майно ТОВ "Схід-Енергопром" (право вимоги - дебіторська заборгованість) на загальну суму 25 871,72 грн., на підтвердження чого до матеріалів справи надані відповідні документи.

Ліквідатором надані відомості про рух коштів, так, на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, на поточному рахунку ТОВ "Схід-Енергопром" знаходився залишок коштів у сумі 2 295,35 грн., які були використані наступним чином :

- 70,00 грн. - передплата за послуги зв`язку, згідно рах. № 4137633/А194204 від 01.08.2018;

- 290,00 грн. - банківська комісія за обслуговування рахунку та комісія за виконання банківських платежів (за серпень 2018);

- 1935,00 грн. - переплата за оренду нежитлового приміщення за 08/2018р., комунальні витрати за 07/2018р. за договором № 01042014 від 01.04.2014р.;

Залишок коштів станом на 28.08.2018р. становив 0,35 грн.

На рахунок боржника в процедурі банкрутства надійшли кошти :

- 463,10 грн. - перерахування гарантійного внеску замовнику аукціону, лот № 10002042019/1.;

- 4214,25 грн. - сплата за право вимоги по лоту №10002042019/1.;

- 21 194,37 грн. - перерахування гарантійного внеску замовнику аукціону, лот № 10002042019/2.;

Залишок коштів станом на 19.04.2019 становив 25 872,07 грн.

Розподіл коштів в ліквідаційній процедурі :

- 467,74 грн. - винагорода організатора аукціонів ТБ "Вега" в розмірі 10% від запропонованої переможцем ціни, а саме: 4677,35 грн. по лоту №10002042019/1.;

- 2 119,44 грн. - винагорода організатора аукціонів ТБ "Вега" в розмірі 10% від запропонованої переможцем ціни, а саме: 21 164,37 грн. по лоту № 10002042019/2.;

- 3524,00 грн. - погашення кредиторських вимог Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області зі сплати судового збору, які були віднесені в реєстрі вимог кредиторів до 1 черги задоволення;

- 18 760,89 грн. - часткове погашення кредиторських вимог Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області, які були віднесені в реєстрі вимог кредиторів до 3 черги задоволення;

- 350,00 грн. - банківська комісія за обслуговування рахунку та комісія за виконання банківських платежів (за квітень 2019);

- 350,00 грн. - банківська комісія за обслуговування рахунку та комісія за виконання банківських платежів (за травень 2019);

- 300,00 грн. - комісія АТ "Альфа-Банк" за закриття поточного рахунку ТОВ "Схід-Енергопром" № НОМЕР_2 .

Таким чином, у результаті проведених дій, ліквідатором були реалізовані виявлені активи боржника, за рахунок коштів від продажу яких частково погашено кредиторські вимоги Центральної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області.

Листом № 760/10/20-30-08-01-20 від 13.08.2018 Центральна ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області надала інформацію щодо відкритих рахунках банкрута в банківських установах.

Ліквідатором закрито поточний рахунок № НОМЕР_2 в АТ "Альфа-Банк", про що надана відповідна довідка.

05.06.2019 року між ліквідатором ТОВ "Схід-Енергопром" та ТОВ "Науково-виробничий сервісний центр "Харківський народний архів" було укладено Договір зберігання № 43 про надання архівних послуг. Документи, що підлягають довгостроковому зберіганню з особового складу були передані до архівної установи, що підтверджується довідкою ТОВ "НВСЦ "Харківський народний архів" № 21 від 19.06.2019 року та актом прийому-передачі справ на зберігання № 14 від 14.06.2019 року.

Печатка підприємства знищена ліквідатором, про що свідчить наданий суду акт.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 3770,74 тис. грн.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Про завершення ліквідаційної процедури ТОВ "Схід-Енергопром" та стан задоволення кредиторських вимог повідомлено кредиторів.

Також про завершення ліквідаційної процедури повідомлено контролюючі органи.

Згiдно ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд пiсля заслуховування звiту лiквiдатора або окремих кредиторiв виносить ухвалу про затвердження звiту лiквiдатора та лiквiдацiйного балансу.

Частина 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, якщо за результатами лiквiдацiйного балансу пiсля задоволення вимог кредиторiв не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про лiквiдацiю юридичної особи-банкрута.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. ст. 38-48, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Схід-Енергопром" (61166, м. Харків, пр. Науки, буд. 36, код 39028636).

3. Визнати вимоги кредиторів, що не були задоволені за недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід-Енергопром", код 39028636, погашеними.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, Шевченківському ВДВС міста Харкова ГТУЮ у Харківській області, ГУ ДФС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 22.07.2019.

Суддя Яризько В.О.