Ухвала

від 23.07.2019 по справі 908/991/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/6/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.07.2019 Справа № 908/991/18

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/991/18

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» (03680, м. Київ-150, вул. Тверська, 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії «Південно - Західна залізниця» публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (01601, м. Київ-30, вул. Лисенка, б. 6, код ЄДРПОУ 40081221)

2. Головне управління ДФС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 39396146)

боржник - Приватне підприємство «ВЄНОМЄТ МЕТАЛ» (69071, м. Запоріжжя, вул. Чарівна, б. 50, код ЄДРПОУ 30958428)

Ліквідатор - Рабушко В.С.

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника

1. ПАТ «Перший Український Міжнародний банк» , м. Київ

2. АТ «МетаБанк» , м. Запоріжжя

3. ПАТ «Вернум Банк» , м. Київ

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 19.06.2019 року судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, звіту ліквідатора від 07.06.2019 року (вх. № 08-08/12362/19 від 14.06.2019) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 908/991/18 призначено на 23.07.2019 року, 11 - 00.

09.07.2019 від ліквідатора надійшло клопотання (вх. 08-08/13994/19 від 09.07.2019), в якому він просить провести судове засідання з розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, звіту ліквідатора від 07.06.2019 року (вх. № 08-08/12362/19 від 14.06.2019) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 908/991/18.

09.07.2019 від ліквідатора надійшли додаткові документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

16.07.2019 року до суду від представника кредитора 1 Макаровця І.В. надійшло клопотання ДНЮ-3-02-7-07/3 від 11.07.2019 року (вх. № 08-08/14486/19 від 16.07.2019) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 17.07.2019 суд клопотання представника кредитора 1 Макаровця І.В. ДНЮ-3-02-7-07/3 від 11.07.2019 року (вх. № 08-08/14486/19 від 16.07.2019) залишив без задоволення у зв`язку з відсутністю технічної можливості проведення відеоконференції - зайнятістю Господарського суду Вінницької області 23.07.2019 року з 09 - 00 до 13 - 00 відповідно.

23.07.2019 надійшло клопотання Акціонерне товариство «Українська залізниця» повідомляє суд про неможливість забезпечити явку уповноваженого представника кредитора в судове засідання, яке призначено на 11 год. 00 хв. 23 липня 2019 року, оскільки на визначену дату слухання справи відсутня можливість придбати проїзні документи.

Враховуючи його необґрунтованість, у засіданні клопотання кредитора 1 (вх. № 08-08/15103/19 від 23.07.2019) залишено без задоволення.

У судовому засіданні 23.07.2019 року оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши у судовому засіданні 23.07.2019 року матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, суд установив.

Постановою Господарського суду Запорізької області № 908/991/18 від 02.10.2018 р. боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Рабушко В.Є. 08.10.2018 на сайті ВГСУ в мережі Інтернет за посиланням зроблено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за № 54673.

У строк заявлення вимог поточних кредиторів два місяці з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі «Судова влада України» в мережі Інтернет на адресу ліквідатора та господарського суду не надійшло жодної заяви з поточними кредиторськими вимогами до боржника.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів по справі про банкрутство ПП «ВЄНОМЄТ МЕТАЛ» , до якого включено вимоги ініціюючого кредитора - Регіональної філії «Південно-Західна залізниця» ПАТ «Українська залізниця» на суму 2 094 038, 28 грн. (4-та черга), 224 173, 84 грн. пеня (6 - та) та 17 620, 00 грн. судового збору (1-ша черга).

05.03.2019 року до суду надійшла заява Головного управління ДФС у Запорізькій області № 263/08-01-49-05 про визнання кредиторських вимог у сумі 34 381 737 грн. 22 коп. недоїмки.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 07.06.2019 р. задоволено заяву Головного управління ДФС у Запорізькій області № 263/08-01-49-05 від 05.03.2019 року та включено до реєстру вимог кредиторів у 6 чергу задоволення вимоги у сумі 34381737 грн. 22 коп. та 3 842 грн. 00 коп. судового збору у 1 чергу задоволення.

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді:

Довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єктів № 128388717 від 21.06.2018 р., за якою Боржник не має об`єктів нерухомого майна у власності.

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 1004123392 від 21.06.2018 р. за яким Боржник не має корпоративних прав у статутному капіталі інших підприємств.

Витяг з державного реєстру обтяжень рухомого майна № 56150494 від 26.06.2018 р. за яким відсутнє обтяження конкретно визначеного майна, що належить Боржнику.

Лист №5750/02/15-18 від 06.07.2018 р. Державної служби України з безпеки на транспорті, відповідно до якого, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником є ПП «ВЄНОМЄТ МЕТАЛ» .

Лист № 831/11/08-70-18-01 від 05.07.2018 р. Запорізької митниці ДФС, відповідно до якого, оформлення товарів і транспортних засобів станом на 03.07.2018 р. здійснювалось за 18 митними деклараціями.

Лист № 12.1.16-8398-18 від 11.07.2018 р. Державної авіаційної служби України. За даними пошуку у реєстрі відкритих даних на веб-порталі Державної авіаційної служби за посиланням встановлено відсутність реєстрації повітряних суден власником яких є ПП «ВЄНОМЄТ МЕТАЛ» (Акт пошуку № 1 від 17.08.2018 р.).

Лист № 08/02.6-21/5272 від 09.07.2018 р. Головного управління Держпраці у Запорізькій області, згідно якого технологічні транспортні засоби за ПП «ВЄНОМЄТ МЕТАЛ» не зареєстровані;

Лист Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій області №1008-23.5/2307 від 13.07.2018 р. щодо відсутності реєстрації декларативного та дозвільного характеру на виконання будівельних робіт та введення в експлуатацію об`єктів будівництва, замовником яких є Боржник.

Лист № 31/8-4132 від 15.08.2018 р. Регіонального сервісного центру МВС України в Запорізькій області, згідно якого транспортні засоби за Боржником не значаться. Лист № 465/03-02 від 03.07.2018 р. Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення, згідно якого захисні споруди цивільного захисту (сховища, протирадіаційні укриття), які належать ПП «ВЄНОМЄТ МЕТАЛ» , на обліку не перебувають.

Лист № 11-06-16/5150 від 14.08.2018 р. ТУ Держспоживслужби в Запорізькій області про відсутність зареєстрованої сільськогосподарської техніки за ПП «ВЄНОМЄТ МЕТАЛ» .

Лист № 33-8-0.18-1339/117-19 ЕУ Держгеокадастру міськрайонного управління у Запорізькому районі та м. Запоріжжя про відсутність інформації щодо зареєстрованої земельної ділянки.

Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/11934 від 21.05.2019 року про відсутність інформації про наявність я банкрута значного пакету акції емітентів (10 % і більше) акцій приватних акціонерних товариств та 5 % і більше публічних акціонерних товариств.

Лист РУ Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій, Кіровоградській областях № 13/1-28-01971 від 06.05.2019 р. про відсутність нерухомого державного майна на балансі банкрута.

Лист відділення у Шевченківського районі м. Запоріжжя Запорізької об`єднаної державної податкової інспекції ТУ ДФС у Запорізькій області № 6978/10/08-30-08- 50 від 28.08.2018 р. зареєстровані договори про сумісну діяльність банкрута відсутні.

Банкрут мав відкриті рахунки в ПАТ «ПУМБ» , АТ «МетаБанк» , ПАТ «Вернумбанк» .

Станом на 12.06.2019 р. всі рахунки закрито, довідки про закриття приєднані до матеріалів справи. Рахунок в ПАТ «ВернумБанк» закриваються самим банком, так як останній станом на 13.06.19 р. не є банківською установою, що підтверджується відомостями ЄДРПОУ.

Наказом ліквідатора № 3 від 23.10.2018 р. виявлене майно боржника прийняте до свого відання.

Наказом ліквідатора № 2 від 23.10.2018 р. призначено інвентаризацію майна банкрута.

08.10.2018 року укладено Договір про надання послуг зі зберігання майна, актом приймання передачі виявлене майно банкрута передано на відповідальне зберігання до реалізації його у встановленому Законом про банкрутство порядку.

05.03.2019 року проведено інвентаризацію активів банкрута, про що складено інвентаризаційні описи, копії описів додані до звіту ліквідатора.

З метою визначення ринкової вартості виявленого майна банкрута на підставі рішення зборів комітету кредиторів від 13.03.2019 р. була проведена незалежна оцінка майна банкрута. Укладено договір №19/008 про проведення оцінки майна від 27 лютого 2019 р. проведена оцінка ринкової вартості майна (нематеріальні активи), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 м. Запоріжжя, вул. Чарівна АДРЕСА_2 . 50. Звіт про незалежну оцінку прийнято згідно акту приймання-передачі робіт (надання послуг) № СФ-000008.

У зв`язку із відсутністю дебіторської заборгованості банкрута вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості до третіх осі не пред`являлися.

У зв`язку із відсутністю на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури найманих працівників, їх звільнення та виплата вихідної допомоги не здійснювалася.

Заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника до суду ліквідатором не пред`являлися внаслідок їх відсутності.

З метою проведення організації продажу майна банкрута, ліквідатором був проведений конкурс з відбору організатора аукціону. Внаслідок проведеного конкурсу 25.01.2019 замовником був визначений Організатор аукціону ТОВ «Всеукраїнський аукціонний дім» , з яким було укладено Договір № 0315 про організацію та проведення аукціону від 31.01.2019 р.

12.02.2019 розпочато продаж майна банкрута, як цілісним майновим комплексом за початковою ціною загальної суми кредиторських вимог.

14.05.2019 був проведений аукціон з продажу цілісного майнового комплексу, в результаті якого визначений переможець аукціону, яких він сплатив 63 852, 43 грн.

20.05.2019 між ліквідатором банкрута та покупцем укладено Договір № 0326 купівлі-продажу майна підприємства-банкрута та акт приймання передачі майна банкрута.

Крім того, з бюджету на користь банкрута було стягнуто раніше сплачений судовий збір по справі № 808/3411/16 у сумі 12 051, 57 грн. Ліквідаційна маса банкрута склала 75 904,00 грн.

За період ліквідаційної процедури за виконання повноважень ліквідатора нарахована основна грошова винагорода у розмірі 93 555, 38 грн.

Понесені витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури складають 93 555, 38 грн.

Відповідно до ст. 98 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Відповідно до ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до приписів п. 7 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор щомісяця звітує перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Судом встановлено, що відповідно до протоколу б/н засідання комітету кредиторів від 07.06.2019 прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора, звіту ліквідатора від 07.06.2019 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 908/991/18.

За рахунок наявних коштів боржника було частково погашено витрати арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора.

За таких обставин, звіт ліквідатора від 07.06.2019 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 908/991/18 слід затвердити.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги кредиторів у розмірі 36 699 949, 34 грн. та 21 462, 00 грн. судового збору.

За відсутності ліквідаційної маси вимоги не погашені.

Згідно ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу «Оберіг» .

Керуючись ст. ст. 2, 40, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. ст. 231 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання кредитора 1 (вх. № 08-08/15103/19 від 23.07.2019) залишити без задоволення.

Звіт ліквідатора (вх. № 08-08/12362/19 від 14.06.2019) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 908/991/18 та звіт ліквідатора від 07.06.2019 року, ліквідаційний баланс банкрута - Приватного підприємства «ВЄНОМЄТ МЕТАЛ» (69071, м. Запоріжжя, вул. Чарівна, б. 50, код ЄДРПОУ 30958428) затвердити.

Банкрута - Приватне підприємство «ВЄНОМЄТ МЕТАЛ» (69071, м. Запоріжжя, вул. Чарівна, б. 50, код ЄДРПОУ 30958428) ліквідувати.

Зобов`язати надати суду:

Ліквідатора - до 23.08.2019 року докази фактичної передачі до архівної установи фінансово-господарських документів банкрута відповідно до вимог ст. 48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Провадження у справі закрити.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 84), ГТУ юстиції у Запорізькій області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 26.07.2019 року.

Суддя В.І. Черкаський