Ухвала

від 01.08.2019 по справі 922/609/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"01" серпня 2019 р. Справа № 922/609/19

вх. № 609/19

Господарський суд у складі:

суддя Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Бєсєдіна М.М.

за участю в судовому засіданні 01.08.2019р. об 11:30год.:

ліквідатора - Сасіна К.О., свідоцтво №126 від 06.02.2013р.

представника ГУ ДФС у Харківській області - Гануленко А.О., дов. №22987/9/20-40-10-08-01 від 20.09.2019р.

в судовому засіданні 01.08.2019р. о 14:00год. - учасники у справі про банкрутство не з`явились

розглянувши справу

за заявою ТОВ "Покров-Оіл", м. Чугуїв

до ТОВ "Покров-Оіл", м. Чугуїв

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 04.04.2019р. ТОВ "Покров-Оіл" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ТОВ "Покров-Оіл" арбітражного керуючого Сасіну Катерину Олексіївну якого зобов`язано в строк до 04.04.2020 виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

09 липня 2019 року ліквідатором надано до суду ліквідаційний звіт з додатками, в якому ліквідатор просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10.07.2019 призначено звіт ліквідатора до розгляду в судовому засіданні на "01" серпня 2019 р. о(б) 11:30. Зобов`язано ліквідатора надати до суду письмові докази на підтвердження проведення всіх належних дій по виконанню ліквідаційної процедури, в тому числі докази відсутності нематеріальних активів банкрута та корпоративних прав банкрута у інших суб`єктів господарювання, докази знищення печатки банкрута, докази передання документів банкрута, які підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи, тощо.

30 липня 2019 року ліквідатором надано до суду доповнення до ліквідаційного звіту.

Ліквідатор в судовому засіданні звітував про вжиті заходи в ліквідаційній процедурі, зазначив, що ліквідаційну процедуру завершено, просив суд затвердити звіт ліквідатора.

Представник кредитора ГУ ДФС у Харківській області в судовому засіданні не заперечувала проти затвердження звіту ліквідатора, зазначила, що вважає, що ліквідатором вжито всі заходи щодо ліквідації банкрута. Також повідомила, що контролюючим органом було здійснено перевірку банкрута та порушень за результатами перевірки встановлено не було.

В судовому засіданні 01 серпня 2019 року постановлено ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні з розгляду звіту ліквідатора до 01.08.2019р. о 14 год. 00хв. відповідно до п. 2,3 ст. 216 ГПК України, яку було занесено до протоколу судового засідання від 01.08.2019р.

В судове засідання 01.08.2019р. о 14 год. 00хв. учасники у справі про банкрутство не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Враховуючи, що неявка учасників судового процесу не перешкоджає розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути дану справу за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вислухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, розглянувши ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.03.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Покров-Оіл", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Харківської області від 04.04.2019р. ТОВ "Покров-Оіл" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ТОВ "Покров-Оіл" арбітражного керуючого Сасіну Катерину Олексіївну.

05.04.2019 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як вбачається з матеріалів справи, після публікації повідомлення про визнання ТОВ "Покров-Оіл" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, до суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від ГУ ДФС у Харківській області у розмірі 699300,00грн. та від ТОВ "777 Голд" у розмірі 8560000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.05.2019р. задоволено заяву Головного управління ДФС у Харківській області про кредиторські вимоги до ТОВ "Покров-Оіл" (вх. № 10662 від 02.05.2019). Визнано вимоги Головного управління ДФС у Харківській області на загальну суму 699300,00 грн., з яких: 466200,00 грн. - основний податковий борг (3 черга задоволення вимог кредиторів), 233100,00 грн. - штрафні санкції (6 черга задоволення вимог кредиторів). Витрати Головного управління ДФС у Харківській області зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.052019р. задоволено заяву ТОВ "777 Голд" про кредиторські вимоги до банкрута (вх. № 10841 від 03.05.2019), з урахуванням уточнень (вх. № 1273 від 24.05.2019). Визнано вимоги ТОВ "777 Голд" в розмірі 8560000,00 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів). Витрати ТОВ "777 Голд" зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.06.2019р. затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Покров-Оіл" в наступному складі:

- ТОВ "777 Голд" на загальну суму 8563842,00 грн., з яких: 3842,00 грн. - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів), 8560000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення вимог кредиторів);

- Головне управління ДФС у Харківській області на загальну суму 703142,00 грн., з яких: 3842,00 грн. - витрати зі сплати судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів), 466200,00 грн. - основний податковий борг (3 черга задоволення вимог кредиторів), 233100,00 грн. - штрафні санкції (6 черга задоволення вимог кредиторів).

На виконання приписів ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року (далі - Закон про банкрутство), ліквідатором 15.04.2018р. була проведена інвентаризація майна банкрута. В результаті проведеної інвентаризації встановлено відсутність майна у банкрута, на банківському рахунку наявні грошові кошти на загальну суму 329,52грн., що підтверджується інвентаризаційними описами, зрівняльними відомостями, актами та протоколом інвентаризації від 10.06.2019р.

З метою виявлення інших майнових активів банкрута, ліквідатором були направлені запити до відповідних установ. Інші майнові активи не виявлено, про що свідчать:

- довідка Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області №7.0/6185 від 20.05.2019р.;

- довідка Головного управління Держпраці у Харківській області №27/7136/05-20/4891 від 08.05.2019р.;

- довідка Державної служби морського та річкового транспорту України №2020/03/15-19 від 10.05.2019р.;

- довідка Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" №72/1585 від 14.05.2019р.;

- довідка Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області № 31/20-1876 від 08.05.2019р.;

- довідка Харківської митниці ДФС №1046/арб.кер/20-70-18-01 від 15.05.2019р.;

- довідка Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Харківській області №050-2230/161 від 11.05.2019р.;

- довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/11337 від 14.05.2019р. та №10/01/12299 від 24.05.2019р.;

- довідка Державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області №1020-3857 від 22.05.2019р.;

- довідка Харківського відділення філії "Центр транспортного сервісу "Ліски" №05/76 від 13.05.2019р.;

- довідка ПАТ "Національний депозитарій України" №854/09-1 від 04.06.2019р.;

- довідка Регіональної філії "Південна залізниця" АТ "Укрзалізниця" №НЮ-30/239 від 06.05.2019р.;

- Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №171661285 від 25.06.2019р.

Ліквідатором було здійснено пошук відомостей про наявність у банкрута права власності та інших речових прав на цивільні повітряні судна в Державному реєстрі цивільних повітряних суден. За результатами пошуку будь-які належні банкруту права власності або інших прав на відповідне майно не виявлено, що підтверджується роздруківкою з Реєстру цивільних повітряних суден України станом на 04.07.2019р.

Також ліквідатором було здійснено пошук відомостей в Базах даних "Відомості про добре відомі знаки в Україні", Інтерактивній Базі даних "Заявки на знаки для товарів і послуг, прийняті до розгляду", Інтерактивній Базі даних "Промислові зразки, зареєстровані в Україні", Базах даних "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг" та встановлено відсутність відповідних активів, зареєстрованих за ТОВ "Покров-Оіл".

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №1005601068 від 30.07.2019р. ТОВ "Покров-Оіл" не є засновником інших юридичних осіб (не має корпоративних прав).

В підсумку, майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси виявлено не було, що відображено у ліквідаційному балансі.

Оцінка та продаж майна боржника не здійснювалися, у зв`язку із відсутністю будь-якого виявленого майна боржника.

Згідно отриманої ліквідатором довідки ГУ ДФС у Харківській області №11595/ФОП/20-40-08-02-14 від 06.05.2019р. ТОВ "Покров-Оіл" має відкритий рахунок № НОМЕР_1 в АТ "Райффайзен Банк Аваль". Вказаний рахунок було закрито, що підтверджується довідкою АТ "Райффайзен Банк Аваль" №ДЗ-В34/62-111 від 05.07.2019р.

Казначейські рахунки банкрута, відкриті автоматично державною казначейською службою України у системі електронного адміністрування ПДВ, відповідно до положень п. 7 Порядку електронного адміністрування податку на додану вартість, затвердженого постановою КМУ від 16.10.2014р. №569, та ст. 184 Податкового кодексу України буде автоматично закрито після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи.

Суд вважає необхідним зазначити, що на момент звернення до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Покров-Оіл" на банківських рахунка боржника обліковувались кошти в сумі 11226,52грн., з яких 406,84грн. на рахунку в АТ "Альфа-Банк" та 10819,68грн. в АТ "Райффайзен Банк Аваль". Як свідчать матеріали справи, кошти, які обліковувались на рахунку в АТ "Альфа-Банк" (за винятком комісії банку), було перераховано на рахунок в АТ "Райффайзен Банк Аваль". Кошти, які обліковувались на рахунку в АТ "Райффайзен Банк Аваль" було частково використано на сплату судового збору за звернення до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство. Таким чином на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на рахунку ТОВ "Покров-Оіл", відкритому в АТ "Райффайзен Банк Аваль", обліковувались кошти в сумі 329,52грн., що підтверджується виписками банків, наданими ліквідатором до матеріалів справи.

Грошові кошти в сумі 329,52грн., що обліковувались на рахунку боржника, було використано ліквідатором на сплату послуг архіву в сумі 180,00грн., на часткове відшкодування витрат ліквідатора зі сплати послуг поштового зв`язку в сумі 63,52грн. та на сплату комісії банку в сумі 86грн.

Оригінал Статуту ТОВ "Покров-Оіл" надано ліквідатором до матеріалів справи.

Ліквідатором були здійснені заходи з передання документів банкрута, що підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи, що підтверджується Договором про надання послуг архіву №2-2/27-05/2019/ХРЛ від 27.05.2019р., довідкою "Міжрегіональний комерційний архів" №2-2/27-05/2019 від 27.05.2019р., актом приймання-передачі документів в архів №1 від 27.05.2019р. та актом виконаних робіт від 13.06.2019р.

З метою з`ясування питання щодо наявності/відсутності виконавчих проваджень, стороною у яких є ТОВ "Покров-Оіл", ліквідатором направлені запити до органів Державної виконавчої служби, на які отримано відповідь Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС МУЮ України про те, що згідно інформації, що міститься в АСВП на виконанні у Відділі не перебувають виконавчі провадження, де боржником або стягувачем є ТОВ "Покров-Оіл", а також відповідь УДВС Відділу примусового виконання рішень ГТУЮ у Харківській області №4538 від 17.05.2019р. про те, що відповідно до інформації з пошуку в АСВП відсутні відомості щодо перебування виконавчих проваджень про стягнення з третіх осіб на користь ТОВ "Покров-Оіл" на виконанні у відділі примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Харківській області.

Крім того, ліквідатором здійснено пошук відомостей в Автоматизованій системі виконавчого провадження. За результатами пошуку встановлено відсутність виконавчих проваджень в АСВП, де боржником чи стягувачем є ТОВ "Покров-Оіл".

Печатка банкрута була знищена ліквідатором, про що складено акт від 30.07.2019р., а фрагменти знищеної печатки долучено до матеріалів справи.

Повідомлення про завершення ліквідаційної процедури направлено на адресу ГУ ДФС у Харківській області, Чугуївського міськрайонного центру зайнятості, Чугуївського ОУПФУ в Харківській області, Чугуївської міжрайонної виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Чугуївському районі Харківської області, ТОВ "777ГОЛД", Міжрайонного ВДВС по Печенізькому, Чугуївському районах та місту Чугуєву ГТУЮ у Харківській області.

У зв`язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів ТОВ "Покров-Оіл", з зазначенням непогашених вимог кредиторів, та складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 9266тис.грн.

Згідно з п.5. ст. 45 Закону про банкрутство вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.46 Закону про банкрутство передбачає що, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором надано суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 9266тис.грн, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження у справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 46, п.6 ст.83, ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 232-235, 240 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОКРОВ-ОІЛ", код 39500955, зареєстроване як юридична особа 19.11.2014р., місцезнаходження: 63503, Харківська область, м. Чугуїв , вул. Харківська, буд. 82, кв. 38.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута ТОВ "Покров-Оіл", а саме вимоги:

- ТОВ "777 Голд" в сумі 8563842,00 грн.,

- Головного управління ДФС у Харківській області в сумі 703142,00грн.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 05.08.2019р.

Суддя А.А. Савченко