Постанова

від 16.03.2010 по справі 50/79-09

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 березня 2010 р. № 50/79-09

Вищий господарський суд У країни у складі: суддя Бене дисюк І.М.- головуючий, судді Львов Б.Ю. і Харченко В.М.,

розглянув касаційну скарг у приватного акціонерног о товариства “Виробниче підп риємство “Твін-Друк”, м. Харкі в (далі - ПАТ “ВП “Твін-Друк”)

на рішення господарськ ого суду Харківської області від 14.10.2009 та

постанову Харківського апеляційного господарськог о суду від 07.12.2009

зі справи № 50/79-09

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Фоілком-Україна”, м. Льв ів (далі - ТОВ “Фоілком-Украї на”)

до ПАТ “ВП “Твін-Друк”

про стягнення 422 618,49 грн.

та зустрічним позовом П АТ “ВП “Твін-Друк”

до ТОВ “Фоліком-Україна ”

про визнання договору недійсним.

За результатами розгля ду касаційної скарги Вищий г осподарський суд України

ВСТАНОВИВ:

ТОВ “Фоілком-Україна” звернулося до господарськог о суду Харківської області з позовом про стягнення з закр итого акціонерного товарист ва “Виробниче підприємство “ Твін-Друк” (далі - ЗАТ “ВП “Тв ін-Друк”, правонаступником я кого є ПАТ “ВП “Твін-Друк”) 236 002, 96 грн. пені та 186 615, 53 грн. інфляцій них втрат у зв' язку з ненале жним виконанням останнім гро шового зобов' язання за дого вором поставки.

ПАТ “ВП “Твін-Друк” подало з устрічний позов про визнання договору недійсним.

Рішенням господарського с уду Харківської області від 14.10.2009 (суддя Усатий В.О.), залишени м без змін постановою Харків ського апеляційного господа рського суду від 07.12.2009 (колегія суддів у складі: суддя Погребняк В.Я. - головуючи й, судді Афанасьєв В.В., Шевель О.В.), позов ТОВ “Фоілком-Украї на” задоволено частково: стя гнуто з ПАТ “ВП “Твін-Друк” 133 644, 71 грн. пен і та 186 615, 53 грн. інфляційних втра т; у задоволенні зустрічного позову відмовлено. У прийнят ті даних судових актів госпо дарські суди виходили з наяв ності підстав для стягнення з ПАТ “ВП “Твін-Друк” зазначе них штрафних санкцій в задов оленій сумі.

ПАТ “ВП “Твін-Друк” звернул ося до Вищого господарського суду України з касаційною ск аргою, в якій просить рішення місцевого господарського су ду в частині задоволення вим ог ТОВ “Фоілком-Україна” та п останову апеляційного госпо дарського суду у справі скас увати і прийняти нове рішенн я, яким у задоволенні позову Т ОВ “Фоілком-Україна” відмов ити повністю. Скаргу мотивов ано, зокрема, тим, що спірний д оговір поставки є недійсним, оскільки особа, яка його підп исала, перевищила визначені установчими документами пов новаження, тому цей договір н е покладає на ПАТ “ВП “Твін-Др ук” жодних зобов' язань. До т ого ж, на думку скаржника, закі нчення строку договору унемо жливлює нарахування пені та суми боргу з урахуванням вст ановленого індексу інфляції , так як із закінченням цього с троку припиняються всі зобов ' язання сторін за договором .

Сторони відповідно до стат ті 1114 Господарського процесуа льного кодексу України належ ним чином повідомлено про ча с і місце розгляду касаційно ї скарги.

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Перевіривши на підставі вс тановлених попередніми судо вими інстанціями обставин сп рави правильність застосува ння ними норм матеріального і процесуального права, Вищи й господарський суд України дійшов висновку про відсутні сть підстав для задоволення касаційної скарги з огляду н а таке.

Попередніми судовими інст анціями у справі встановлено , що:

- 01.07.2007 ЗАТ “ВП “Твін-Друк” (пок упець) та ТОВ “Фоілком-Україн а” (постачальник) уклали дого вір поставки № 13 (далі - Договір ), за умовами якого, враховуючи підписаний сторонами догові р від 18.02.2008про внесення змін до Договору, постачальник зобо в' язується в погоджені стро ки передати покупцеві 2 000 000 ква дратних метрів “поліграфічн их матеріалів” на суму 10 000 000 грн. з урахуванням под атку на додану вартість (ПДВ);

- строк Договору встановлен о до 23.07.2008;

- відповідно до підпункту 2.1 п ункту 2 Договору вартість тов ару зазначається у виставлен их постачальником рахунках і попередньо усно узгодж ується сторонами;

- підпунктом 2.2 пункту 2 Догов ору встановлено, що постачал ьник зобов' язаний попередж ати покупця про зміну вартос ті товару під час прийняття з аявки останнього на чергову партію товару; в такому випад ку покупець має право відмов итися від Договору або погод итися з запропонованою варті стю товару і прийняти цей тов ар, а сторони зобов' язані до датковою угодою до Договору відповідним чином змінити ці ну Договору або змінити (змен шити) кількість товару;

- за змістом підпункту 3.1 пунк ту 3 Договору: товар відвантаж ується окремими партіями за заявками покупця (усними або письмовими у тому числі наді сланими за допомогою факсу);

- товар відвантажується зі с кладу постачальника за його кошти протягом трьох днів з м оменту отримання заявки поку пця і доставляється покупцев і третьою особою - перевізни ком; зобов' язання постачаль ника щодо окремої партії тов ару вважається виконаним з м оменту передачі товару перев ізникові (підпункти 3.2, 3.3 пункт у 3 Договору);

- у підпункті 4.1 пункту 4 Догов ору зазначено, що оплата кожн ої з поставлених партій това ру здійснюється протягом 60 дн ів з моменту передачі її поку пцеві;

- в Договорі погоджено його ціну, предмет та строк дії;

- сторони підписали акта зві рки поставок та розрахунків за Договором від 22.12.2008, в якому з азначено: дати відвантаження товарів та суми відповідних поставок, які в сукупності ск ладають суму 10 024 471, 59 грн.; сплаче ні покупцем суми за поставле ний товар та дати оплати; суми , що складають вартість повер нутого покупцем товару та да ти його повернення;

- 30.12.2007 покупець остаточно вик онав своє зобов' язання за Д оговором;

- ТОВ “Фоілком-Україна”, у зв ' язку з простроченням покуп цем виконання грошових зобов ' язань щодо оплати поставле них за Договором партій това ру, на підставі названого акт а від 22.12.2008 звірки постановок та розрахунків за Договором, а т акож наявних в матеріалах сп рави рахунків, накладних та д овіреностей на отримання тов ару подало суду розрахунок п ені та інфляційних втрат; згі дно з цим розрахунком ТОВ “Фо ілком-Україна” просило стягн ути з ПАТ “ВП “Твін-Друк” 236 002, 96 г рн. пені та 186 615, 53 грн. інфляційн их втрат;

- господарські суди, врахову ючи заяву ПАТ “ВП “Твін-Друк” про застосування позовної д авності в один рік до вимог ТО В “Фоілком-Україна” про стяг нення пені, та беручи до уваги положення частини шостої ст атті 232 Господарського кодекс у України (далі - ГК України) щ одо припинення нарахування ш трафних санкцій за простроч ення виконання зобов' язанн я через шість місяців від дня коли зобов' язання мало бут и виконано, дійшли висновку п ро наявність підстав для стя гнення з ПАТ “ВП “Твін-Друк” п ені частково в сумі 133 644, 71 грн.;

- ПАТ “ВП “Твін-Друк” в обґру нтування вимог зустрічного п озову зазначає, що голова пра вління ЗАТ “ВП “Твін-Друк” ОСОБА_2, підписуючи Договір на підставі Статуту товарис тва, перевищив визначені цим Статутом повноваження, тобт о договір підписано не уповн оваженою на те особою, відтак є недійсним; крім того, ПАТ “В П “Твін-Друк” заперечує обов ' язок щодо виконання будь-я ких зобов' язань за Договоро м, посилаючись на те, що сторон ами не погоджені його істотн і умови;

- згідно зі Статутом ЗАТ “ВП “Твін-Друк”: укладання право чинів на суму до п' ятисот ти сяч однієї гривні належить д о компетенції правління това риства, понад п' ятсот тисяч одну гривну - до компетенці ї наглядової ради, а понад два мільйони п' ятсот тисяч одн у гривну - до компетенції за гальних зборів; роботою прав ління керує його голова, який має право укладати правочин и в межах визначеної Статуто м компетенції правління;

- ПАТ “ВП “Твін-Друк” не пода ло суду доказів того, що його к онтрагент за Договором знав про встановлені Статутом ЗАТ “ВП “Твін-Друк” обмеження що до компетенції голови правлі ння цього товариства на підп исання договорів залежно від їх ціни.

Причиною спору зі справи ст ало питання про наявність пі дстав для стягнення з ПАТ “ВП “Твін-Друк” пені та суми, на я ку збільшилася заборгованіс ть цього товариства з урахув анням встановленого індексу інфляції, внаслідок простро чення ним виконання грошовог о зобов' язання, а також про н аявність підстав для визнанн я Договору недійсним.

Згідно з частиною першою ст атті 215 Цивільного кодексу Укр аїни (далі - ЦК Україн и) підставою недійсності пра вочину є недодержання в моме нт вчинення правочину сторон ою (сторонами) вимог, які встан овлені частинами першою - тре тьою, п' ятою та шостою статт і 203 цього Кодексу.

Частиною другою статті 203 ЦК України, зокрема, передбачен о, що особа, яка вчиняє правочи н, повинна мати необхідний об сяг цивільної дієздатності.

Разом з тим, у абзаці другом у частини третьої статті 92 ЦК України зазначено, що у від носинах із третіми особами о бмеження повноважень щодо пр едставництва юридичної особ и не має юридичної сили, крім в ипадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала ч и за всіма обставинами не мог ла не знати про такі обмеженн я.

Відповідно до частин друго ї та третьої статті 180 Господа рського кодексу України (дал і - ГК України):

господарський договір вва жається укладеним, якщо між с торонами у передбачених зако ном порядку та формі досягну то згоди щодо усіх його істот них умов. Істотними є умови, ви знані такими за законом чи не обхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін по винна бути досягнута згода;

при укладенні господарськ ого договору сторони зобов' язані у будь-якому разі погод ити предмет, ціну та строк дії договору.

Отже, попередні інстанції, встановивши, що у справі відс утні фактичні обставини, які засвідчували б обізнаність ТОВ “Фоілком-Україна” щодо о бмеження повноважень голови правління ЗАТ “ВП “Твін-Друк ” на підписання Договору з ог ляду на його ціну, а також вста новивши, що сторони погодили істотні умови господарськог о договору купівлі-продажу (п оставки) і в подальшому своїм и діями схвалили цей правочи н, зокрема, повним виконанням покупцем свого грошового зо бов' язання, дійшли обґрунто ваного висновку про відсутні сть підстав для визнання Дог овору недійсним.

Порушенням зобов' язання є його невиконання або викон ання з порушенням умов, визна чених змістом зобов' язання (неналежне виконання) (стаття 610 ЦК України).

Статтею 611 ЦК України встано влено, що в разі порушення зоб ов' язання настають правові наслідки, встановлені догов ором або законом, зокрема, спл ата неустойки (штрафу, пені).

У пункті 1 частини другої ст атті 258 ЦК України зазначено, щ о позовна давність в один рік застосовується до вимог про стягнення неустойки (штрафу , пені).

Частиною шостою статті 232 ГК України передбачено, що нара хування штрафних санкцій за прострочення зобов' язання , якщо інше не встановлено за коном або договором, припиня ється через шість місяців ві д дні, коли зобов' язання мал о бути виконано.

Відповідно до частини друг ої статті 625 ЦК України боржни к, який прострочив виконання грошового зобов' язання, на вимогу кредитора зобов' яза ний сплатити суму боргу з ура хуванням встановленого інде ксу інфляції за весь час прос трочення, а також три процент и річних від простроченої су ми, якщо інший розмір процент ів не встановлений договором або законом.

Згідно з частинами другою т а третьою статті 670 ЦК України :

якщо продавець передав пок упцеві більшу кількість това ру, ніж це встановлено догово ром купівлі-продажу, покупец ь зобов' язаний повідомити п ро це продавця. Якщо в розумни й строк після одержання тако го повідомлення продавець не розпорядиться товаром, поку пець має право прийняти весь товар, якщо інше не встановле но договором;

якщо покупець прийняв біль шу кількість товару, ніж це вс тановлено договором купівлі -продажу, він зобов' язаний о платити додатково прийнятий товар за ціною, встановленою для товару, прийнятого відпо відно до договору, якщо інша ц іна не встановлена за домовл еністю сторін.

Місцевий та апеляційний го сподарські суди встановили ф актичні обставини, які засві дчують прострочення ПАТ “ВП “Твін-Друк” грошового зобов' язання за Договором. Таким чи ном, названі судові інстанці ї дійшли обґрунтованого висн овку про задоволення позову ТОВ “Фоілком-Україна” у відп овідній частині.

Доводи касаційної скарги н аведеного не спростовують, о скільки ґрунтуються на помил ковому тлумаченні норм ЦК Ук раїни та ГК України.

Керуючись 1119 - 11111 Господарсь кого процесуального кодексу України, Вищий господарськи й суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарсько го суду Харківської області від 14.10.2009 та постанову Харк івського апеляційного госпо дарського суду від 07.12.2009 зі справи № 50/79-09 залишити без змін, а касаційну скаргу прив атного акціонерного товарис тва “Виробниче підприємство “Твін-Друк” - без задоволен ня.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя Б. Львов

Суддя В. Харченко