Ухвала

від 09.12.2009 по справі 43/202

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 43/202 09.12.09

За заявою товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Інтерфінком”

до товарист ва з обмеженою відповідальні стю „Орлан - Транс - Груп”

про визнання банкрутом

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника Кізлен ко В.А. - предст. за дов.,

від боржника не з' явив ся

В судовому засіданні прий мали участь: Ткачук О.В. - керуючий санацією

Рачок Н.М. - предст. за дов . ТОВ “Фінкомінвест”,

Кізленко В.А. - предст. за дов. ТОВ “І.С.Секюрітіз”

Обставини справи :

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення с прави про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг

Господарський суд міста Ки єва ухвалою № 43/202 від 17.04.07 поруши в справу про визнання банкру том товариства з обмеженою в ідповідальністю „Орлан - Тр анс - Груп” із застосуванням в имог ст. 52 Закону України „Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом” та призначив ї ї розгляд на 25.04.07.

В судовому засіданні від ін іціюючого кредитора надійшл о клопотання про здійснення розгляду справи без застосув ання особливостей передбаче них ст. 52 Закону України „Про в ідновлення платоспроможнос ті боржника або визнання йог о банкрутом” та перехід до за гальних судових процедур, у з в' язку з виявленням майнови х активів боржника. Суд визна в за доцільне задовольнити п одане клопотання.

Ухвалою підготовчого засі дання від 25.04.07 у справі № 43/202 визн ано розмір вимог ініціюючого кредитора на суму 328 818, 80 грн., зо бов' язано заявника подати за його рахунок у десятиденн ий строк до офіційного друко ваного органу Верховної Рад и України чи Кабінету Мініст рів України оголошення про п орушення справи про банкрутс тво боржника з метою виявлен ня всіх кредиторів і можливи х санаторів та надати суду до кази про надання вищевказано го оголошення протягом двох тижнів з моменту опублікуван ня, призначено розпорядником майна арбітражного керуючог о - Короленка В.В., якого з обов' язано надати суду на з атвердження реєстр вимог кре диторів боржника

Ухвалою попереднього засі дання від 10.08.07 затверджено реє стр вимог кредиторів на зага льну суму 61 980 264, 87 грн. та зобов' язано розпорядника майна бор жника - арбітражного керуюч ого Короленка В.В. повідом ити кредиторів про місце і ча с проведення зборів кредитор ів.

05.02.2008 від Голови комітету кре диторів ТОВ “Орлан-Транс-Гру п” надійшло клопотання про п ерехід до процедури санації у справі про банкрутство ТОВ “Орлан-Транс-Груп”.

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 29.02.08 введено процедуру санації боржника у відповідності із Законом У країни „Про відновлення плат оспроможності боржника або в изнання його банкрутом”, при значено керуючим санацією - керівника боржника генераль ного директора Єпішова Анд рія Вікторовича, призначен о арбітражного керуючого К ороленка Віктора Вікторович а розпорядником майна борж ника, зобов' язано керуючого санацією Єпішова А.В. над ати суду протягом шести міся ців план санації боржника.

21.07.08 від керуючого санацією Єпішова А.В. надійшло клопо тання про затвердження плану санації боржника, у зв' язку з чим, ухвалою господарськог о суду міста Києва від 23.07.08 спра ву було призначено до розгля ду на 31.07.08.

30.07.08 до господарського суду м іста Києва надійшов план сан ації боржника погоджений з к омітетом кредиторів, розпоря дником майна боржника та кер уючим санацією.

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 31.07.08 затверд жено план санації товариства з обмеженою відповідальніст ю „Орлан - Транс - Груп”.

19.01.09 від ініціюючого кредито ра надійшло клопотання про д острокове припинення повнов ажень розпорядника майна бор жника - арбітражного керуюч ого Короленка В.В. та приз начити на цю посаду арбітраж ного керуючого - Кузьменк а Василя Миколайовича (ліце нзія Серія НОМЕР_1 від 05.03.08).

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 20.01.09 справу б уло призначено до розгляду н а 30.01.09.

В судовому засіданні предс тавники сторін, розпорядник майна боржника та керуючий с анацією боржника підтвердил и викладені в клопотанні обс тавини.

Ухвалою господарський суд міста Києва від 30.01.09 задоволен о клопотання товариства з об меженою відповідальністю „І нтерфінком”, достроково прип инено обов' язки розпорядни ка майна боржника арбітражно го керуючого - Короленка В іктора Вікторовича та приз начено по справі № 43/202 ро зпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Ку зьменка Василя Миколайовича (ліцензія Серія НОМЕР_1 в ід 05.03.08).

30.03.09 від керуючого санацією б оржника надійшло клопотання про продовження процедури с анації на 6-ть місяців.

Ухвалою господарського су ду мста Києва від 04.06.09 клопотан ня керуючого санацією боржни ка Єпішова А.В. задоволено , продовжено процедуру санац ії боржника на шість місяців , до 04.12.09 р., продовжено повноваж ення керуючого санацією борж ника Єпішова А.В. на шість місяців, до 04.12.09 р., продовжено п овноваження розпорядника ма йна боржника - арбітражного к еруючого Кузьменка Василя Миколайовича (ліцензія Сер ія НОМЕР_1 від 05.03.08) на шість м ісяців, до 04.12.09 р.

15.09.09 від Голови комітету кред иторів надійшло клопотання п ро звільнення керуючого сана цією Єпішова А.В. від вико нання обов' язків керуючого санацією боржника, звільнен ня розпорядника майна боржни ка від виконання його обов' язків, перейти до процедури с анації боржника за загальною процедурою передбаченою ст. 17 Закону України “Про відновл ення платоспроможності борж ника або визнання його банкр утом” та призначити керуючим санацією боржника - арбітра жного керуючого Ткачука О.В .

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 21.09.09 справу п ризначено до розгляду на 30.09.09.

Ухвалою господарського су ду від 30.09.09 клопотання Голови к омітету кредиторів задоволе но, здійснено перехід до зага льної процедури, достроково припинено обов' язки керуюч ого санацією боржника Єпіш ова А.В., достроково припине но обов' язки розпорядника м айна боржника - арбітражног о керуючого Кузьменка В.М. ., призначено керуючим санаці ї боржника - арбітражного ке руючого Ткачука Олександр а Вікторовича (ліцензія Сер ія НОМЕР_2 від 03.12.08), відсторо нено керівника товариства з обмеженою відповідальністю „Орлан - Транс - Груп” - гене рального директора Єпішов а Андрія Вікторовича від по сади, виконання обов' язків керівника підприємства борж ника покладено на керуючого санації боржника - Ткачу ка О.В., припинено повноваже ння органів управління боржн ика щодо управління боржнико м та розпорядження його майн ом з 30.09.09.

27.11.09 від Компанії “Рено Тра кс САС”(nault Trucks SAS”) надійшло кло потання про недопущення реал ізації транспортних засобів , які знаходяться в заставі у К омпанії “Рено Тракс САС” (ault Trucks SAS”) відповідно до договор ів застави рухомого майна № 54/ 0606 від 25.04.07 та № 183/1207 від 20.05.08 з метою з адоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ “Орлан-Транс-Груп”.

27.11.09 від керуючого санацією Т ОВ “Орлан-Транс-Груп”Ткачу ка О.В. надійшов звіт керуюч ого санацією відповідно до я кого, керуючий санацією прос ить припинити процедуру сана ції та припинити провадження у справі, у зв' язку з чим, ухв алою господарського суду міс та Києва від 30.11.09 справу було пр изначено до розгляду на 09.12.09.

Пунктом 5.2 частини 5 плану сан ації встановлено, що процеду ра санації ТОВ «Орлан-Транс-Г руп»передбачає здійснення н аступних заходів, а саме: стяг нення дебіторської заборгов аності, яка складає згідно фі нансово-господарської докум ентації 19343,3 грн., у позасудовом у та судовому порядку; переве дення боргів на інвестора - Ко мпанію «Ерноллі Корпорейшн» ; обмін вимог кредитора на кор поративні права боржника; по гашення кредиторської заб оргованості, що увійшла д о реєстру кредиторів.

Судом досліджено, що боржни ком було виконано вимоги пла ну санації та здійснено запл ановані заходи по відновленн ю платоспроможності, що поля гають в наступному.

Так, згідно п.5.3. (І) ч.5 плану сан ації Товариства з обмеженою відповідальністю «Орлан-Тра нс-Груп»передбачено проведе ння претензійно-позовної роб оти з особами, які мають забор гованість перед ТОВ «Орлан-Т ранс-Груп». Згідно даних фіна нсово - господарської докуме нтації дебітором ТОВ «Орлан- Транс-Груп»є Жихарєв Петро Євгенійович на суму 20 000,00 грн .

Як зазначено в звіті керуюч ого санацією, що підтверджує ться поданими до нього матер іалами, рішенням Артемівсько го районного суду м. Луганськ а від 21.10.2008р. № 2-2397/2008р. позовні вимо ги ТОВ «Орлан-Транс-Груп»зад оволено, розірвано договір п озики № 25-в від 08.06.2007р., укладений між ТОВ «Орлан-Транс-Груп»з о дного боку та Жихарєвим Пет ром Євгенійовичем з другог о боку. Стягнуто з Жихарєва П.Є. на користь ТОВ «Орлан-Тр анс-Груп»20 000,00 грн. в рахунок за боргованості по сумі позики за договором позики № 25-в від 08. 06.2007р., з розстроченням виплати стягнення на 12 місяців із стя гненням з Жихарєва П.Є. на користь ТОВ «Орган-Транс-Гру п»щомісячно в термін 11 місяці в по одній тисячі шістсот шіс тдесят шість грн., а один місяц ь по 1674,00 грн. в рахунок відшкоду вання заборгованості за дого вором позики № 25-в від 08.06.2007р. Пос тановою від 13.03.2009р. ВП № 11895735 відкр ито виконавче провадження на підставі виконавчого листа № 2-2397 від 10.02.2009р.

Згідно п.5.3.(ІІ) ч.5 плану санац ії Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Орлан-Транс -Груп»передбачено переведен ня боргів на Компанію «Ер ноллі Корпорейшн»(Ernolli Согрога tіоn), а саме:

- підписання між ТОВ «Орлан- Транс-Груп»та компанією «Ерн оллі Корпорейшн»(Ernolli Согрогаtі оn) договору про переведення б оргу ТОВ «Орлан-Транс-Груп»п еред ТОВ «Інтерфінком»в розм ірі 8 004 818,80 гривень, що виник на пі дставі договору купівлі-прод ажу векселів № К52/2007 від 06 березн я 2007 року та договору поруки ві д 05 лютого 2007 року на компанію « Ерноллі Корпорейшн»(Ernolli Согро гаtіоn).

- підписання між ТОВ «Орлан- Транс-Груп»та компанією «Ерн оллі Корпорейшн»(Ernolli Согрогаtі оn) договору про переведення б оргу ТОВ «Орлан-Транс-Груп»п еред ТОВ «ФІНКОМІНВЕСТ»в роз мірі 621 840, 87 гривень, що виник на п ідставі договору купівлі-про дажу векселів № К50/2007 від 06 берез ня 2007 року на компанію «Ернолл і Корпорейшн»(Ernolli Согрогаtіоn).

- підписання між ТОВ «Орлан- Транс-Груп»та компанією «Ерн оллі Корпорейшн»договору пр о переведення боргу ТОВ «Орл ан-Транс-Груп»перед ТОВ «І.С.С ЕКЮРІТІЗ»в розмірі 5 120 000, 00 грив ень, що виник на підставі прос того векселя серії АА 0121712, прос того векселя серії АА 0121713, прос того векселя серії АА 0121714, прос того векселя серії АА 0121715, прос того векселя серії АА 0121716, прос того векселя серії АА 0121717, прос того векселя серії АА 0121719, прос того векселя серії АА 0121720, прос того векселя серії АА 0121721, прос того векселя серії АА 0121722 на ко мпанію «Ерноллі Корпорейшн» (Ernolli Согрогаtіоn).

Як зазначено в звіті керуюч ого санацією, що підтверджує ться поданими до нього матер іалами, між боржником та комп анією «Ерноллі Корпорейшн»(E rnolli Согрогаtіоn) було укладено п ередбачені планом санації до говори про переведення боргу , а саме:

- 16.10.2008р. було укладено Догові р про переведення боргу ТОВ « Орлан-Транс-Груп»перед ТОВ « Інтерфінком»на компанію «Ер ноллі Корпорейшн»(Ernolli Согрога tіоn) та Акт прийому-передачі з а Договором про переведення боргу, відповідно до якого пе рвісний боржник - Т ОВ «Орлан-Транс-Груп»передав новому боржнику - компанії «Ерноллі Корпорейшн»(Ernolli Согр огаtіоn), а новий боржник прийн яв у первісного боржника ори гінали документів, що підтве рджують дійсність вимог ТОВ «Інтерфінком»до первісного боржника за основним зобов' язанням, а саме: Договір порук и від 05.02.2007р.; Договір про наданн я кредитної лінії № 04К-К Л/147 від 09.09.2005р. з усіма додаткови ми угодами до нього, що забезп ечений договором застави від 18.05.2006р., договором застави № 04К-К Л/147/3 від 09.09.2005р., договором іпотек и від 13.09.2005р.; простий вексель се рії АА 0121294 від 15.01.2007р.

- 16.10.2008р. було укладено Догові р про переведення боргу ТОВ « Орлан-Транс-Груп»перед ТОВ « Фінкомінвест»на компанію «Е рноллі Корпорейшн»(Ernolli Согрог аtіоn) та Акт прийому-передачі за Договором про переведення боргу, відповідно до якого пе рвісний боржник - ТО В «Орлан-Транс-Груп»передав новому боржнику - компанії « Ерноллі Корпорейшн»(Ernolli Согро гаtіоn), а новий боржник прийня в у первісного боржника ориг інали документів, що підтвер джують дійсність вимог ТОВ « Фінкомінвест»до первісного боржника за основним зобов' язанням, а саме: простий вексе ль серії АА 0121292, емітований 15.01.2007р ., простий вексель серії АА 0121293, емітований 15.01.2007р.

- 16.10.2008р. було укладено Догові р про переведення боргу ТОВ « Орлан-Транс-Груп»перед ТОВ « І.С.Секюрітіз»на компанію «Е рноллі Корпорейшн»(Ernolli Согрог аtіоn) та Акт прийому-передачі за Договором про переведення боргу, відповідно до якого пе рвісний боржник - ТОВ «Орлан -Транс-Груп»передав новому б оржнику - компанії «Ерноллі Корпорейшн»(Ernolli Согрогаtіоn), а новий боржник прийняв у перв існого боржника оригінали до кументів, що підтверджують д ійсність вимог ТОВ «І.С.Секюр ітіз»до первісного боржника за основним зобов' язанням, а саме: простий вексель серії АА 0121712, простий вексель серії А А 0121713, простий вексель серії АА 0121714, простий вексель серії АА 01 21715, простий вексель серії АА 01217 16, простий вексель серії АА 0121717, простий вексель серії АА 0121719, п ростий вексель серії АА 0121720, пр остий вексель серії АА 0121721, про стий вексель серії АА 0121722.

Частиною 5 п.5.3 (ІІІ) плану сана ції Товариства з обмеженою в ідповідальністю «Орлан-Тран с-Груп»передбачено обмін вим ог кредитора на корпоративні права боржника, а саме - обмі н вимог компанії «Ерноллі Ко рпорейшн»(Ernolli Согрогаtіоn) до ТО В «Орлан-Транс-Груп»на корпо ративні права компанії «Глоб екс Кепітал Лімітед»(Globex Capital Limited) в ТОВ «Орлан-Транс-Груп», що скл адають 99,97% статутного фонду (ка піталу) ТОВ «Орлан-Транс-Груп ».

З поданих матеріалів вбача ється, що даний пункт плану са нації ТОВ «Орлан-Транс-Груп» було виконано та 02.11.2009р. між ТОВ «Орлан-Транс-Груп»(Боржник), к омпанією «Глобекс Кепітал Лі мітед»(Globex Capital Limited) (Компанія власн ик) та компанією «Ерноллі Кор порейшн»(Ernolli Согрогаtіоn) (Креди тор) було підписано договір п ро проведення взаєморозраху нків шляхом обміну грошових вимог на корпоративні права (частку) в статутному фонді (ка піталі) товариства.

Пунктом 1.1. даного договору п ередбачено, що в порядку і на у мовах визначених його змісто м, пп. 5.2, 5.3 (ІІІ) плану санації та ч инним законодавством Україн и Компанія власник передає К редитору, а Кредитор приймає у власність корпоративні пр ава у вигляді частки в статут ному фонді (капіталі) Боржник а, розмір якої становить 99,97 % ст атутного фонду (капіталу) Бор жника в якості розрахунку Бо ржника з Кредитором по догов орам, що були укладені між Бор жником і Кредитором згідно п . 5.3 (ІІ) Плану санації, а саме: Дог овору про переведення боргу від 16 жовтня 2008р. за яким Боржни к перевів свій борг перед ТОВ «Інтерфінком»на Кредитора ( розмір боргу 8 004 818,80 грн.), Догово ру про переведення боргу від 16 жовтня 2008р. за яким боржник пе ревів свій борг перед ТОВ «Фі нкомінвест»на Кредитора (роз мір боргу 621 840,87 грн.) та Договору про переведення боргу від 16 ж овтня 2008р. за яким Боржник пере вів свій борг перед ТОВ «І.С.Се кюрітіз»на Кредитора (розмір боргу 5 120 000,00 грн.), а також оплати заборгованості Боржника пер ед Кредитором по Договору по руки від 11 жовтня 2006 року, який б ув укладений між Боржником т а Кредитором (розмір боргу 35 204 535,45 грн.).

Згідно п.5.3. (IV) ч.5 плану санації Товариства з обмеженою відп овідальністю «Орлан-Транс-Гр уп»передбачено погашення кр едиторської заборгованості , що увійшла до реєстру вимог к редиторів.

Даним пунктом плану санаці ї передбачено погашення ТОВ «Орлан-Транс-Груп»боргу в р озмірі 13 027 966,47 грн. перед компа нією «Ві Еф Ес Інтернешнл АБ» в строки та на умовах, передба чених укладеними між ТОВ «Ор лан-Транс-Груп»та компанією «Ві Еф Ес Інтернешнл АБ»Дого вором про фінансовий лізинг № UKR50/0606F від 05.07.2006р. та Договором пр о фінансовий лізинг № UKR30/0207F від 19.02.2007р.

Із поданих до суду матеріал ів вбачається, що 27.01.2009р. між бор жником ТОВ «Орлан-Транс-Груп »та кредитором компанією «Ві Еф Ес Інтернешнл АБ»було укл адено Додаткову угоду № 7 від 2 7.01.2009р. до Договору про фінансов ий лізинг № UKR50/0606F від 05.07.2006р. та Дод аткову угоду № 2 від 27.01.2009р. до Дог овору про фінансовий лізинг № UKR30/0207F від 19.02.2007р. про реструктури зацію заборгованості за Дого вором про фінансовий лізинг № UKR50/0606F від 05.07.2006р. та Договором пр о фінансовий лізинг № UKR30/0207F від 19.02.2007р. Відповідно з даними дод атковими угодами були змінен і (продовжені) графіки платеж ів за вищевказаними договора ми.

Як вбачається з довідки ПАТ «Фортуна-банк» від 18.11.09р. вих. № 1610/18 та графіків платежів за ви щевказаними договорами (Дода тку № 4(1)б до Договору про фінан совий лізинг № UKR50/0606F, Додатку № 4( 2)б до Договору про фінансовий лізинг № UKR50/0606F, Додатку № 4(3)б до Д оговору про фінансовий лізин г № UKR50/0606F, Додатку № 4б до Договор у про фінансовий лізинг № UKR30/0207F ), ТОВ «Орлан-Транс-Груп»пога шено поточну заборгованість перед компанією «Ві Еф Ес Інт ернешнл АБ»за період з 11 червн я 2007 року по 02 листопада 2009 року ч ерез рахунки відкриті в АТ «Ф ортуна-банк»для ТОВ «Орлан-Т ранс-Груп»було здійснено нас тупні лізингові платежі на к ористь нерезидента «Ві Еф Ес Інтернешнл АБ»(Швеція):

- згідно контракту № UKR50/0606F від 05.07.2006р. на суму 4 278 156,30 (чотири мільй они двісті сімдесят вісім ти сяч сто п' ятдесят шість) грн . 30 коп., що еквівалентно 383 454,00 (тр иста вісімдесят три тисячі ч отириста п' ятдесят чотири) євро ;

- згідно контракту № UKR30/0207F від 19.02.2007р. на суму 3 075 051,60 (три мільйони сімдесят п' ять тисяч п' ят десят одна) грн., що еквівалент но 280 747,00 (двісті вісімдесят тис яч сімсот сорок сім) євро.

Отже, на 02.11.2009р. ТОВ «Орлан-Тран с-Груп»за період з 11 червня 2007 р оку по 02 листопада 2009 року спла тило компанії «Ві Еф Ес Інтер нешнл АБ»поточну заборгован ість згідно договору № UKR50/0606F ві д 05.07.2006р. - 4 278 156,30 гривень (383 454,00 євро ) та згідно договору № UKR30/0207F від 1 9.02.2007р. - 3 075 051,60 гривень (280 747,00 євро).

Заборгованість перед Фонд ом соціального страхування від нещасних випадків на ви робництві та професійних зах ворювань України в розмірі 1103 ,28 грн. погашена повністю 03.12.2008р., що підтверджується банківсь кою випискою від 03.12.2008р.

Станом на 18.11.2009р. ТОВ «Орлан-Тр анс-Груп»має дебіторську заб оргованість в розмірі 15 924,4 тис . грн., поточну кредиторську за боргованість в розмірі 36 323,8 ти с. грн., залишки грошових кошті в на поточних рахунках стано м на 18.11.2009р. у розмірі 312516,6 грн.

Таким чином, даючи об' єкти вну оцінку ситуації, що склал ась навколо боржника - Товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Орлан-Транс-Груп», сл ід зазначити, що боржником бу ло виконано пункт 5.3. (І) ч.5 плану санації Товариства з обмеже ною відповідальністю «Орлан -Транс-Груп», пункт 5.3. (ІІ) ч.5 пла ну санації Товариства з обме женою відповідальністю «Орл ан-Транс-Груп», яким передбач ено переведення боргів на ко мпанію «Ерноллі Корпорейшн» (Ernolli Согрогаtіоn), завдяки чому в ідбулось повне оздоровлення боржника, а також боржником б уло проведено розрахунки з к омпанію «Ерноллі Корпорейшн »(Ernolli Согрогаtіоn) у відповіднос ті до пункту 5.3 (ІІІ) ч.5 плану сан ації, шляхом обміну вимог кре дитора на корпоративні права боржника, а саме - обміну вим ог компанії «Ерноллі Корпоре йшн»(Ernolli Согрогаtіоn) до ТОВ «Орл ан-Транс-Груп»на корпоративн і права компанії «Глобекс Ке пітал Лімітед»(Globex Capital Limited) в ТОВ « Орлан-Транс-Груп», що складаю ть 99,97% статутного фонду (капіта лу) ТОВ «Орлан-Транс-Груп».

02.11.2009р. між ТОВ «Орлан-Транс-Гр уп», Компанією «Глобекс Кепі тал Лімітед»(Globex Capital Limited) та Компан ією «Ерноллі Корпорейшн»(Ernolli С огрогаtіоn) було укладено дого вір про проведення взаємороз рахунків, у зв' язку з чим Ком панія «Ерноллі Корпорейшн»(E rnolli Согрогаtіоn) стала власнико м корпоративних прав у вигля ді частки розміром 99,97% статутн ого фонду (капіталу) ТОВ «Орла н-Транс-Груп», яка належала Ко мпанії «Глобекс Кепітал Лімі тед»(Globex Capital Limited).

Таким чином, у зв' язку з ви конанням плану санації відбу лася зміна складу учасників ТОВ «Орлан-Транс-Груп», і його новим учасником стала Компа нія «Ерноллі Корпорейшн»(Ernolli С огрогаtіоn) з часткою розміром 99,97% статутного фонду (капіталу ) ТОВ «Орлан-Транс-Груп».

Порядок внесення змін до де ржавного реєстру юридичних т а фізичних осіб-підприємців, пов' язаних зі зміною склад у учасників юридичної особи регулюється Законом України «Про державну реєстрацію юр идичних та фізичних осіб-під приємців».

Відповідно до ч. 3 ст. 29 Закону , у разі внесення змін до уста новчих документів, які пов'яз ані із зміною складу засновн иків (учасників) юридичної ос оби, крім документів, які пере дбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід ю ридичної особи із складу зас новників (учасників), завірен а в установленому порядку, аб о нотаріально засвідчена коп ія заяви фізичної особи про в ихід зі складу засновників (у часників), або нотаріально за свідчена копія документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіт алі товариства, або нотаріал ьно посвідчений договір про такий перехід чи передання, а бо рішення уповноваженого ор гану юридичної особи про при мусове виключення засновник а (учасника) зі складу засновн иків (учасників) юридичної ос оби, якщо це передбачено зако ном або установчими документ ами юридичної особи.

Тобто, підставою для внесен ня змін до установчих докуме нтів ТОВ «Орлан-Транс-Груп»в частині зміни учасників ТОВ «Орлан-Транс-Груп», а саме зам іни Компанії «Глобекс Кепіта л Лімітед»(Globex Capital Limited) на Компанію «Ерноллі Корпорейшн»(Ernolli Согр огаtіоn) з часткою 99,97% статутног о фонду (капіталу) ТОВ «Орлан-Т ранс-Груп», з подальшим прове денням державної реєстрації вищевказаних змін до устано вчих документів ТОВ «Орлан-Т ранс-Груп», є Договір про пров едення взаєморозрахунків ш ляхом обміну грошових вимог на корпоративні права (частк у) в статутному фонді (капітал і) товариства від 02 листопада 2009 року (його нотаріально засв ідчена копія).

Згідно з ч. 3 ст. 39 Закону, з дат и внесення до Єдиного держав ного реєстру запису про судо ве рішення про порушення про вадження у справі про банкру тство юридичної особи заборо няється проведення державно ї реєстрації змін до установ чих документів.

Тобто, Компанія «Ерноллі Ко рпорейшн»(Ernolli Согрогаtіоn) може стати учасником ТОВ «Орлан-Т ранс-Груп»лише після припине ння провадження у справі про банкрутство ТОВ «Орлан-Тран с-Груп».

Відповідно до п.5.3. (IV) ч.5 плану санації Товариство з обмежен ою відповідальністю «Орлан-Т ранс-Груп»погасило кредитор ську заборгованості, що увій шла до реєстру вимог кредито рів наступним чином: перед Фо ндом соціального страхуванн я від нещасних випадків на в иробництві та професійних за хворювань України - кредито рська заборгованість погаше на повністю, а перед компаніє ю «Ві Еф Ес Інтернешнл АБ»- ч астково, відповідно до домов леностей, що закріплені Дода тковою угодою № 7 від 27.01.2009р. до До говору про фінансовий лізинг № UKR50/0606F від 05.07.2006р. та Додатковою у годою № 2 від 27.01.2009р. до Договору п ро фінансовий лізинг № UKR30/0207F від 19.02.2007р. про реструктур изацію заборгованості за Дог овором про фінансовий лізинг № UKR50/0606F від 05.07.2006р. та Договором пр о фінансовий лізинг № UKR30/0207F від 19.02.2007р.

Отже, план санації ТОВ «Орла н-Транс-Груп», затверджений у хвалою господарського суду м . Києва від 31.07.2008р. № 43/202 виконаний в повному обсязі, платоспром ожність підприємства віднов лена.

Відповідно до ст. 16 ГПК Украї ни «Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом» до компе тенції зборів кредиторів нал ежить прийняття рішення про:

- вибори членів комітету кре диторів;

- визначення кількісного ск ладу комітету кредиторів, ви значення його повноважень, д острокове припинення повнов ажень комітету кредиторів аб о окремих його членів;

- інші питання, передбачені цим Законом.

До компетенції комітету кр едиторів належить прийняття рішення про:

- вибори голови комітету;

- скликання зборів кредитор ів;

- підготовку та укладення ми рової угоди;

- внесення пропозицій госпо дарському суду щодо продовже ння або скорочення строку пр оцедур розпорядження майном боржника чи санації боржник а;

- звернення до господарсько го суду з клопотанням про від криття процедури санації, ви знання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної про цедури, припинення повноваже нь арбітражного керуючого (р озпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітраж ного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, лі квідатора), надання згоди на у кладення арбітражним керуюч им значних угод боржника чи у год боржника, щодо яких є заін тересованість;

- інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кр едиторів вважається прийнят им більшістю голосів кредито рів, якщо за нього проголосув али присутні на зборах (коміт еті) кредитори, кількість гол осів яких визначається відпо відно до частини четвертої ц ієї статті.

Як вбачається з доданого до звіту керуючого санацією пр отоколу зборів кредиторів № 9 від 26.11.09 кредитори одноголосн о прийняли рішення про прийн яття рішення про припинення процедури санації товариств а з обмеженою відповідальніс тю „Орлан - Транс - Груп” у спр аві № 43/202 у зв' язку з виконанн ям плану санації і відновлен ням платоспроможності боржн ика.

Відповідно до п. 9 ст. 21 Закону України «Про відновлення пл атоспроможності боржника аб о визнання його банкрутом»як що комітет кредиторів прийня в рішення про припинення про цедури санації у зв'язку з вик онанням плану санації і відн овленням платоспроможності боржника, звіт керуючого сан ацією підлягає затвердженню господарським судом.

Враховуючи відсутність за перечень з боку учасників пр овадження у справі № 43/202, суд за тверджує поданий звіт керуюч ого санацією боржника та при пиняє провадження у справі у зв' язку з виконанням плану санації і відновленням плат оспроможності боржника.

Керуючись ст.ст. 17, 18, 21, п. 4 ст. 40 За кону України “Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м”, ст. 86 Господарського проце суального кодексу України, г осподарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт керую чого санацією товариства з о бмеженою відповідальністю « Орлан-Транс-Груп»(08300, м. Київ, ву л. Жмеринська, 30, код ЄДРПОУ 30221264).

Припинити процедуру санац ії товариства з обмеженою ві дповідальністю «Орлан-Транс -Груп»(08300, м. Київ, вул. Жмеринськ а, 30, код ЄДРПОУ 30221264) у справі № 43/202 у зв'язку з виконанням плану с анації і відновленням платос проможності боржника.

Скасувати дію мораторію на задоволення вимог кредиторі в боржника, введеного ухвало ю господарського суду міста Києва № 43/202 від 17.04.07.

Провадження у справі № 43/202 пр ипинити.

Державному реєстратору Св ятошинської районної у місті Києві державної адміністрац ії (03115, м. Київ, пр-т. Перемоги, 97) пр овести державну реєстрацію з мін до установчих документів ТОВ «Орлан-Транс-Груп», пов' язаних зі зміною складу учас ників, а саме здійснити перер еєстрацію частки Компанії «Г лобекс Кепітал Лімітед»(Globex Capita l Limited) розміром 99,97 % статутного фо нду (капіталу) ТОВ «Орлан-Тран с-Груп»на Компанію «Ерноллі Корпорейшн»(Ernolli Согрогаtіоn).

Оформлення та подачу докум ентів необхідних для проведе ння державної реєстрації змі н до установчих документів Т ОВ «Орлан-Транс-Груп»покласт и на арбітражного керуючого Ткачука О.В. (ліцен зія серії НОМЕР_3 від 03.12.2008, в иданої Державним департамен том з питань банкрутства).

Копію ухвали направити сто ронам, керуючому санацією, де ржавному реєстратору за місц езнаходженням боржника та де ржавному органу з питань бан крутства.

Суддя М.В.Пась ко