Постанова

від 13.08.2019 по справі 927/624/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

13 серпня 2019 року м. Чернігівсправа № 927/624/19

Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Белова С.В.,

за участю секретаря судового засідання Сиворакші Т.В., розглянувши матеріали справи:

за заявою голови ліквідаційної комісії

Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал Фінанс» ,

код ЄДРПОУ 39916517, пр-т Миру, 49-А, м. Чернігів, 14000

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника

представники сторін в судове засідання не з`явились

Головою комісії з припинення боржника подана заява про відкриття справи про банкрутство відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

01 липня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича надійшла заява про згоду на участь у даній справі, з доданими до неї документами.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30 липня 2019 року зазначену вище заяву прийнято до розгляду з призначенням підготовчого судового засідання на 07 серпня 2019 року та зобов`язано арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича, визначеного автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, надати суду заяву про його участь у даній справі з повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 2 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", на паперовому носії по 06 серпня 2019 року включно.

01 серпня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича надійшла заява про згоду на участь у даній справі, з доданими до неї документами.

05 серпня 2019 року на адресу суду від арбітражного керуючого Стук Ірини Михайлівни надійшла заява про призначення її ліквідатором у даній справі.

07 серпня 2019 року ухвалою Господарського суду Чернігівської області відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал Фінанс» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

В судовому засіданні судом було встановлено, що боржником дотримано порядок ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Дослідивши у судовому засіданні матеріали справи, господарський суд встановив:

Державна реєстрація боржника здійснена 28 липня 2015 року, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за №10701020000058839.

28.07.2015 боржника взято на облік, як платника податків у Державній податковій інспекції у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві.

28.07.2015 його взято на облік, як платника єдиного внеску у Державній податковій інспекції у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві.

22.10.2018 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал Фінанс» прийнято рішення про припинення товариства шляхом ліквідації, головою ліквідаційної комісії призначено Рідзеля Анатолія Петровича та встановлено строк для пред`явлення вимог кредиторів до 01 січня 2019 року (протягом двох місяців з дати оприлюднення інформації про припинення) (копія протоколу від 22.10.2018 в матеріалах справи).

01.11.2018 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал Фінанс» щодо припинення діяльності останнього шляхом ліквідації та визначено строк для заявлення вимог кредиторів до 01 січня 2019 року.

Головою ліквідаційної комісії боржника письмово повідомлено всіх можливих кредиторів про ліквідацію боржника.

У встановлений строк було виявлено вимоги:

Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 Ірини Юріївни (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) у розмірі 127000,00 грн.

Зазначені вимоги визнано головою ліквідаційної комісії та включено до реєстру вимог кредиторів.

Також, ліквідатором вживалися заходи щодо розшуку майна боржника шляхом направлення відповідних запитів до реєструючих органів, внаслідок чого була встановлена відсутність у товариства будь-якого майна.

У відповідності до довідок Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» від 08 листопада 2018 року №36/3558; Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області №01-13-29/7293 від 09 листопада 2018 року, Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві №08.0/17443 від 07 листопада 2018 року, Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради №01-08/1910 від 11 листопада 2018 року, Територіального сервісного центру №7441 Регіонального сервісного центру в Чернігівській області МВС України №31/25/13-5365 від 16 листопада 2018 року, Головного сервісного центру №31/20162 від 07.11.2018 автотранспорт, транспортні засоби, вагони, техніка, повітряні судна, судна, земельні ділянки за ТОВ «Імперіал Фінанс» не значаться.

Довідкою Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-302/825-18 від 13.11.2018 надано інформацію щодо відсутності інформації стосовно видачі/реєстрації документів дозвільного характеру, де замовником будівництва виступає ТОВ «Імперіал Фінанс» .

Згідно витягу Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності відомості щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал Фінанс» відсутні.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №175285633 від 26.07.2019 щодо Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперіал Фінанс» відомості відсутні.

Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15 листопада 2018 року №10/01/33693, станом на 30.09.2018 року ТОВ «Імперіал Фінанс» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, акцій приватних акціонерних товариств та публічних акціонерних товариств відсутнє.

Довідкою Головного Управління ДФС у Чернігівській області від 03 грудня 2018 року №12360/10/25-01-17-02-19 надано інформацію щодо ТОВ «Імперіал Фінанс» про відкритий станом на 30.11.2018 банківський рахунок в АТ «Укргазбанк» - ліквідаційний рахунок. Таким чином, для проведення ліквідаційної процедури боржника використовується лише один поточний рахунок в АТ «Укргазбанк» .

Головою ліквідаційної комісії боржника до ГУ ДФС у Чернігівській області було подано податкову декларацію з податку на прибуток за 2019 рік та фінансовий звіт станом на 26.07.2019, про що свідчить наданий опис вкладення до цінного листа з відміткою Укршошти від 26.07.2019.

Головою ліквідаційної комісії були направлені повідомлення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації разом з копією протоколу загальних зборів від 22.10.2018 року на адреси Чернігівського міського центру зайнятості, Чернігівського відділення Управління ВД ФСС України у Чернігівській області, Чернігівського відділення Фонду соціального захисту інвалідів.

На момент звернення до суду наказів про проведення перевірок від органів доходів і зборів та Пенсійного фонду України не надходило. На момент звернення до суду наказів про проведення перевірок від органів доходів і зборів та Пенсійного фонду України не надходило.

Під час ліквідації було проведено інвентаризацію майна боржника та було вжито заходи щодо виявлення наявності майнових активів, що належать ТОВ «Імперіал Фінанс» , в результаті чого встановлено: наявність майнових активів в кількості 36 одиниць на загальну суму 118155,00 грн. (наказ про проведення інвентаризації №1 від 01 листопада 2018 року, інвентаризаційний опис необоротних активів від 02 листопада 2018 року).

Дебіторська заборгованість у боржника відсутня.

Головою ліквідаційної комісії складено проміжний ліквідаційний баланс (фінансовий звіт) станом на 29.07.2019, який затверджено рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Імперіал Фінанс» (протокол загальних зборів учасників ТОВ «Імперіал Фінанс» від 29 липня 2019). Як вбачається із фінансового звіту та розшифровки рядків проміжного ліквідаційного балансу і додатку до нього, станом на 29 липня 2019 року боржник не має поточних зобов`язань та залишку коштів ра рахунку. При цьому, вартість майнових активів товариства становить 118155,00грн.

Зважаючи на неможливість через недостатність активів задовольнити кредиторські вимоги у повному обсязі, загальними зборами учасників ТОВ «Імперіал Фінанс» від 29 липня 2019 року прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал Фінанс» .

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що надані боржником докази свідчать про недостатність вартості майна останнього для задоволення вимог кредиторів, що є підставою для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

У відповідності до ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та затвердженого Постановою пленуму Вищого господарського суду України від 17 грудня 2013 року № 16 Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, має бути здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет зі встановленням граничного строку заявлення кредиторами своїх вимог до боржника - протягом місяця з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Під час прийняття заяви про відкриття справи про банкрутство суд в ухвалі зобов`язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надати заяву на участь у даній справі. У разі якщо від арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява про згоду стати розпорядником майна в цій справі, то розпорядника майна призначає суд без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом. Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов`язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованими комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

Розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1)які є заінтересованими у цій справі;

2)які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3)яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, покладених цим Законом;

4)які мають конфлікт інтересів (особи, у яких виникає суперечність між власними чи їх близьких осіб майновими, немайновими інтересами та повноваженнями арбітражного керуючого);

5)які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження.

До призначення арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до жодної категорії вищезазначених осіб.

Згідно довідки щодо кандидатури арбітражного керуючого, сформованої 29.07.2019 року автоматично у відповідь на електронний запит судді згідно з п. 4.17 Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, визначено арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.07.2019, зобов`язано арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича, визначеного автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, надати суду заяву про його участь у даній справі з повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", на паперовому носії по 06.08.2019 (включно).

01.08.2019 року від арбітражного керуючого Заріцького Юрія Миколайовича надійшла заява на участь у справі з доданими до неї документами. В своєму клопотанні арбітражний керуючий Заріцький Ю.М. повідомляє, що не є заінтересованого особою у цій справі; не здійснював раніше управління цим боржником - юридичною особою; не має конфлікту інтересів; здатний виконувати обов`язки арбітражного керуючого за станом здоров`я; не є особою, яка визнана судом обмежено дієздатною або недієздатною; не має судимості за вчинения корисливих злочинів; не є особою, якій заборонено обіймати керівні посади.

19.11.2012 року отримав ліцензію Державного департаменту з питань бапкрутства серії АВ №499166 на право провадження діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів).

31.01.2013 отримав свідоцтво арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №75. Крім того, виконував повноваження арбітражного керуючого у справах про банкрутство: ТОВ Кепітал Менеджмент (ліквідатор), ТОВ Адметас Проджект (ліквідатор), ТОВ Техностальконструкція (розпорядник майна, ліквідатор), ТОВ Целтнієкс (розпорядник майна, ліквідатор), ТОВ Орікс (розпорядник майна, ліквідатор), Управління житлового будівництва Державної спеціалізованої установи Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництва (розпорядник майна); ТОВ Будова-Центр-1 (розпорядник майна). На сьогодні виконує повноваження арбітражного керуючого у справах про банкрутство: ТОВ Гранд Маркет Черкаси (ліквідатор). Забезпечений необхідною комп`ютерною технікою, технічними засобами копіювання, сканування, автотранспортом тощо. Налагодженні ділові відносини дозволяють у разі необхідності оперативно залучити відповідних спеціалістів у галузі оцінки майна, проведення перевірки бухгалтерського та податкового обліку, організації проведення аукціонів з продажу майна, охоронних послуг та архівування.

До поданої заяви додано: копія свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №75 від 31.01.2013року, копія свідоцтва про підвищення кваліфікації від 31.07.2018, копія договору страхування відповідальності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 16.05.2019року №19/5023/ОД2, та копія диплому про вищу освіту за спеціальністю Правознавство та здобув кваліфікацію спеціаліста права. Крім того, згідно внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих відомостей, арбітражному керуючому Заріцькому Ю.М. присвоєно ІІ рівень кваліфікації.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство заявник просить призначити ліквідатором голову комісії з припинення боржника ОСОБА_2 Анатолія Петровича. До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано клопотання учасника про призначення ліквідатором голову комісії з припинення боржника ОСОБА_2 Анатолія Петровича. При цьому, голова комісії з припинення ОСОБА_3 погодився, у разі його призначення та відсутності у боржника майнових активів, виконувати обов`язки ліквідатора на безоплатній основі (заява про участь у справі в матеріалах справи).

06 червня 2019 року від арбітражного керуючого Стук І.М. надійшло клопотання про призначення її ліквідатором у даній справі. В своєму клопотанні арбітражний керуючий Стук І.М. вказує на те, що за час провадження діяльності арбітражного керуючого вона виконувала повноваження розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора більш ніж на 250-ти підприємствах різних форм власності. Судимості за вчинення корисливих злочинів не має, не є заінтересованою особою стосовно боржника і кредиторів. Має вищу освіту (кваліфікація інженер-економіст). Має досвід роботи арбітражного керуючого з 2003 року, має V рівень кваліфікації, відповідальність арбітражного керуючого застраховано (договір СТД №3450091 від 03 січня 2019 року). На сьогоднішній день виконує повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на восьми підприємствах. До клопотання про призначення ліквідатором, в якості додатку, подано копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №127 від 29 січня 2013 року, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого СТД №3450091 від 03 січня 2019 року, свідоцтва про підвищення кваліфікації від 10 листопада 2018 року №429.

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство, за результатами розгляду заяви про відкриття справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов`язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

У відповідності до ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та п. 36.7 Інформаційного листа Вищого господарського суду від 28 березня 2013 року "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22 грудня 2011 року)", оскільки за даними проміжного ліквідаційного балансу відсутність активів боржника не дозволяє задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, господарський суд вважає, що з огляду на конкретні обставини справи, боржника має бути визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, а обов`язки ліквідатора мають бути покладені на арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну, оскільки досвід роботи арбітражного керуючого Стук І.М. з 2003 року, вона має V рівень кваліфікації, а досвід роботи у визначеного автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України арбітражного керуючого Заріцький Ю.М. лише з 2012, а рівень кваліфікації він має ІІ. Крім того, офіс ОСОБА_4 М. знаходиться у місті Чернігові, а офіс Заріцький Ю.М. в м. Києві, що значно збільшує витрати на послуги ліквідатора. Суд зазначає, що голова комісії з припинення боржника Рідзель ОСОБА_5 не є арбітражними керуючим.

Керуючись ст. 37, 38, 95, 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал Фінанс» (код ЄДРПОУ 39916517, пр-т Миру, 49-А, м. Чернігів, 14000) з наслідками, передбаченими статтями 38, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

2.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

3.Відмовити арбітражному керуючому Заріцькому Юрію Миколайовичу в задоволенні заяви на участь у справі про банкрутство.

4.Покласти обов`язки ліквідатора на голову ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал Фінанс» Стук Ірину Михайлівну ( АДРЕСА_2 . АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

5 .Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

6.Встановити строк для подання заяв з вимогами до боржника, який ліквідується, протягом місяця після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7.Ліквідатору протягом тижня по завершенні граничного строку для подання заяв кредиторами, надати суду реєстр вимог кредиторів, а також виконати дії, передбачені розділом ІІІ «Ліквідаційна процедура» вказаного Закону, по завершенні заходів з ліквідації банкрута, але не пізніше ніж за 2 тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури, надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

8.Копію даної постанови направити боржнику, ліквідатору Стук І.М. ( АДРЕСА_2 Чернігів), голові комісії з припинення боржника ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 ), арбітражному керуючому, визначеному автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України - Заріцькому Юрію Миколайовичу (а/ АДРЕСА_5 Україна АДРЕСА_6 02034, ідент. код НОМЕР_3 ), ФОП ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 ), Центральному відділу державної виконавчої служби Чернігівського міського управління юстиції (вул. Шевченка, 118, м. Чернігів, 14030), Деснянському районному суду м. Чернігова (пр-т Перемоги, 141, м.Чернігів, 14038), відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (проспект Миру, 49-а, к. 703, м. Чернігів, 14005).

Постанова складена та підписана 13 серпня 2018 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/