Ухвала

від 29.08.2019 по справі 918/513/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

м. Рівне

"29" серпня 2019 р. Справа № 918/513/19

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В.. при секретарі судового засідання Ярощук О.П., розглянувши у підготовчому засіданні в матеріалах справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма ЛИБІДЬ" (33013,м.Рівне, вул. Набережна, буд.32, код ЄДРПОУ 03056691)

про визначення вартості частки учасника у статутному капіталі товариства

заяву про затвердження мирової угоди

В засіданні приймали участь:

від позивача: не з"явився;

від відповідача: не з"явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася в господарський суд Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма ЛИБІДЬ" в якому просить визначити вартість її частки у товаристві станом на 11.04.2019р, яка підлягає їй виплаті після спливу встановленого законом строку у зв`язку з виходом зі складу учасників товариства.

Свої вимоги Позивач мотивує тим, що вона була власником частки у статутному капіталі ТОВ "Фірма ЛИБІДЬ" розміром 6,078%. 12 квітня 2019 року Позивачем складено, нотаріально посвідчено та надіслано заяву Відповідачу про вихід зі складу товариства з проханням надати належним чином завірену копію статуту, перелік рухомого та нерухомого майна, що знаходиться на балансі товариства із зазначенням балансової вартості. Однак інформацію Відповідачем не надано, що на думку Позивача є прямим порушенням його законних прав.

Листом від 07.05.2019 р. №50 Відповідач повідомив Позивача, що станом на 01.04.2019 р. за даними бухгалтерського обліку Товариства вартість частки Позивача складала 119 196.45 грн. (сто дев`ятнадцять тисяч сто дев`яносто шість гривень 45 копійок), що складається з частки в статутному фонді та частки у власному капіталі Відповідача, визначеному відповідно до балансу станом на 30.03.3019р.. Відповідачем запропоновано Позивачу, як учаснику Товариства, два варіанти виплати частки в розрахунок при виході, а саме:

1)Передати у власність приміщення пральні №13 (літ. А - 1), за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 125,3 кв.м. (при цьому додано до листа копію свідоцтва про право власності на зазначений об`єкт та копію фінансового звіту Товариства за 1 квартал 2019 р. відповідно до якого власний капітал Товариства станом на 30.03.2019 р. складає 1 961 113.00 гривень);

2)Грошові кошти згідно розрахунку (розрахунок також додано до листа). Однак, ОСОБА_1 не погоджується з вищенаведеним визначенням вартості її частки, яка на думку Відповідача складає 119 196,45 грн., а також не бажає прийняти запропоновані їй Відповідачем варіанти виплати її частки при виході з Товариства, так як Товариством не було додано документів на підтвердження вартості запропонованого нерухомого майна, а саме приміщення пральні №13 (літ. А - 1), за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 125,3 кв.м., а також не надано документів на підтвердження ринкової вартості цілісного майнового комплексу Товариства (що включає в себе все наявне майно Товариства), що не дає можливості об`єктивно визначити ринкову вартість майна Товариства та, як наслідок, наведене не може бути підставою для визначення дійсної (ринкової) вартості частки учасника товариства.

Ухвалою господарського суду від 25.07.2019 року позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі. Розгляд справи призначено у підготовчому засіданні на 13 серпня 2019 року. Одночасно з призначенням позову до розгляду, призначено до розгляду у судовому засіданні заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13.08.2019р. заяву Позивача про забезпечення позову залишено без розгляду. Відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 27.08.2019 року.

У судове засідання 27.08.2019 року не з"явились представники Позивача та Відповідача. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Крім того, 27.08.2019 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від Позивача та Відповідача надійшла заява про затвердження мирової угоди разом із текстом мирової угоди.

Відповідно до п. 1 ст. 181 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Згідно п. 10 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання учасників справи.

Розглянувши заяву сторін від 27.08.2019 року про затвердження мирової угоди, з"ясувавши обставини на яких вона грунтується, господарський суд прийшов до висновку, що заява про затвердження мирової угоди підлягає задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

За своїм змістом мирова угода - це договір, який укладається між сторонами з метою припинення спору та вирішення всіх спірних питань, за для яких і було подано позов, на умовах, погоджених сторонами. Мирова угода не приводить до вирішення спору по суті.

Сторони не вирішують спору, не здійснюють правосуддя, що є прерогативою судової влади, а досягнувши угоди між собою, припиняють спір. Така угода призводить до врегулювання спору шляхом визначення її сторонами певних дій, які та чи інша сторона угоди має вчинити.

У зв`язку з цим, укладення мирової угоди, як способу реалізації процесуальних прав, закріплених у вказаних вище процесуальних нормах, є правом сторони, яке, відповідно до процесуального Закону, неможливо реалізувати тільки за наявності умов - якщо такі дії суперечать законодавству, або це призводить до порушення чиїх-небудь прав і охоронюваних законом інтересів.

Таким чином, умови мирової угоди мають бути викладені чітко та недвозначно з тим, щоб не виникало неясності і спорів з приводу її змісту під час виконання. Господарський суд не затверджує мирову угоду, якщо вона не відповідає закону, або за своїм змістом вона є такою, що не може бути виконана у відповідності з її умовами, або якщо така угода остаточно не вирішує спору чи може призвести до виникнення нового спору. Мирова угода не може вирішувати питання про права і обов`язки сторін, які можуть виникнути у майбутньому, а також стосуватися прав і обов`язків інших юридичних чи фізичних осіб, які не беруть участі у справі або, хоча й беруть таку участь, але не є учасниками мирової угоди. Укладення мирової угоди неможливе і в тих випадках, коли ті чи інші відносини твердо врегульовано законом і не можуть змінюватись волевиявленням сторін.

Дослідивши текст поданої суду мирової угоди, судом встановлено, що її умови стосуються прав та обов`язків сторін щодо предмету позову. Мирова угода укладена в інтересах сторін, не зачіпає інтересів третіх осіб і не суперечить вимогам чинного законодавства.

Судом встановлено, що текст мирової угоди від 27.08.2019 року складено на українській мові, підписано повноважними особами та скріплено печаткою юридичної особи.

Відповідно до ч. 4 ст. 192 ГПК України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Враховуючи вищезазначене мирова угода від 27.08.2019 року у справі № 918/513/19 підлягає затвердженню судом.

Відповідно до ст.185 ГПК України у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. Відповідно до цієї статті за результатами підготовчого засідання суд, зокрема, постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Статтею 240 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Відповідно до цієї ж статті датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення. Відтак датою ухвалення даного рішення є дата складення його повного тексту.

У зв`язку із затвердженням мирової угоди від 27.08.2019 року, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі № 918/513/19.

Керуючись статтями 182-185, 192, 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1.Затвердити Мирову угоду укладену між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма Либідь" у справі №918/513/19 у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі №918/513/19

Вказана угода укладена між:

ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , що є позивачем у справі № 918/513/19, з однієї сторони та Товариство з обмеженою відповідальністю - ФІРМА ЛИБІДЬ , ідентифікаційний код юридичної особи 03056691, в особі директора товариства Германа Юхима Яковича, що діє на підставі Статуту, що є відповідачем у справі № 918/513/19, з другої сторони, виходячи з попередніх домовленостей щодо врегулювання спору, на основі взаємних поступок та виходячи з інтересів кожної сторони, з використанням прав та існуючих повноважень уклали вказану мирову угоду на наступних умовах:

1.ТОВ - ФІРМА ЛИБІДЬ визнає право ОСОБА_1 , як колишнього учасника товариства, на виплату вартості її частки пропорційно до розміру її частки у статутному капіталі товариства на дату виходу зі складу учасників.

2.Сторони домовились визначити вартість частки ОСОБА_1 у ТОВ - ФІРМА ЛИБІДЬ , яка підлягає виплаті для неї у зв`язку з виходом зі складу учасників даного товариства в розмірі 119 196 (сто дев`ятнадцять тисяч сто дев`яносто шість) гривень 45 копійок.

3.Сторони визнають, що визначений у п. 2 мирової угоди розмір частки що підлягає виплаті ОСОБА_1 , у зв`язку з її виходом зі складу учасників товариства є остаточним та не підлягає перегляду за будь-яких обставин. Виявлення майнових активів товариства, які не були відомі ОСОБА_1 на дату укладення цієї угоди, не може бути підставою для перегляду чи зміни розміру частки, що визначений сторонами в п. 2 угоди.

4.Підписанням тексту мирової угоди, ОСОБА_1 . погоджується на отримання у розміру частки визначено у п. 2 мирової угоди, що підлягає виплаті для неї у зв`язку з її виходом зі складу учасників товариства.

5.Підписанням тексту мирової угоди її сторони визнають, що спір з приводу визначення розміру частки ОСОБА_1 у ТОВ - ФІРМА ЛИБІДЬ , яка підлягає виплаті для неї у зв`язку з виходом зі складу учасників даного товариства вичерпується та припиняється.

6. ОСОБА_1 не має та не матиме будь-яких претензій (майнового чи немайнового характеру] до ТОВ - ФІРМА ЛИБІДЬ з приводу визначення розміру її частки, що підлягає виплаті для неї у зв`язку з виходом зі складу учасників товариства.

7.Визначений розмір частки, підлягає виплаті для ОСОБА_1 у строки та спосіб встановлений чинним законодавством України та Статутом товариства.

8.Мирова угоди укладається сторонами при повному та належному розумінні її тексту та юридично значимих обставин, які виникають на її підставі. Угода не укладається із застосуванням обману, психологічного чи іншого тиску на сторін, а також не укладається на вкрай невигідних умовах для кожної сторони чи під впливом тяжких обставин. Відсутність цих обставин, сторони засвідчують шляхом підписання тексту цієї угоди.

9.Сторони розуміють наслідки укладення та затвердження цієї угоди, а також розуміють наслідки визначені ст. 231 ГПК України.

10.Судові витрати, що понесені сторонами при вирішенні вказаного спору залишаються за тією стороною що їх понесла, та не компенсуються.

11.Текст мирової угоди викладений письмово на одному аркуші в трьох оригінальних примірниках, по одному для кожної сторони та для долучення до матеріалів справи.

Підпис ОСОБА_1

Підпис Директор ТОВ "Фірма Либідь" Герман Ю.Я.

2. Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено та підписано 29 серпня 2019 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Марач В.В.