Ухвала

від 02.09.2019 по справі 923/731/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

про повернення позовної заяви

02 вересня 2019 року Справа № 923/731/19

Господарський суд Херсонської області у складі судді Ярошенко В.П. , розглянувши матеріали позовної заяви за вх. № 1471/19 від 21.08.2019

за позовом: Приватного акціонерного товариства "ДЛ-ХОЛДІНГ", м. Слов`янськ, Донецька область

до: Відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс", м. Херсон

Відповідач 2: Товариство з обмеженою відповідальністю ОПІДЖІЕМ , м. Запоріжжя,

Відповідач 3: ОСОБА_1 , м. Запоріжжя

Відповідач 4: ОСОБА_2 , м. Запоріжжя,

Відповідач 5: ОСОБА_3 , м. Запоріжжя

Відповідач 6: ОСОБА_4 , м. Херсон,

Відповідач 7: ОСОБА_5 , м. Херсон,

Відповідач 8 ОСОБА_6 , м. Херсон

Відповідач 9: ОСОБА_7 , м. Херсон

Відповідач 10: ОСОБА_8 , м . Херсон

Відповідач 11: ОСОБА_9 , м. Херсон

Відповідач 12: ОСОБА_10 , м. Херсон

Відповідач 13: ОСОБА_11 , м. Херсон

Відповідач 14: ОСОБА_12 , м. Херсон

Відповідач 15: ОСОБА_13 , м. Херсон

Відповідач 16: ОСОБА_14 , м. Запоріжжя

Відповідач 17: ОСОБА_15 , м. Запоріжжя

Відповідач 18: ОСОБА_16 , м. Запоріжжя

про визнання частки права власності на корпоративні права

ВСТАНОВИВ:

29.08.2019 Приватне акціонерне товариство "ДЛ-ХОЛДІНГ" звернулось до Господарського суду Херсонської області з позовною заявою до ТОВ Херсонавтотранс , ТОВ Опіджіем , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_17 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 Позивач просить суд:

- визнати за Приватним акціонерним товариством ДЛ-ХОЛДІНГ , як за добросовісним набувачем, право власності на корпоративні права (частку у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю Херсонавтотранс (код ЄДРПОУ 03119055), в розмірі 58 %, що становить 17 400 000 грн;

- визнати недійсними договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Херсонавтотранс , на підставі яких ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_2 ), ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_4 ), ОСОБА_8 (РНОКПП НОМЕР_5 ), ОСОБА_9 , ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_6 ), ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_7 ), ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_8 ), ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_9 ) було відчужене право власності на частки у статутному капіталі ТОВ Херсонавтотранс на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ОПІДЖІЕМ (Код ЄДРПОУ: 35889066), ОСОБА_15 , ОСОБА_16 ;

- визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Херсонавтотранс (код ЄДРПОУ 03119055), на підставі яких ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_2 ), ОСОБА_6 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_4 ), ОСОБА_8 (РНОКПП НОМЕР_5 ), ОСОБА_9 , ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_6 ), ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_7 ), ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_8 ), ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_9 ) було відчужене право власності на частки у статутному капіталі ТОВ Херсонавтотранс на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ОПІДЖІЕМ (Код ЄДРПОУ: 35889066), ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , а також вносились відповідні зміни до статутних документів ТОВ Херсонавтотранс ;

- зобов`язати державних реєстраторів Реєстраційної служби Комсомольського районного управління юстиції у м. Херсоні скасувати державні реєстрації усіх змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Херсонавтотранс , проведені на підставі рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Херсонавтотранс , на підставі яких ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 було відчужене право власності на частки у статутному капіталі ТОВ Херсонавтотранс на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ОПІДЖІЕМ , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , а також вносились відповідні зміни до статутних документів ТОВ Херсонавтотранс , відновивши правове становище ПрАТ ДЛ-Холдінг , яке існувало станом на 21.01.2011 року;

- відновити правове становище, яке існувало, шляхом визнання Приватного акціонерного товариства ДЛ-ХОЛДІНГ таким, що не вибуло з числа учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Херсонавтотранс ;

- витребувати з володіння Товариства з обмеженою відповідальністю ОПІДЖІЕМ , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 58% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Херсонавтотранс шляхом передачі у власність Приватному акціонерному товариству ДЛ-ХОЛДІНГ 58% статутного капіталу ТОВ Херсонавтотранс ;

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.08.2019 року, справу розподілено судді Ярошенко В. П.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про те, що її необхідно повернути з наступних підстав.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог.

За своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

Отже, порушенням правила об`єднання вимог, є об`єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Так, підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.

Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

В даному випадку, як вбачається з матеріалів позовної заяви, позивачем заявлено вимоги про визнання права власності на корпоративні права, про визнання недійсними договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі (що були укладені на користь різних відповідачів), про визнання недійсними рішення загальних зборів (щодо відчуження права власності на частки у статутному капіталі на користь різних відповідачів), про зобов`язання державного реєстратора, про відновлення правового становища, про витребування майна з чужого володіння. Таким чином, під час розгляду справи підлягають встановленню обставини щодо недійсності кожного окремого договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Херсонавтотранс", встановлення обставин та доказів щодо недійсності рішень Загальних зборів учасників ТОВ "Херсонавтотранс", що оформлені не визначеною позивачем кількістю протоколів та вирішення окремого питання щодо визнання права власності на корпоративні права позивача.

Враховуючи наведене, вбачається, що таке сукупне об`єднання утруднить вирішення даного спору, оскільки дані вимоги не можливо дорівняти як такі, що відповідають ст. 173 ГПК України, тому що пов`язаність поданих доказів відсутня, дані вимоги не є основні та похідні, а підстава виникнення окремих правовідносин - різні договори, які укладено між різними відповідачами. При цьому, навіть у випадку коли позивач правомірно об`єднав вимоги, пов`язані між собою, суд вправі повернути позовну заяву, якщо вважатиме, що сумісний розгляд об`єднаних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

Отже, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що сумісний розгляд об`єднаних позивачем вимог значно утруднить та сприятиме затягуванню учасниками судового процесу (позивач зазначив відповідачів у кількості 18 осіб) вирішення спору по суті.

Підстав для застосування положень ст. 173 ГПК України судом не встановлено.

З огляду на викладене суд вважає за необхідне повернути поданий позов заявнику для роз`єднання позовних вимог.

Звернути увагу позивача, що згідно ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 164, 174, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Позовну заяву ПАТ "ДЛ-ХОЛДІНГ" і додані до неї документи повернути.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Додаток: матеріали позовної заяви з додатками на 135 арк., в т.ч. оригінал квитанції № ПН698, фіскальні чеки АТ "Укрпошти" у кількості 39 шт., поштовий конверт.

Ухвалу складено та підписано 02.09.2019р.

Суддя В.П.Ярошенко