Рішення

від 15.08.2019 по справі 910/4715/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.08.2019Справа № 910/4715/19

За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТУРЄ ІНВЕСТ"

до відповідачів:

1. Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп"

про визнання права власності

Суддя: Шкурдова Л.М.

Секретар с\з Масна А.А.

Представники сторін:

від позивача - Шапов С.О., за дог. про над. прав. доп.

від відповідача 1 - Макарова Н.В., за дов.

від відповідача 2 - Лук`янов І.В., керівник

від відповідача 3 - Ільченко С.Ю., за дог. про над. прав. доп.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським міста Києва розглядається справа за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Вентурє Інвест" до акціонерного товариства "Укргазвидобування", товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг", товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" про визнання права власності на нафту сиру в кількості 210,823 тонн, загальною вартістю 5 101 916,60 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2019 відкрито провадження у справі №910/4715/19 за правилами загального позовного провадження.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що на підставі контракту №SB-280918/CR від 28 вересня 2018 року товариство з обмеженою відповідальністю ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ придбало у Skywalk Trading OU нафту сиру. На підставі Договору поставки нафтопродуктів №11/03 від 11 березня 2019 року товариство з обмеженою відповідальністю ВЕНТУРЄ ІНВЕСТ придбало у товариства з обмеженою відповідальністю ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ нафту сиру (далі - товар) на умовах поставки EXW (Інкотермс 2010) в с. Андріївка Балаклійського району Харківської області Шебелинське відділення з переробки газового конденсату і нафти AT Укргазвидобування . Позивач зазначає, що ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ були допущені помилки при оформленні товарно-супровідних документів на сиру нафту, що поставлена до АТ Укргазвидобування , а саме невірно зазначено покупця товару замість ТОВ "ВЕНТУРЄ ІНВЕСТ" помилково вказано ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп". Позивач вказує, що листами від 08.02.2019 та від 18.03.2018 ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ повідомляло AT Укргазвидобування про здійснення поставки нафти в кількості 210,823 на користь ТОВ "ВЕНТУРЄ ІНВЕСТ", однак АТ Укргазвидобування відмовляється здійснювати оформлення нафти на користь позивача, що стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Відповідач-1 щодо задоволення позову заперечував, вказуючи, що спірна нафта перебуває на зберіганні у відповідача-1 на підставі Договору №570/6-П/Ш-18 від 13.11.2018 по наданню послуг по переробці вуглеводневої сировини, укладеного між АТ Укргазвидобування та ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп". Відповідач-1 зазначає, що у відповідності до п.4.2.1. Договору №570/6-П/Ш-18 від 13.11.2018 замовник має право здійснювати передачу права власності на сировину третій стороні, що належить замовнику. Передача права власності підтверджується актами приймання-передачі сировини та листами від замовника, які надаються виконавцю в оригінальному вигляді. Позивачем не надано відповідачу-1 необхідних документів, що підтверджують право власності на спірну сировину, внаслідок чого у відповідача відсутні законні підстави для такої передачі.

Відповідачем-2 надано відзив на позов, в якому відповідач-2 щодо задоволення позову заперечував, вказуючи, що між позивачем та відповідачем-2 укладено Договір поставки нафтопродуктів від 01.10.2018 та Додаткову угоду №1 від 26.11.2018, за умовами яких відповідач-2 зобов`язався здійснити поставку нафти відповідачу-3. На підставі даного Договору відповідачем-2 була поставлена відповідачу-3 нафта сира згідно товарно-транспортних накладних на відпуск нафтопродуктів, за результатами поставки відповідачем-2 були зареєстровані податкові накладні.

Відповідач-3 щодо позову заперечував, вказуючи, що нафта (сира) була придбана відповідачем-3 у ТОВ "Прінт Інжінірінг" на підставі Договору поставки нафтопродуктів від 01.10.2018, відвантаження нафти на нафтобазу відповідача-1 підтверджується товарно-транспортними накладними на відпуск нафтопродуктів, відповідно до яких вантажовідправником та власником товару значиться відповідач-3. Відповідач-3 зазначає, що між ним та відповідачем-2 складено акт звірки взаєморозрахунків станом на 17.04.2019 по договору від 01.10.2018, згідно якого підтверджується кредиторська заборгованість відповідача-3 за поставлену нафту згідно договору.

21.05.2019 позивачем до матеріалів справи долучено заяву свідка ОСОБА_1 , який був генеральним директором ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ з березня 2014 по березень 2019, в якій повідомив, що дійсно 01.10.2018 між товариством з обмеженою відповідальністю "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" (покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (продавець) укладено Договір поставки нафтопродуктів №01-10/2018 від 01.10.2018р., однак поставка нафти (сирої) у листопаді 2018 за даним договором на користь ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" не здійснювалось; реєстрація податкових накладних проведена ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ помилково; фактично нафта (сира) була поставлена товариству з обмеженою відповідальністю "ВЕНТУРЄ ІНВЕСТ" згідно Договору поставки нафтопродуктів №11/03 від 11 березня 2019 року.

15.08.2019 представником позивача подано клопотання про долучення доказів, яке судом не прийнято до розгляду, з огляду на те, що позивачем пропущений встановлений ст.80 ГПК України строк для подачі доказів, на підтвердження неможливості подачі вказаних документів у визначений строк позивачем суду доказів не надано.

В судовому засіданні 08.08.2019 закрито підготовче провадження, призначено справу до розгляду по суті.

У судовому засіданні 15.08.2019 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

28.09.2018 між ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ та Skywalk Trading OU укладено контракт №SB-280918/CR від 28 вересня 2018 року, згідно якого товариство з обмеженою відповідальністю ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ придбало у Skywalk Trading OU (Естонія) нафту сиру (далі - товар) на умовах поставки DAP (Інкотермс 2010) (п. 3.1. контракту).

01.10.2018 між товариством з обмеженою відповідальністю "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" (покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (продавець) укладено Договір поставки нафтопродуктів №01-10/2018 від 01.10.2018р. (далі - Договір від 01.10.2018).

Відповідно до п.1.1. Договору від 01.10.2018, в редакції Додаткової угоди №1 від 26.11.2018 до Договору, постачальник зобов`язався передати у власність покупця нафту сиру та нафтопродукти (мазут паливний, дизельне паливо, бензин), (товар), а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар на умовах, визначених цим Договором.

Згідно з п.2.1. Договору поставка товару здійснюється залізничним та/або автотранспортом на умовах Міжнародних правил інтерпретації комерційних термінів ІНКОТЕРМС в редакції 2010 року.

Відповідно до п.3.1. Договору від 01.10.2018 перехід права власності на товар відбувається після підписання сторонами відповідних видаткових накладних.

Судом встановлено, що згідно товарно-транспортних накладних на відпуск нафтопродуктів (нафти) №26/11/18/2 від 26.11.2018, №28/11/18/1 від 28.11.2018, №26/11/18/1 від 26.11.2018, №30/11/18/1 від 30.11.2018, №30/11/18/2 від 30.11.2018, №30/11/18/3 від 30.11.2018 та залізничної накладної від 21.11.2018 №46400966 ТОВ "Прінт Інжінірінг" було поставлено нафту (сиру) до АТ Укргазвидобування на ім`я товариства з обмеженою відповідальністю "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп", про що вказано у зазначених товарно-транспортних накладних.

Відвантажена згідно вищезазначених товарно-транспортних накладних нафта зберігається на нафтобазі АТ Укргазвидобування відповідно до договору по наданню послуг по переробці вуглеводневої сировини від 13.11.2018 №570/6-П/Ш-18, укладеному між ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" та АТ Укргазвидобування .

Відповідно до п.3.7. Договору від 01.10.2018 постачальник зобов`язався надати оформлену, відповідно до вимог чинного законодавства, податкову накладну в електронній формі, зареєстровану у встановлені законодавством терміни в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Як вбачається з матеріалів справи ТОВ "Прінт Інжінірінг" (постачальник) були зареєстровані податкові накладні від 26.11.2018 на поставку ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" нафти сирої, що підтверджується квитанціями на реєстрацію податкової накладної від 29.11.2018.

Між ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" та ТОВ "Прінт Інжінірінг" підписано Акт звірки взаєморозрахунків станом на 17.04.2019 по договору №01-10/2018 від 01.10.2018 щодо здійснення поставки 26.11.2018 товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" нафти сирої на ім`я ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп", згідно якого вбачається наявність кредиторської заборгованості ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" перед ТОВ "Прінт Інжінірінг". Вказаний акт звірки взаєморозрахунків підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їх печатками.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно ст.526 ЦК України та ч.1 ст.193 ГК України зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно частини 1 та 2 статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст.1 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Згідно ч.1, 2 ст.9 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій.

Матеріалами справи та поясненнями сторін підтверджується, що поставка нафти (сирої) до АТ Укргазвидобування здійснена у 2018 році та на підставі Договору №570/6-П/Ш-18 від 13.11.2018 по наданню послуг по переробці вуглеводневої сировини, укладеного між АТ Укргазвидобування та ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп", знаходиться на зберіганні у АТ Укргазвидобування .

Як вбачається з матеріалів справи товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" виконано умови Договору поставки нафтопродуктів №01-10/2018 від 01.10.2018р., укладеного із ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп", та здійснено поставку обумовленої Договором нафти (сирої) товариству з обмеженою відповідальністю "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп".

Відповідно до ст.334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв`язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов`язання доставки.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, приймаючи наявність первинних документів, якими підтверджується здійснення поставки нафти у 2018 році на користь ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" за Договором поставки нафтопродуктів №01-10/2018 від 01.10.2018р., суд приходить до висновку, що право власності на нафту перейшло до ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп".

Відповідно до умов договору по наданню послуг по переробці вуглеводневої сировини від 13.11.2018р. №570/6-П/Ш-18 (п. 4.2.1.) встановлено, що замовник (ТОВ ВКФ ЮКРЕЙН ЕНЕРДЖІ ГРУП ) має право здійснювати передачу права власності на сировину третій стороні, що належить замовнику при погодженні з Виконавцем (АТ УКРГАЗВИДОБУВАННЯ ). Передача права власності підтверджується актами приймання-передачі сировини та листами від замовника, які надаються виконавцю в оригінальному вигляді. Обов`язковою умовою передачі права власності на Сировину третій Стороні є укладений (чинний) договір між АТ УКРГАЗВИДОБУВАННЯ та третьою стороною на надання послуг з переробки вуглеводневої сировини на Шебелинському ВПГКН.

Матеріали справи не містять доказів, що ТОВ ВКФ ЮКРЕЙН ЕНЕРДЖІ ГРУП передало право власності на нафту сиру у кількості 210,823 т. третім сторонам, у зв`язку із чим станом на час розгляду справи судом наявними в матеріалах справи документами підтверджується здійснення поставки товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" нафти сирої у кількості 210,823 т. на користь ТОВ ВКФ ЮКРЕЙН ЕНЕРДЖІ ГРУП та перебування вказаної нафти на зберіганні у АТ УКРГАЗВИДОБУВАННЯ згідно укладеного між АТ УКРГАЗВИДОБУВАННЯ та ТОВ ВКФ ЮКРЕЙН ЕНЕРДЖІ ГРУП договору по наданню послуг по переробці вуглеводневої сировини від 13.11.2018р. №570/6-П/Ш-18, за яким ВКФ ЮКРЕЙН ЕНЕРДЖІ ГРУП здійснює оплату наданих послуг, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями.

Як на підставу для задоволення своїх вимог, позивач посилається на наявність укладеного між ТОВ "ВЕНТУРЄ ІНВЕСТ" та ТОВ "Прінт Інжінірінг" Договору поставки нафтопродуктів №11/03 від 11.03.2019, вказуючи, що є власником нафти (сирої), яка зберігається на нафтобазі АТ Укргазвидобування . Позивач зазначає, що ТОВ "Прінт Інжінірінг" помилково зазначено у товарно-транспортних накладних на відпуск нафтопродуктів (нафти) ТОВ "ВЕНТУРЄ ІНВЕСТ", як одержувача нафти.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.1 ст.651 ЦК України).

Частиною 2 ст. 651 ЦК України встановлено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Матеріали справи не містять доказів розірвання чи визнання недійсним Договору поставки нафтопродуктів №01-10/2018 від 01.10.2018р. укладений ТОВ "Прінт Інжінірінг" із ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп", а відтак такий договір є дійсним та обов`язковим до виконання його сторонами.

Як вбачається з матеріалів справи Договір поставки нафтопродуктів №01-10/2018 від 01.10.2018р. укладений із ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" раніше, ніж Договір поставки нафтопродуктів №11/03 від 11.03.2019, матеріали справи містять докази виконання ТОВ "Прінт Інжінірінг" умов укладеного із ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" Договору поставки нафтопродуктів №01-10/2018 від 01.10.2018р. та здійснення поставки нафти (сирої) на користь ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп". Наявними в матеріалах справи первинними документами, в тому числі квитанціями на реєстрацію податкової накладної від 29.11.2018 підтверджується здійснення реєстрації податкових накладних від 26.11.2018 на поставку нафти сирої на користь ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп". При цьому, суд критично відноситься до тверджень позивача про помилковість реєстрації вказаних податкових накладних, оскільки такі посилання є лише припущенням позивача та не підтверджуються належними доказами, в сукупності долучених до матеріалів справи первинних документів вбачається здійснення поставки нафти (сирої) на користь ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп".

Таким чином здійснення ТОВ "Прінт Інжінірінг" односторонньої відмови від раніше укладеного Договору поставки нафтопродуктів №01-10/2018 від 01.10.2018р., шляхом укладення в подальшому Договору поставки нафтопродуктів №11/03 від 11.03.2019 на користь позивача, не допускається та протиричіть нормам статті 525 ЦК України.

На підтвердження своїх тверджень позивач посилається на заяву свідка ОСОБА_1 , який був генеральним директором ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ з березня 2014 по березень 2019, в якій стверджує, що дійсно 01.10.2018 між товариством з обмеженою відповідальністю "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" (покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (продавець) укладено Договір поставки нафтопродуктів №01-10/2018 від 01.10.2018р., однак поставка нафти (сирої) у листопаді 2018 за даним договором на користь ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" не здійснювалось; реєстрація податкових накладних проведена ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ помилково; фактично нафта (сира) була поставлена товариству з обмеженою відповідальністю "ВЕНТУРЄ ІНВЕСТ" згідно Договору поставки нафтопродуктів №11/03 від 11 березня 2019 року.

Згідно з частиною 1 статті 87 Господарського процесуального кодексу України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.

На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах.

З огляду на те, що здійснення поставки нафти (сирої) на користь ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" підтверджується документально (наявними в матеріалах справи первинними документами) суд приходить до висновку, що показання свідка (колишнього директора Ясківця О.М.) не можуть спростовувати наявні в матеріалах справи письмові докази, крім того судом враховано, що ОСОБА_1 є заінтересованою особою.

Суд вважає неналежними доказами на підтвердження поставки спірної нафти позивачу долучені останнім до матеріалів справи накладні №24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 від 18.03.2019, які підписані ОСОБА_1 , оскільки поставка спірної нафти відбулась у 2018 році та в матеріалах справи наявні товарно-транспортні накладні на відпуск нафтопродуктів, які підписані уповноваженими представниками ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ та скріплені печаткою останнього у листопаді 2018 році, що передувало укладенню ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ з позивачем Договору поставки нафтопродуктів №11/03 від 11.03.2019.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги наявність доказів на підтвердження здійснення поставки ТОВ ПРІНТ ІНЖІНІРІНГ спірної нафти на користь ТОВ "ВКФ Юкрейн Енерджі Груп" у 2018 році, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено наявність підстав для визнання права власності на спірну нафту за позивачем, а відтак у позові слід відмовити.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст.74, 76-80, 129, 236 - 240 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. В позові - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до суду апеляційної інстанції.

Суддя Л.М. Шкурдова

Дата складення тексту рішення: 02.09.19