Ухвала

від 29.08.2019 по справі 914/4725/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.08.2019 р. Справа № 914/4725/13

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Пукач М.В.,

розглянувши в судовому засіданні матеріали справи за заявою: Приватного акціонерного товариства "Херсонський оптовий торговий дім-97", м. Львів

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський оптовий торговий дім-97" (79021, м. Львів, вул. Кульпарківська, буд. 93, ідентифікаційний код 24121211)

за участю представників:

АТ "Сбербанк": не з`явився

ТзОВ "Ріелті Менеджмент": не з`явився

УПФ у Франківському р-ні: не з`явився

ПАТ АК Промінвестбанк : не з`явився

ТзОВ "Кримська Водочна компанія": не з`явився

ТзОВ "Експансія": не з`явився

ТзОВ "Тропік" : не з`явився

ТзОВ "Самоцвіт": не з`явився

ТзОВ "Біотрейд": не з`явився

ТзОВ "Український консервний дім": не з`явився

ДПФ "Екотехніка-М": не з`явився

ТзОВ "Терра Фуд": не з`явився

ТзОВ "Торі": не з`явився

ТзОВ "Три Ведмеді": не з`явився

ДПІ у м.Херсоні ГУ Міндоходів у Херсонської обл .: не з`явився

ПП "Торгові технології 19": не з`явився

ГУ ПФУ у Львівській області: Савицька І.С. - представник

ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч": Дудяк Р.А. - адвокат

ліквідатор: не з`явився

присутній у судовому засіданні: ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ

Суть спору: Ухвалою господарського суду Львівської області від 26.12.2013 року порушено провадження у справі про банкрутство ПАТ "Херсонський оптовий торговий дім-97".

Постановою господарського суду Львівської області від 09.01.2014 р. у справі № 914/4725/13 Приватне акціонерне товариство "Херсонський оптовий торговий дім-97" (79021, м. Львів, вул. Кульпарківська, 93; код ЄДРПОУ 24121211) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Оголошення про визнання ПАТ "Херсонський оптовий торговий дім-97" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" №11 (5761) від 22.01.2014р.

Ухвалою суду від 18.02.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Херсонський оптовий торговий дім -97".

Справа № 914/4725/13 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 19.06.2019 р. самовідвід судді Чорній Л.З. задоволено, справу № 914/4725/13 за заявою Приватного акціонерного товариства "Херсонський оптовий торговий дім-97" про його банкрутство передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу та визначення іншого складу суду відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.06.2019 р. справу № 914/4725/13 передано для розгляду судді Гутьєвій В.В.

Ухвалою суду від 25.06.2019 р. справу № 914/4725/13 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський оптовий торговий дім-97" прийнято та призначено для розгляду на 29.08.2019 р. на 10:00 год.

12.08.2019 р. на адресу суду надійшла заява ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" про заміну кредитора, в якій заявник просить суд здійснити заміну кредитора, а саме: ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" на ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" в частині грошових вимог на суму 71 011 227,46 грн.

Ухвалою від 21.08.2019 р. заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" про заміну кредитора з ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" на ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" в частині грошових вимог на суму 71 011227,46 грн. прийнято та призначено для розгляду на 29.08.2019 р.

29.08.2019 р. представник ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" в судове засідання з`явився, заяву про заміну кредитора підтримав повністю з підстав, наведених у заяві та поясненнях, наданих в судовому засіданні, просив суд задоволити заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" про заміну кредитора.

29.08.2019 р. ліквідатор в судове засідання не з`явився, подав на адресу суду повідомлення про результати розгляду заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" про заміну кредитора, відповідно до якого ліквідатор не заперечує щодо заміни кредитора та просив суд здійснювати розгляд заяви ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" без участі ліквідатора у зв`язку з відрядженням арбітражного керуючого.

Заява ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" про заміну кредитора обґрунтована тим, що 18.02.2015 року ухвалою Господарського суду Львівської області у справі № 914/4725/13 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, серед яких було визнано, зокрема, вимоги ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" на суму 71 011 227, 46 грн. четвертої черги реєстру вимог кредиторів боржника. З мотивувальної частини вказаної ухвали вбачається, що заборгованість перед ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" виникла внаслідок неналежного виконання боржником своїх зобов`язань. До заяви з кредиторськими вимогами ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" було додано докази, які підтверджують наявність вказаного боргу. 15.07.2015 року між ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" та фізичною особою-підприємцем Булигою О.В. укладено договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості № 4/07, відповідно до умов якого ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" відступило на користь фізичної особи-підприємця Булиги О.В. право вимоги до боржника в розмірі 71 011 227,46 грн. В подальшому ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" ліквідовано ухвалою господарського суду Львівської області від 22.07.2015 року у справі № 914/40/13.

09.08.2019 року укладено договір про відступлення прав вимоги 09/08/19 між фізичною особою-підприємцем Булигою О.В. та ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч", відповідно до умов якого фізична особа-підприємець Булига О.В. відступила новому кредитору право вимоги до боржника в розмірі 71 011 227,46 грн. Право вимоги перейшло до ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" з моменту підписання договору, про що було складено відповідний акт приймання-передачі права вимоги від 09.08.2019 р., як це визначено п. 3.1.3 договору про відступлення прав вимоги 09/08/19. Також, 09.08.2019 року фізична особа-підприємець Булига О.В. згідно з актом приймання-передачі документації передала ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" документи, якими підтверджено дійсність права вимоги до боржника в розмірі 71 011 227,46 грн. Таким чином, у зв`язку з укладенням договору відступлення ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" стало новим кредитором банкрута на загальну суму 71 011 227,46 грн.

Розглянувши в судовому засіданні заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" про заміну кредитора, заслухавши учасників провадження, суд виходить з наступного.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 18.02.2015 р. у справі 914/4725/13 затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Херсонський оптовий торговий дім-97", зокрема визнано вимоги ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" на загальну суму 71 012 445,46 грн., з них: - 1 218,00 грн. - перша черга реєстру вимог кредиторів боржника, 71 011 227,46 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

15.07.2015 р. між ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" (продавець за договором) та ФО-П Булигою О.В. (покупець за договором) укладено договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості банкрута № 4/07, відповідно до умов якого продавець уступає покупцеві право вимоги безнадійної дебіторської заборгованісті ПрАТ "Херсонський оптовий торговий дім-97" в розмірі 71 011 227,46 грн. згідно з грошовими вимогами ТзОВ "Херсонский оптовый торговый дом - 02" затверджених ухвалою господарського суду Львівської області від 18.12.2014 р. у справі № 914/4725/13 (реєстр вимог кредиторів ПрАТ Херсонський оптовий торговий дім-97 в розмірі 71 011 227,46 грн. що були включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів боржника), а покупець зобов`язується сплатити ціну її продажу. Продаж дебіторської заборгованості здійснено за ціною в розмірі 950,00 грн. (п. 2.1 договору № 4/07 від 15.07.2015 р.). На підставі акту приймання-передачі від 15.07.2015 р. продавець передав покупцеві всі документи, які засвідчують права, що передаються. На підтвердження здійсненої оплати заявником долучено до матеріалів справи платіжну квитанцію до прибуткового касового ордера на суму 950,00 грн.

В подальшому, 09.08.2019 р. між ФО-П Булигою О.В. (первісний кредитор) та ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" (новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги № 09/08/19. Відповідно до умов вказаного договору первісний кредитор відступає новому кредитору своє право вимоги до боржника, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та в строки, встановлені договором. Розмір заборгованості боржника, право вимоги зі сплати якої відступається за цим договором становить 71 011 227,46 грн. (п.п. 2.1, 2.2 договору № 09/08/19 від 09.08.2019 р.). Право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання договору. Після підписання договору новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості, про що між первісним кредитором та новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього договору (п. 3.1.3 договору № 09/08/19 від 09.08.2019 р.). Ціна договору за домовленістю сторін становить 950,00 грн. Новий кредитор зобов`язується повністю здійснити оплату ціни договору на користь первісного кредитора в строк до 31.12.2019 р., але не раніше отримання новим кредитором від первісного кредитора повідомлення, яке має містити банківські реквізити первісного кредитора (п.п. 4.1, 4.2 договору № 09/08/19 від 09.08.2019 р.). Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 9.1 договору № 09/08/19 від 09.08.2019 р.). 09.08.2019 р. між первісним кредитором та новим кредитором укладено та підписано повноважними представниками сторін акт приймання-передачі документації до договору № 09/08/19 про відступлення прав вимоги.

На підтвердження здійсненої заміни заявником долучено до матеріалів справи договір про відступлення прав вимоги № 09/08/19 від 09.08.2019 р., який укладений між ФО-П Булигою О.В. та ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч", акт приймання-передачі документації від 09.08.2019 р., договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості банкрута № 4/07 від 15.07.2015 р., акт приймання-передачі від 15.07.2015 р., квитанція до прибуткового касового ордера, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 1005610214 станом на 01.08.2019 р. щодо ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч".

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Згідно з ч. 1 ст. 21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Заслухавши в судовому засіданні представників сторін, дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Крауч" про заміну кредитора обґрунтоване належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонский оптовый торговый дом - 02", яке має визнані вимоги до Приватного акціонерного товариства "Херсонський оптовий торговий дім-97" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Крауч" на суму грошових вимог в розмірі 71 011 227,46 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

Для надання можливості ліквідатору провести ліквідаційні заходи, суд вважає за необхідне розгляд справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Херсонський оптовий торговий дім-97" відкласти на листопад 2019 року.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 40, 95, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 52, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Крауч" про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонский оптовый торговый дом - 02" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Крауч" в частині грошових вимог на суму 71 011 227,46 грн. задовольнити повністю.

Здійснити заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонский оптовый торговый дом - 02" (79021, м. Львів, вул. Кульпарківська, 93; код ЄДРПОУ № 32125630), яке має визнані вимоги до Приватного акціонерного товариства "Херсонський оптовий торговий дім-97" (79021, м. Львів, вул. Кульпарківська, буд. 93, ідентифікаційний код 24121211) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Крауч" (03191, м. Київ, вул. Дмитра Луценка, буд. 8-А; код ЄДРПОУ № 42757130) на суму грошових вимог в розмірі 71 011 227,46 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника.

2. Розгляд справи відкласти на 04.11.19 р. на 10:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2 поверх, зал судового засідання.

3. Зобов`язати ліквідатора надати суду: звіт про хід ліквідаційної процедури.

4. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку і в строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 02.09.2019 р.

Суддя Гутьєва В.В.