Ухвала

від 03.09.2019 по справі 7/189"б"

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

Від "03" вересня 2019 р. м. Житомир Справа № 7/189"Б"

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аскоп-Україна" (м.Київ) до боржника Відкритого акціонерного товариства "Колодянський бекон" (с.Колодянка, Новоград-Волинський район, Житомирська область) про банкрутство

за участю учасників судового процесу:

від кредиторів: Мельниченко С.В. - представник Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Житомирській області (довіреність №2 від 02.01.2019), Менський В.В. - представник Головного управління ДФС в Житомирській області (довіреність №1235/5/06-30-10-05 від 26.09.2018);

від боржника: Борейко А.М. - ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №7/189"Б" про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Колодянський бекон" (далі - ВАТ "Колодянський бекон", боржник, банкрут).

14.06.2019 до суду від ліквідатора банкрута Борейка А.М. надійшло клопотання за №02-05/03-02 від 14.06.2019 про приєднання до матеріалів справи звіту ліквідатора банкрута Борейка А.М., ліквідаційного балансу банкрута, протоколу засідання комітету кредиторів банкрута від 14.06.2019, доказів повідомлення членів комітету кредиторів про час та місце проведення засідання, реєстру присутніх на засіданні комітету кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2019 прийнято та призначено до розгляду в наступному судовому засіданні звіт ліквідатора ВАТ "Колодянський бекон" арбітражного керуючого Борейка А.М. та ліквідаційний баланс банкрута.

15.07.2019 до суду від ліквідатора банкрута Борейка А.М. надійшло клопотання від 15.07.2019 № 02-05/04-02 про приєднання до матеріалів справи пояснень від 15.07.2019 № 02-05/04-07 з додатками.

16.07.2019 до суду від ліквідатора банкрута Борейка А.М. надійшло клопотання від 16.07.2019 № 02-05/04а-02 про приєднання до матеріалів справи додатку до звіту ліквідатора банкрута.

Ухвалою господарського суду від 16.07.2019, зокрема, відкладено розгляд підсумкового звіту ліквідатора ВАТ "Колодянський бекон" арбітражного керуючого Борейка А.М. та ліквідаційного балансу банкрута; призначено наступне судове засідання на 03.09.2019 о 10:40 год.

24.07.2019 до суду повернулась копія ухвали від 16.07.2019, яку 19.07.2019 рекомендованою кореспонденцією було надіслано на адресу ВАТ "Укртелеком".

25.07.2019 до суду повернулась копія ухвали від 20.06.2019, яку 21.06.2019 рекомендованою кореспонденцією було надіслано на адресу ТОВ "Салют".

05.08.2019 до суду повернулись копії ухвали від 16.07.2019, які 19.07.2019 рекомендованою кореспонденцією було надіслано на адреси ТОВ "Провімі Україна" та ТОВ "Хлібосоюз".

21.08.2019 до суду надійшли пояснення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Житомирській області від 15.08.2019 щодо підсумкового звіту ліквідатора банкрута та ліквідаційного балансу банкрута.

27.08.2019 до суду повернулась копія ухвали від 16.07.2019, яку 19.07.2019 рекомендованою кореспонденцією було надіслано на адресу ТОВ "Салют".

02.09.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора банкрута Борейка А.М. від 02.09.2019 № 02-05/05-02 про долучення до матеріалів справи документів з додатками.

У судовому засіданні ліквідатором ВАТ "Колодянський бекон" Борейком А.М. підтримано остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заявлено клопотання про їх затвердження у зв`язку з припиненням підприємницької діяльності боржником, відсутністю у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів.

Представниками Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Житомирській області та Головного управління ДФС в Житомирській області повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ "Колодянський бекон".

Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута Борейка А.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ "Колодянський бекон", дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з частиною 6 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до частин 1, 2 статті 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції чинній до 19.01.2013 (далі - Закону про банкрутство) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Як свідчать матеріали справи, ВАТ "Колодянський бекон" зареєстровано Новоград-Волинською районною державною адміністрацією 18.06.1997 з ідентифікаційним кодом 05437701.

Ухвалою господарського суду від 27.12.2004 порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Колодянський бекон" (т. 1 а.с. 1).

Ухвалою господарського суду від 09.12.2005 затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "Колодянський бекон" з включеними до нього вимогами кредиторів (т. 5 а.с. 39-42).

Ухвалою господарського суду від 19.06.2006 запроваджено процедуру санації ВАТ "Колодянський бекон"; призначено керуючим санацією ВАТ "Колодянський бекон" арбітражного керуючого Грицай С.О. (т. 6 а.с .40-41).

Постановою господарського суду від 18.12.2007 визнано ВАТ "Колодянський бекон" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Грицай С.О. (т. 8 а.с. 15-17).

02.02.2008 в газеті Голос України № 21 (4271) опубліковано оголошення про визнання банкрутом ВАТ "Колодянський бекон", відкриття його ліквідаційної процедури (т. 8 а.с. 144).

За результатами проведеної інвентаризації ліквідатором банкрута Грицай С.О. встановлено наявність у ВАТ "Колодянський бекон" активів, що підтверджується актом інвентаризації майна станом на 12.02.2008 (т. 8 а.с. 148-151).

Ліквідатором банкрута Грицай С.О. здійснено реалізацію активів ВАТ "Колодянський бекон", що знаходяться за адресою: Житомирська область, Новоград-Волинський район, с. Наталівка, вул. Пушкіна, 16, а саме: нежитлової будівлі - складу № 4 "С", нежитлових будівель та споруд, які складаються з майстерень "Ц" та "Ц1", котельні "Ф", ПММ "Х", ТПП-352 "У", приміщення топочної "Щ" (договір купівлі продажу від 31.03.2008) (т. 9 а.с. 105); нежитлових будівель, які складаються з сушилки "Ю" та складу "Ю" (договір купівлі продажу від 04.04.2008) (т. 9 а.с. 102). Вартість продажу становить 104124,80 грн та 8980,00 грн відповідно.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації даних активів, ліквідатором банкрута Грицай С.О. у відповідності до вимог статті 31 Закону про банкрутство здійснено часткове погашення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 26.05.2008 затверджено укладену 11.04.2008 мирову угоду між кредиторами та боржником - ВАТ "Колодянський бекон" щодо відстрочки та розстрочки боргу із змінами та доповненнями від 21.05.08; припинено повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Грицай С.О.; провадження у справі № 7/189-Б припинено (т. 10 а.с. 46-48).

Ухвалою господарського суду від 05.03.2009 розірвано мирову угоду між боржником - ВАТ "Колодянський бекон" та кредиторами, яка затверджена ухвалою господарського суду від 26.05.2008; відновлено вимоги кредиторів до боржника в повному обсязі у незадоволеній частині; поновлено провадження у справі № 7/189-Б про банкрутство ВАТ "Колодянський бекон"; призначено ліквідатором ВАТ "Колодянський бекон" арбітражного керуючого Борейка А.М. (т. 10 а.с.103-105).

18.11.2009 колишнім головою правління ВАТ "Колодянський бекон" Мельником С.П. передано ліквідатору банкрута Борейку А.М. печатку банкрута, оригінали статуту, свідоцтва про державну реєстрацію, довідки про реєстрацію платником податку на додану вартість, довідки про взяття на облік платника податків, довідки з ЄДРПОУ (т. 12 а.с. 58).

У результаті проведення інвентаризації активів банкрута, вжиття заходів щодо повернення у судовому порядку активів, що перебували у третіх осіб, ліквідатором банкрута Борейком А.М. сформовано ліквідаційну масу ВАТ "Колодянський бекон", що підтверджується відповідними зведеними відомостями (т. 31 а.с. 226).

Ліквідатором ВАТ "Колодянський бекон" Борейком А.М. за період ліквідаційної процедури підприємства здійснено реалізацію його активів, що підтверджується відомостями про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси (т. 31 а.с. 228-229), договорами купівлі - продажу та актами приймання-передачі майна тощо (т. 32 а.с. 160-247; т. 33 а.с. 1-9).

За результатами реалізації активів ВАТ "Колодянський бекон", витрачання отриманих коштів, Приватним підприємством "Аудиторсько-консультаційний центр "Кодекс" шляхом дослідження матеріалів справи № 7/189"Б" проведено аудиторську перевірку та складено аудиторський висновок станом на 20.07.2015 (т. 25 а.с. 99-245).

Відповідно до матеріалів справи та аудиторського висновку за період з 01.07.2009 по 20.07.2015 на ліквідаційний рахунок банкрута надійшли кошти на загальну суму 1339778,27 грн, а саме: 1301775,30 грн від продажу майна (т. 25 а.с. 129-134), 38002,97 грн - інші надходження (т. 25 а.с. 135-139); за період з 01.01.2017 по 01.02.2017 - 130800,00 грн. від продажу майна (т. 31 а.с. 223). У подальшому на ліквідаційний рахунок банкрута грошові кошти не надходили.

За рахунок отриманих коштів ліквідатором банкрута Борейком А.М. у відповідності до вимог статтей 3-1, 31 Закону про банкрутство здійснено часткове погашення вимог кредиторів, оплату послуг та витрат арбітражного керуючого, витрат, пов`язаних зі здійсненням ліквідаційної процедури, тощо (т. 25 а.с. 140-210; т. 31 а.с. 221-223, 238-241).

На виконання рішень комітету кредиторів банкрута комісією у складі ліквідатора банкрута Борейка А.М. та членів комітету кредиторів здійснювалося списання зі складу ліквідаційної маси банкрута активів (т. 32 а.с. 122-159).

У період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута здійснювались передбачені Законом про банкрутство заходи, спрямовані на виявлення майнових активів банкрута, і зокрема: були направлені відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб`єктів.

З отриманих ліквідатором відповідей на запити вбачається наступне.

ВАТ "Колодянський бекон" не зверталося до управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Житомирській області щодо отримання дозвільних документів на виконання будівельних робіт, що підтверджується листом управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Житомирській області від 27.07.2018 № 1006-3-18/2520/18 (т. 31 а.с. 8).

За наявними базами даних Житомирської митниці ДФС фактів обліку ВАТ "Колодянський бекон" як суб`єкта зовнішньоекономічної діяльності не зафіксовано; митне оформлення товарів в зоні діяльності Житомирської митниці ДФС боржник не здійснював, що підтверджується листом Житомирської митниці ДФС від 23.07.2018 № 667/10/00-0-18 (т. 31 а.с. 9).

Відомості про наявність у ВАТ "Колодянський бекон" майна (майнових прав) та інших активів, пов`язаних з космічною діяльністю, в обліку Державного космічного агентства України відсутні, що підтверджується листом Державного космічного агентства України від 01.08.2018 № 3932/10-К4.1/18 (т. 31 а.с. 10).

За банкрутом не зареєстровано великотоннажних автомобілів та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування, що підтверджується листом управління Держпраці у Житомирській області від 30.07.2018 № 3306 (т. 31 а.с. 12).

Сільськогосподарська техніка за банкрутом не зареєстрована, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Житомирській області від 14.04.2015 № 01/619 (т. 31 а.с. 15).

Відповідно до листа Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" від 03.08.2018 № 36/2224 в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії інформація про вагони, зареєстровані за ВАТ "Колодянський бекон", відсутня; зазначене підприємство відсутнє в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества"; відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства відсутні (т. 31 а.с. 41).

У ВАТ "Колодянський бекон" відсутні об`єкти інтелектуальної власності, що підтверджується відомостями з електронних версій Державного реєстру патентів України на промислові зразки, Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру патентів України на винаходи, Державного реєстру патентів України на корисні моделі (т. 31 а.с. 43-46).

Відповідно до даних Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 14.06.2019, розпорядженням уповноваженої особи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25.04.2017 № 185-КФ-3 зупинено обіг акцій ВАТ "Колодянський бекон", що підтверджується Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.06.2019 № 12/03/521/АПн (т. 32 а.с. 38).

Відповідно до Державного судного реєстру України, Суднової книги України за банкрутом не зареєстровано суден або інших плавзасобів, що підтверджується довідкою ліквідатора банкрута, складеною за результатами пошуку в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України (т. 31 а.с. 130).

Новоград-Волинським центром надання послуг пов`язаних з використанням автотранспортних засобів УДАІ УМВС України в Житомирській у листі від 27.05.2014 № 546 повідомлено, що за ВАТ "Колодянський бекон" транспортні засоби не зареєстровано (т. 32 а.с. 138).

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна у банкрута відсутнє не реалізоване у ліквідаційній процедурі нерухоме майно та земельні ділянки (т. 31 а.с. 194-215).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.07.2019 № 24642103 ВАТ "Колодянський бекон" є засновником Житомирської обласної асоціації "Житомирзернопродукт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря", Товариства з обмеженою відповідальністю "Крижопіль-Зернопродукт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бекон-Агро" (т. 32 а.с. 40).

Разом з тим, відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Житомирська обласна асоціація "Житомирзернопродукт", Товариство з обмеженою відповідальністю "Зоря", Товариство з обмеженою відповідальністю "Крижопіль-Зернопродукт", Товариство з обмеженою відповідальністю "Бекон-Агро" припинені (т. 32 а.с. 41-52).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 31.08.2015 № 21095070 у ВАТ "Колодянський бекон" відсутні відокремлені підрозділи (т. 26 а.с .26-29).

У ВАТ "Колодянський бекон" відсутні відкриті рахунки у банківських установах (т. 32 а.с. 39).

Документи ВАТ "Колодянський бекон" до архівної установи не передавалися, у зв`язку з їх відсутністю у ліквідатора банкрута.

Ліквідатором банкрута Борейком А.М. проведено знищення печатки ВАТ "Колодянський бекон, що підтверджується актом знищення від 03.09.2019 (т. 33 а.с. 76).

Ліквідатором банкрута Борейком А.М. до суду подано ліквідаційний баланс станом на 14.06.2019, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами ( т. 31 а.с. 225).

Комітетом кредиторів банкрута на засіданні 14.06.2019 вирішено схвалити поданий на розгляд комітету кредиторів остаточний звіт ліквідатора у справі № 7/189"Б" про банкрутство ВАТ "Колодянський бекон"; ліквідаційний баланс ВАТ "Колодянський бекон" станом на 14.06.2019 затвердити (т. 31 а.с. 234).

Як свідчать матеріали справи, грошових коштів та майнових активів банкрута, після часткового погашення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство - у ВАТ "Колодянський бекон" не залишилось. Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням наведеного та за наслідками дослідженням судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Борейком А.М. в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Відповідно до частини 6 статті 31 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з пунктом 6 частини 1 статті 40 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене в сукупності, звіт ліквідатора ВАТ "Колодянський бекон" Борейка А.М. та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись статтями 24, 32, пунктом 6 частини 1 статті 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції чинній до 19.01.2013, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Колодянський бекон" Борейка А.М. та ліквідаційний баланс банкрута.

2. Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Колодянський бекон" (11790, Житомирська область, Новоград-Волинський район, с.Колодянка, ідентифікаційний код 05437701).

3. Припинити повноваження ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Колодянський бекон" арбітражного керуючого Борейка А.М.

4. Вимоги кредиторів у справі, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Встановити, що вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений цим законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі припинити.

7. Арбітражному керуючому Борейко А.М.:

- повідомити відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури;

- надати докази скасування реєстрації випуску акцій банкрута;

- вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

8. Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу державному реєстратору та органу державної статистики для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також органу державної фіскальної служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 03.09.2019.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Житомирської області в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повний текст ухвали складений та підписаний 05.09.2019.

Суддя Костриця О.О.