Рішення

від 03.09.2019 по справі 442/7655/17

ДРОГОБИЦЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа №442/7655/17

Провадження №2/442/94/2019

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

03 вересня 2019 року Дрогобицький міськрайонний суд Львівської області

у складі:

головуючої - судді Курус Р.І.

з участю секретаря судового засідання - Тацишин Г.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Дрогобичі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Ватра про стягнення вартості частки майна товариства в порядку спадкування, -

з участю представника позивача - ОСОБА_2 , адвоката - Карпінець В.Ю.,

представників відповідача - ОСОБА_3 , адвоката Зубрицької О.М., -

в с т а н о в и в :

Позивач ОСОБА_1 , від імені якої діяв ОСОБА_2 , 02.11.2017 року звернулась до суду з даним позовом, в якому просить в порядку спадкування стягнути з відповідача на її користь частину ринкової вартості майна Товариства з обмеженою відповідальністю Ватра , визначеної на момент смерті його учасника ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , пропорційно його частки в статутному фонді та просить покласти на відповідача судові витрати.

Ухвалою судді від 06.11.2017 року провадження у зазначеній справі відкрито та призначено до попереднього розгляду на 17.11.2017 року.

17.11.2017 року попередній розгляд справи було відкладено на 11.12.2017 року у зв`язку за клопотанням представників відповідача.

11.12.2017 року проведено попередній розгляд справи, справу призначено до судового розгляду на 26.01.2018 року.

26.01.2018 року судове засідання відкладено для надання можливості відповідачу подати відзив на позовну заяву на 23.02.2018 року.

23.02.2019 року підготовче судове засідання відкладено для надання можливості сторонам вирішити даний на 28.03.2018 року.

28.03.2018 року в судовому засіданні оголошено перерву для надання можливості позивачу ознайомитись з поданим відзивом на позовну заяву до 20.04.2018 року.

20.04.2019 року в судовому засіданні продовжено перерву до 24.05.2018 року.

24.05.2018 року провадження по справі зупинено в зв`язку з призначенням по справі судової будівельно-технічної експертизи, проведення якої доручено експертам Львівського науково - дослідного інституту судових експертиз.

11.06.2018 року у зв`язку з надходженням апеляційної скарги, справу надіслано до Апеляційного суду Львівської області.

05.02.2019 року Львівським апеляційним судом ухвалено постанову, якою ухвалу Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області скасовано. Справу направлено до Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області.

05.03.2019 року справу повернено до Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області та призначено її розгляд на 25.03.2019 року.

25.03.2019 року розгляд справи відкладено у зв`язку з неявкою позивача та його представника на 11.04.2019 року.

11.04.2019 року розгляд справи відкладено за клопотанням представника позивача на 27.05.2019 року.

27.05.2019 року розгляд справи відкладено у зв`язку з надходженням заяви про збільшення позовних вимог на 18.06.2019 року.

18.06.2019 року відмовлено в прийнятті до розгляду заяви про збільшення позовних вимог, в судовому засіданні оголошено перерву до 25.06.2019 року.

25.06.2019 року в судовому засіданні продовжено перерву за клопотанням представника позивача на 03.09.2019 року.

В обґрунтування позову посилається на те, що ОСОБА_1 , згідно дублікату свідоцтва про право на спадщину за законом від 15.11.2016 року є спадкоємцем частки покійного учасника ТзОВ „Ватра» ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Згідно вказаного свідоцтва останньому на день смерті належала частка майна в статутному фонді відповідача в розмірі, що в грошовому виразі становить 507,20 грн.

В грудні 2016 року представник позивачки ОСОБА_2 , звернувшись до відповідача із письмовою заявою про перереєстрацію його довірительки, як спадкоємця ОСОБА_4 засновником ТзОВ „Ватра» , надавши відповідні документи, отримав відмову, оскільки ОСОБА_4 на час подання заяви не був учасником Товариства, щодо належної спадкоємцю частки повідомлено, що така буде виплачена на протязі 12 місяців з дня виведення ОСОБА_4 з товариства.

Вважає, що відповідач у відповідності до ст. ст. 54, 55 Закону України Про господарські товариства , ст. ст. 147, 148 ЦК України має обов`язок перед позивачем щодо проведення розрахунків у зв`язку із спадкуванням частки покійного учасника товариства та відмови товариства перереєстрації засновником ТзОВ Ватра та зобов`язаний виплатити їй ринкову вартість майна ТОВ Ватра , визначену на момент смерті його учасника ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , пропорційно його частки в статутному фонді .

В судовому засіданні представники позивача позов підтримали, просять його задоволити. Доповнили, що позивач має право саме на стягнення на її користь ринкової вартості частки майна ТОВ Ватра , яка належала його учаснику ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , пропорційно його частки в статутному фонді. Вказали, що суд, з врахуванням ст.. 5 ЦПК України, зобов`язаний визначити ефективний спосіб захисту прав ОСОБА_1 , який не суперечить закону та задоволити її позов.

Представники відповідача в судовому засіданні проти позову заперечили з підстав, викладених у письмовому запереченні (а.с. 25-26), відзиві на позовну заяві (а.с. 67-68) та додаткових поясненнях (а.с. 194-195). Крім того, просили у задоволенні позову відмовити, у зв`язку із пропуском строку позовної давності (а.с. 69). Вказали, що ТзОВ Ватра не заперечує щодо виплати спадкоємцеві померлого ОСОБА_4 грошову суму коштів, яка внесена ОСОБА_4 у статутний фонд товариства

Суд, вислухавши пояснення учасників справи, дослідивши письмові матеріали, вважає, що в позові слід відмовити з наступних підстав.

Вимогами ст. ст. 13, 81 ЦПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно із ст. 55 Закону України Про господарські товариства у ред. станом на 13.12.2006 року, чинній на момент смерті ОСОБА_4 , при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Як підтверджується установчим договором (а.с. 35-41) про створення Товариства з обмеженою відповідальністю Ватра , нотаріально посвідченим 26 лютого 1996 державним нотаріусом Стебницької державної нотаріальної контори Дякон Г.І., зареєстрованим в реєстрі за №300, та статутом вказаного товариства (а.с. 27-34), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 ; паспорт серії НОМЕР_1 -БД №6 виданий 17 липня 1980 року Києв. РВВС) був засновником вказаного товариства (п. 25).

У відповідності до п. 2.1 статті 2 зазначеного установчого договору розмір внеску засновника ОСОБА_4 становив 50 млн. 720 тисяч карбованців.

Разом з тим, згідно з вказаним вище установчим договором у випадку виходу з Товариства любого із засновників, йому повертається грошова сума коштів, внесених у статутний фонд у вигляді особистого внеску.

Крім того, згідно з п. 30 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів при визначенні порядку та способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ, а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

У випадках неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

Відповідно до частини п`ятої статті 147 Цивільного кодексу України аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ (ТДВ), яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи-учасника товариства або спадкоємцю фізичної особи-учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу товариства або відмови у прийнятті до товариства.

Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (ст. 55 Закону України Про господарські товариства ).

Як вбачається із матеріалів справи, зокрема, із свідоцтва про право на спадщину за законом (дубліката), виданого 15 листопада 2016 року державним нотаріусом Першої дрогобицької держаної нотаріальної контори Кушніром О.І., ОСОБА_5 Юріївна є спадкоємцем першої черги після померлого ОСОБА_4 , 1953 року народження, який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 (а.с. 8).

За змістом вказаного свідоцтва спадщина, на яку видано це свідоцтво, складається з частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю Ватра , яке знаходиться за адресою: вул. Дрогобицька, 1, с. Рихтичі, Дрогобицький район, код ЄДРПОУ 20829640 в розмірі, що в грошовому виразі становить 507,20 гри., яка раніше належала померлому ОСОБА_4 .

Відповідно до ч. 4 ст. 82 Цивільного процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Постановою Львівського апеляційного суду від 05 лютого 2019 року у справі №442/7655/17 (провадження №22-ц/811/978/18) встановлено, що свідоцтво про право на спадщину за законом від 15.11.2016 року, яке є правовстановлюючим документом, містить в грошовому виразі розмір частки майна, що належала спадкодавцю на час смерті.

Отже, спадкоємцеві померлого ОСОБА_4 - ОСОБА_1 також належить частка майна Товариства з обмеженою відповідальністю Ватра у тому ж розмірі, що й спадкодавцеві, що підтверджується письмовим доказом - свідоцтвом про право на спадщину за законом (дубліката), виданого 15 листопада 2016 року державним нотаріусом Першої дрогобицької держаної нотаріальної контори Кушніром О.І., зареєстрованим в реєстрі за №1-889, зокрема, в розмірі, що в грошовому виразі становить 507,20 грн.

Таким чином, оскільки правовстановлюючим документом - свідоцтвом про право на спадщину за законом (дубліката), виданим 15 листопада 2016 року державним нотаріусом Першої дрогобицької держаної нотаріальної контори Кушніром О.І. визначено вартість спадкового майна колишнього учасника ТзОВ Ватра , то правових підстав стягнення з вказаного товариства частини ринкової вартості майна вказаного товариства, визначеного на момент смерті учасника ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , пропорційно до його частки в статутному фонді, немає.

За таких обставин, враховуючи, що хоч і позивачем не ставиться вимога про стягнення з відповідача вартості спадкового майна померлого ОСОБА_4 , визначеної у свідоцтві про право на спадщину, і позивач не зверталась до відповідача з заявою про здійснення їй такої виплати, проте, на підставі ст. 5 ЦК України, яку просила застосувати представник позивача - адвокат Карпінець В.Ю., з метою ефективного способу захисту порушеного права позивачки, суд доходить висновку, що на користь позивача в порядку спадкування за законом згідно свідоцтва про право на спадщину від 15.11.2016 року підлягає стягненню частка в статутному фонді ТОВ "Ватра" в розмірі, що в грошовому виразі становить 507,20 грн., яка належала спадкодавцю ОСОБА_4 на підставі довідки ТзОВ "Ватра" від 26.06.2016 року за №6.

Посилання позивачів на те, що при вирішенні даного спору судом необхідно враховувати висновки, викладені у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 року у справі №925/1165/14, є необґрунтованим, оскільки такі висновки стосуються вирішення спору щодо проведення розрахунків між учасником товариства та товариством. В даному ж випадку судом вирішується спір між спадкоємцем учасника товариства, який прийняв спадщину, належним чином її оформив, та товариством, і такий спадкоємець ніколи не був учасником даного товариства, не оскаржував відмову товариства про невключення її до складу учасників (засновників) товариства, а також рішення товариства про вихід учасника ОСОБА_4

Що стосується посилання представників відповідача на необхідність застосування наслідків строку пропуску строків звернення до суду, суд виходить з наступного.

У відповідності до положень ст. 256 ЦК України та згідно ст. 257 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно ч. 1 ст. 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Відповідно до ч. ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Згідно витягу про реєстрацію в Спадковому реєстрі № 49439874 від 12.10.2017 року спадщина відкрилася після смерті ОСОБА_4 - ІНФОРМАЦІЯ_1 , спадкова справа була заведена 03.07.2007 року за № 307/2007 (а.с.10), проте свідоцтво про право на спадщину за законом позивачці на частку в статутному фонді ТОВ "Ватра" було видано лише 15.11.2016 року на підставі довідки відповідача від 26.08.2016 року за №6.

Крім цього, відповідно до заяви (а.с. 7) ОСОБА_2 , як представника позивача ОСОБА_1 , зареєстрованої ТзОВ "Ватра" 01.12.2016 р. за №72, ОСОБА_2 просив перереєструвати позивача засновником ТзОВ Ватра .

Проте, листом ТОВ "Ватра" від 27.02.2017 року за №12 представника позивача - ОСОБА_2 повідомлено, що згідно рішення Зборів ТОВ "Ватра", які відбулися 24.02.2017 року, ОСОБА_1 відмовлено у перереєстрації її засновником вказаного Товариства, оскільки на час подання заяви 01.12.2016 року ОСОБА_4 не був учасником ТОВ "Ватра", частка в майні, яка належала ОСОБА_4 буде виплачена на протязі 12 місяців з дня виведення з Товариства ОСОБА_4

До суду же позов про стягнення вартості частки майна товариства в порядку спадкування подано 02.11.2017 року, тобто в межах трирічного строку з моменту отримання позивачкою свідоцтва про право на спадщину.

Доводи відповідачів про те, що оскільки смерть ОСОБА_4 мала місце 19.05.2007 року, а відтак саме з цього часу слід рахувати строк звернення до суду є неспроможними, оскільки, як зазначено вище, право на спадщину позивачка офіційно оформила 15.11.2016 року, отримавши відповідне свідоцтво і підставою для його видачі була саме довідка відповідача від 26.08.2016 року за №6.

З врахуванням наведеного, суд не знаходить підстав для застосування давності при вирішенні даного спору.

Відповідно до п. 6 ст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує питання як слід розподілити між сторонами судові витрати, а тому згідно з вимогами ст. 88 ЦПК України та ст. 4 Закону України "Про судовий збір" з відповідача, пропорційно розміру задоволених вимог, слід стягнути на користь позивача половину сплаченого судового збору на суму 640,00 грн. за квитанцією від 01.11.2017 року, а саме в сумі 320,00 грн. При цьому, суд враховує, що відповідач, починаючи від часу пред`явлення даного позову ніколи не заперечував права позивача на виплату їй частки в статутному фонді ТОВ "Ватра" в розмірі, що в грошовому виразі становить 507,20 грн., яка належала спадкодавцю ОСОБА_4 на підставі довідки ТзОВ "Ватра" від 26.06.2016 року за №6.

Керуючись ст. ст. 10, 11, 60, 61, 79-80, 88, 209, 212-215 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в:

Позов задоволити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ватра" на користь ОСОБА_1 в порядку спадкування за законом згідно свідоцтва про право на спадщину від 15.11.2016 року належну померлому ОСОБА_4 частку в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Ватра" в розмірі, що в грошовому виразі становить 507,20 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ватра" на користь ОСОБА_1 320,00 грн. понесених судових витрат.

В задоволенні решти позовних вимог - відмовити.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано до Львівського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Позивач: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ІПН НОМЕР_2 , місце проживання - АДРЕСА_1

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ватра", код ЄДРПОУ 20829640, місце знаходження, вул. Дрогобицька, 48, с. Рихтичі Дрогобицького району Львівської області, 82151.

Дата складення повного тексту судового рішення - 06.09.2019 року.

Головуюча - суддя Курус Р.І.