Ухвала

від 05.09.2019 по справі 904/10210/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

05.09.2019 Справа № 904/10210/15

Розглянувши заяву ТОВ "Технопарк - Дніпро" про заміну кредитора

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Полевичек Д.А.

Представники:

від ПАТ "Банк Форум": не з`явився

в засіданні приймали участь: Котович М.О. - представник ТОВ "Технопарк - Дніпро"

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія "Агробудівельник" за процедурою, передбаченою статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2015р. визнано товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "АГРОБУДІВЕЛЬНИК" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено Вітер Діану Михайлівну.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2017р. залучено до участі у справі ТОВ "Технопарк-Дніпро" (переможця аукціону) та організатора аукціону - ТБ "Альянс".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2017р., залишеною без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.07.2017р., відмовлено в задоволенні заяви ПАТ "Банк Форум" про визнання недійсними результатів аукціону.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2017р. затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, ліквідовано юридичну особу - ТОВ "Компанія "Агробудівельник".

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.07.2017р. ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2017р. змінено, доповнено її резолютивну частину новим абзацом, яким припинено провадження у справі. В решті ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2017р. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.12.2017р. постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.07.2017р. та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2017р. скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Іншою постановою Вищого господарського суду України від 06.12.2017р. постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.07.2017р. та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2017р. скасовано, справу передано до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.01.2018р. справу прийнято до свого провадження суддею Примаком С.А., продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 15.02.2018 року, призначено розгляд справи на 13.02.2018 року, зобов`язано ліквідатора виконати вимоги, які викладені в постановах Вищого господарського суду України від 06.12.2017 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.01.2019р. відмовлено в задоволенні заяв ПАТ "Банк Форум" про визнання недійсними результатів аукціону. Також, судом продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 22.01.2019р., відмовлено ПАТ "Банк Форум" у задоволенні скарги від 02.08.2018р. на дії ліквідатора Вітер Д.М. та відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 22.01.2019р.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2019р. затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, ліквідовано банкрута. Провадження у справі закрито.

02.04.2019р. Центральним апеляційним господарським судом винесено постанову, якою:

- апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" - задоволено частково;

- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 10.01.2019 року у справі №904/10210/15 в частині відмови Публічному акціонерному товариству "Банк Форум" у задоволенні заяв від 28.02.2017 року та від 26.09.2018 року про визнання результатів аукціону недійсними - скасовано;

- прийнято в цій частині нове рішення;

- заяви Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" від 28.02.2017 року та від 26.09.2018 року про визнання результатів аукціону недійсними - задоволено;

- визнано недійсним результат аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", проведеного 06.01.2017 року;

- визнано недійсним договір купівлі-продажу від 16.01.2017 року, укладений ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник" Вітер Д.М. з Товариством з обмеженою відповідальністю "Технопарк-Дніпро" за результатом аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", проведеного 06.01.2017 року;

- в решті ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 10.01.2019 року у справі № 904/10210/15 - залишено без змін.

Також, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.04.2019р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" - задоволено, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2019 року у справі № 904/10210/15 - скасовано, справу №904/10210/15 передано для розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області на стадію ліквідаційної процедури в іншому складі суду.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.04.19р., справу передано для розгляду судді Камші Н.М.

18.04.19р. господарським судом Дніпропетровської області (суддя Камша Н.М.) винесено ухвалу, якою:

- прийнято справу №904/10210/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", м.Дніпро до свого провадження;

- продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Вітер Д.М. продовжити до 23.05.19р.;

- призначено судове засідання на 23.05.2019р. на 11:00 год.;

- зобов`язано ліквідатора Вітер Д.М. та кредиторів подати до господарського суду Дніпропетровської області пропозиції щодо строків процедури ліквідації та виконання повноважень ліквідатора головою ліквідаційної комісії.

24.04.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду про направлення на їх адресу справи №904/10210/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", м.Дніпро, у зв`язку з надходженням касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник" на постанови Центрального апеляційного господарського суду від 02.04.19р., для подальшого її направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, м. Київ.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.19р. зупинено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", м.Дніпро до повернення матеріалів справи до господарського суду Дніпропетровської області.

04.06.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Технопарк - Дніпро", в якій останній просить поновити провадження по даній справі та замінити кредитора у справі №904/10210/15 Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопарк - Дніпро".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.19р. відкладено вирішення питання щодо розгляду заяви ТОВ "Технопарк - Дніпро" про поновлення провадження по даній справі та заміни кредитора по даній справі до повернення матеріалів справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", м.Дніпро до господарського суду Дніпропетровської області.

23.07.19р. до господарського суду Дніпропетровської області повернулась справа №904/10210/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", м.Дніпро.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.19р. поновлено провадження по даній справі.

Іншою ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.19р. призначено судове засідання на 05.09.19р. для розгляду заяви ТОВ "Технопарк - Дніпро" про заміну сторони та зобов`язано ПАТ "Банк Форум" направити до господарського суду Дніпропетровської області відзив на заяву ТОВ "Технопарк - Дніпро" про заміну кредитора.

30.08.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ліквідатора, в якому ліквідатор просить провести судове засідання без її участі та повідомила, що не заперечує щодо заміни ПАТ "Банк Форум" на ТОВ "Технопарк - Дніпро".

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ТОВ "Технопарк - Дніпро", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "Технопарк - Дніпро" про заміну кредитора, з огляду на наступне.

Одним з кредиторів банкрута є ПАТ "Банк Форум".

21.02.2019р. за результатами проведеного електронного аукціону з продажу пулу активів ПАТ "Банк Форум", що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, основних засобів, нерухомого майна, автотранспорту, дебіторської заборгованості та майнових прав за дебіторською заборгованістю, визнано переможцем аукціону ТОВ "ФК "Веста".

04.04.2019р. між ПАТ "Банк "Форум" та ТОВ "ФК "Веста" укладено Договір № 0002/19/12 про відступлення прав вимоги та Договір про відступлення прав за іпотечним договором, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сомовим І.В. та зареєстрований в реєстрі за № 387, а також підписано відповідні акти приймання-передачі.

Згідно вищевказаних договорів до ТОВ "ФК "Веста" від ПАТ "Банк Форум" перейшли усі без винятку права вимоги до боржника, зокрема, але не виключно, які виникли на підставі Кредитного договору та Іпотечного договору, а також визнані в рамках справи № 904/10210/15 про визнання банкрутом ТОВ "Компанія "Агробудівельник".

Також ПАТ "Банк "Форум" передано ТОВ "ФК "Веста" оригінали Кредитного договору та Іпотечного договору з відповідними додатковими угодами до них.

Таким чином, 04.04.2019р. ПАТ "Банк"Форум" відступило на користь ТОВ "ФК"Веста" усі права вимоги до боржника, а ТОВ "ФК"Веста" набуло усіх прав вимоги до боржника та стало новим кредитором ТОВ "Компанія "Агробудівельник".

04.04.2019р. між ТОВ "ФК "Веста" та ТОВ "ФК "Інвест-Кредо" укладено Договір № 04/04/2019/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за Кредитним договором №0003/06/03-КL від 27.01.2006р. та Договір про відступлення прав договором іпотеки №07-11/06 від 27.01.2006р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сомовим І.В. та зареєстрований в реєстрі за №388, а також підписано відповідні акти приймання-передачі.

Відповідно до вищевказаних договорів до ТОВ "ФК "Інвест-Кредо" від ТОВ "ФК "Веста" перейшли усі без винятку права вимоги до боржника, зокрема, але не виключно, які виникли на підставі Кредитного договору та Іпотечного договору, а також визнані в рамках справи №904/1-210/15 про визнання банкрутом ТОВ "Компанія "Агробудівельник".

Також ТОВ "ФК "Веста" передано ТОВ "ФК "Інвест-Кредо" оригінали Кредитного договору та Іпотечного договору з відповідними додатковими угодами до них.

Таким чином, 04.04.2019р. ТОВ "ФК "Веста" відступило на користь ТОВ "ФК "Інвест-Кредо" усі права вимоги до боржника, а ТОВ "ФК "Інвест-Кредо" набуло усіх прав вимоги до боржника та стало новим кредитором ТОВ "Компанія "Агробудівельник".

05.04.2019р. між ТОВ "ФК "Інвест-Кредо" та ТОВ "Технопарк-Дніпро" укладено Договір №05/04/2019/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним

договором № 0003/06/03-КL від 27.01.2006р. та Договір про відступлення прав за договором

іпотеки № 07-11/06 від 27.01.2006р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сомовим І.В. та зареєстрований в реєстрі за №392, а також підписано відповідні акти приймання-передачі.

Відповідно до вищевказаних договорів до ТОВ "Технопарк-Дніпро" від ТОВ "ФК "Інвест-Кредо" перейшли усі без винятку права вимоги до боржника, зокрема, але не виключно, які виникли на підставі Кредитного договору та Іпотечного договору, а також визнані в рамках справи №904/10210/15 про визнання банкрутом ТОВ "Компанія "Агробудівельник".

Також ТОВ "ФК "Інвест-Кредо" передано ТОВ "Технопарк-Дніпро" оригінали Кредитного договору та Іпотечного договору з відповідними додатковими угодами до них.

Таким чином, 05.04.2019р. ТОВ "ФК "Інвест-Кредо" відступило на користь ТОВ "Технопарк-Дніпро" усі права вимоги до боржника, а ТОВ "Технопарк-Дніпро" набуло усіх прав вимоги до боржника та стало новим кредитором ТОВ "Компанія "Агробудівельник".

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи вищевикладене, заяву ТОВ "Технопарк - Дніпро" про заміну сторони слід задовольнити, замінивши кредитора у справі №904/10210/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", м.Дніпро - Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопарк - Дніпро" (код ЄДРПОУ 38299778).

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 40, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Технопарк - Дніпро" про заміну кредитора - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/10210/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Агробудівельник", м.Дніпро - Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопарк - Дніпро" (код ЄДРПОУ 38299778).

Дана ухвала набирає законної сили з 05.09.2019р. та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя Н.М. Камша