Рішення

від 29.08.2019 по справі 922/1922/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" серпня 2019 р.м. ХарківСправа № 922/1922/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання Казмерчук М.Т.

за участі представників:

позивача: Крайза Олександр Ігорович, довіреність б/н від 02.05.2018 р., свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю № 1599 серія ХВ № 000029 від 14.05.2014 р.

відповідача: не з`явився

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків до товариства з обмеженою відповідальністю "Агро капітал Україна А.С. ", м. Харків про визнання недійсними договорів

здійснюється фіксування судового процесу технічними засобами - програмно-апаратним комплексом "Діловодство суду", серійний номер диска CD-R 922/1922/19

ВСТАНОВИВ:

Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Капітал Україна А.С" про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу цінних паперів № 92-24122015/1-БВ від 24 грудня 2015 року, укладеного між відповідачем та позивачем, від імені якого на підставі договору доручення № 92-24122015/1-БД від 24 грудня 2015 року діяв повірений ТОВ "Системгейтс"; договору купівлі-продажу цінних паперів № 92-24122015/2-БВ від 24 грудня 2015 року, укладеного між відповідачем та позивачем, від імені якого на підставі договору доручення № 92-24122015/2-БД від 24 грудня 2015 року діяв повірений ТОВ "Системгейтс". Також позивач просить суд покласти на відповідача судові витрати.

21 червня 2019 року, ухвалою господарського суду Харківської області, позовну заяву залишено без руху з наданням позивачеві строку на усунення недоліків позовної заяви до 01 липня 2019 року. 01 липня 2019 року, ухвалою господарського суду Харківської області, позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 922/1922/19 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання. Протокольною ухвалою від 19 серпня 2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29 серпня 2019 року. 29 серпня 2019 року суд відкрив судове засідання та розпочав розгляд справи по суті. В засідання суду зявився представник позивача, який позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Відповідач свого уповноваженого представника в дане судове засідання не направив, про час, дату та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, що підтверджується відмітками на зворотніх сторінках ухвал суду та витягами відстеження поштових пересилань сайту "Укрпошта", при цьому поштові повідомлення про вручення поштового відправлення до суду так і небули повернуті поштовою установою (арк. спр. 44, 47, 51, 52, 56, 57, 61, 62, 63, 74). До Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету міністрів України № 270 від 5 березня 2009 р., (п.п. 17, 94, 99, 116 Правил) внутрішні реєстровані поштові відправлення можуть прийматися для пересилання з рекомендованим повідомленням про їх вручення в письмовому вигляді, через смс-повідомлення або повідомлення, що підтримуються засобами Інтернету, на вибір користувача; рекомендовані листи з позначкою "Судова повістка" приймаються для пересилання лише з рекомендованим повідомленням про їх вручення. Порядок доставки поштових відправлень, повідомлень про вручення поштових відправлень юридичним особам узгоджується оператором поштового зв`язку разом з юридичною особою. Для отримання поштових відправлень юридична особа повинна забезпечити створення умов доставки та вручення поштових відправлень відповідно до вимог Закону України "Про поштовий зв`язок", цих Правил. Рекомендовані поштові відправлення, повідомлення про надходження поштових відправлень, повідомлення про вручення поштових відправлень, адресовані юридичним особам, можуть доставлятися з використанням абонентських поштових скриньок, що встановлюються на перших поверхах приміщень чи інших доступних для цього місцях або у канцелярії, експедиції тощо, розміщені на перших поверхах приміщень, чи видаватися в приміщеннях об`єкта поштового зв`язку представникам юридичних осіб, уповноваженим на одержання пошти. У разі вручення рекомендованих поштових відправлень, рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень, повідомлень про надходження поштових відправлень з використанням абонентської поштової скриньки згідно з укладеним договором датою вручення вважається дата їх вкладення до скриньки. У разі невручення рекомендованого листа з позначкою "Судова повістка" з поважних причин рекомендований лист разом з бланком повідомлення про вручення повертається за зворотною адресою не пізніше ніж через п`ять календарних днів з дня надходження листа до об`єкта поштового зв`язку місця призначення із зазначенням причини невручення. Водночас, судом перевірено адресу відповідача: згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження відповідача - 61001, м. Харків, площа Повстання, будинок 7/8, саме на цю адресу судом надсилались процесуальні документи, а позивачем - копія позовної заяви з доданими до неї документами. Відповідно до вимог ч. 1 та ч. 4 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного держаного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника позивача, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши подані суду докази, перевіривши відповідність доводів фактичним обставинам справи, судом встановлено наступне.

24 грудня 2015 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Капітал Україна А.С" (відповідачем) та товариством з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", від імені якого на підставі договору доручення № 92-24122015/1-БД від 24 грудня 2015 року діяв повірений товариства з обмеженою відповідальністю "Системгейтс", був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № 92-24122015/1-БВ. За умовами договору відповідач передає у власність позивача цінні папери - інвестиційні сертифікати іменні, емітентом яких є ТОВ КУА "Лемако Ессет Менеджмент" (ЗНВПІФ "Лемако Інвест"), номінальною вартістю 1 000,00 грн. за 1 шт., договірною вартістю 10 000,00 грн. за 1 шт., у кількості 6 000 штук, на загальну суму 60 000 000,00 грн., а позивач приймає їх та зобов`язується сплатити обумовлену договором суму до 31 грудня 2015 року шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок відповідача або у інший спосіб, який не протирічить законодавству України.

24 грудня 2015 року товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Капітал Україна А.С" (відповідачем) та товариством з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт", від імені якого на підставі договору доручення № 92-24122015/2-БД від 24 грудня 2015 року діяв повірений товариства з обмеженою відповідальністю Системгейтс", був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № 92-24122015/2-БВ. За умовами договору відповідач передає у власність позивача цінні папери - інвестиційні сертифікати іменні, емітентом яких є ТОВ КУА "Лемако Ессет Менеджмент" (ЗНВПІФ "Лемако Інвест"), номінальною вартістю 1 000,00 грн. за 1 шт., договірною вартістю 10 000,00 грн. за 1шт., у кількості 9 000 штук, загальною вартістю 90 000 000,00 грн., а позивач приймає їх та зобов`язується сплатити обумовлену договором суму до 31 грудня 2015 року шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок відповідача або у інший спосіб, який не протирічить законодавству України.

Позивач у позовній заяві вказує, що договори доручення з товариством з обмеженою відповідальністю "Системгейтс" укладені з боку товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" (позивача) в особі директора Лупінської Олени Альфредівни .

Водночас, п.п. 4.1, 4.2, 4.3 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт" (в редакції, станом на час укладення спірних правочинів), передбачено, що органами управління товариства є загальні збори учасників і директор. Вищим органом товариства є загальні збори учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладення, внесення змін, розірвання будь-яких договорів, сума яких перевищує 500 000,00 грн., а також договорів, пов`язаних з відчуженням або передачею в заставу (іпотеку) основних засобів товариства, договорів оренди земельних ділянок, паїв, чи інших зобов`язань, які забезпечують виконання зобов`язань товариства або третіх осіб. Позивач зазначає, що загальними зборами учасників товариства-позивача жодних рішень щодо надання згоди на укладення спірних договорів не приймалося, а Лупінська О.А. не мала жодних повноважень на укладення договорів доручення, що й стало підставою для позивача звернутися з даним позовом до суду.

Надаючи правову кваліфікацію доказам, які надані суду, та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до ст. 6 ЦК України, сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначені умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України). Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 81, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України). У частині 1 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Тобто здійснення цивільного права відбувається шляхом вчинення фактичних та юридичних дій. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Згідно зі статтею 4 Закону України "Про господарські товариства", товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту. Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Згідно зі статтею 62 Закону України "Про господарські товариства", у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Відповідно частини 1 статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Згідно із частиною 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину, в момент його вчинення, цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину. (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

Як вбачається з матеріалів справи, спірні договори укладено між відповідачем та позивачем, від імені якого на підставі договору доручення № 92-24122015/1-БД від 24 грудня 2015 року та договору доручення № 92-24122015/2-БД від 24 грудня 2015 року діяв повірений ТОВ "Системгейтс". Вказані договори доручення з товариством з обмеженою відповідальністю "Системгейтс" укладені з боку товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" в особі директора Лупінської Олени Альфредівни, яка діяла на підставі статуту. Відповідно до п. 4.1, 4.2, 4.3 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт" (в редакції, станом на час укладення спірних правочинів), органами управління товариства є Загальні збори учасників і директор. Вищим органом товариства є загальні збори учасників. Загальні збори учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передбачені загальними зборами учасників до компетенції виконавчого органу товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладення, внесення змін, розірвання будь-яких договорів, сума яких перевищує 500 000,00 грн. Тобто, договори доручення, а як наслідок і договори купівлі-продажу цінних паперів, які були укладені на підставі договорів доручення, могли бути укладені виключно на підставі відповідного рішення загальних зборів учасників товариства-позивача. Водночас, в матеріалах справи відсутні, а сторонами не надано доказів прийняття загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" рішень щодо надання згоди на укладення спірних договорів, сам позивач вказує, що відповідних рішень не приймалося. З огляду на наведене вбачається, що директор товариства позивача, Лупінська О.А. передала товариству з обмеженою відповідальністю "Системгейтс" повноваження, яких не мала. Як наслідок - договір купівлі-продажу цінних паперів № 92-24122015/1-БВ від 24 грудня 2015 року та договір купівлі-продажу цінних перів № 92-24122015/2-БВ від 24 грудня 2015 року були укладені з боку підприємства-позивача особою, яка не мала на те повноважень.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас, саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

У зв`язку з наведеним слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень (аналогічна правова позиція міститься в постановах Верховного Суду від 20.02.2018 року у справі № 906/100/17 та від 12.06.2018 року у справі № 927/976/17).

Так, в преамбулах спірних договорів, які були укладені між позивачем та відповідачем, зазначено про те, що від імені товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" діє директор Лупінська Олена Альфредівна, що діє на підставі статуту, представлене (товариство позивача) повіреним юридичною особою за законодавством України - товариством з обмеженою відповідальністю "Системгейс", що свідчить про те, що контрагент за спірними договорами - товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Капітал Україна А.С" було обізнано зі Статутом товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" зокрема у частині, яка стосується відповідних повноважень осіб, які діють від імені товариства.

Відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

В матеріалах справи відсутні докази, що можуть свідчити про подальше схвалення спірних правочинів. Акт прийому-передачі цінних паперів за договором № 92-24122015/1-БВ від 24 грудня 2015 року (одночасно з актом закриття договору) від 28 грудня 2015 року та акт прийому-передачі цінних паперів за договором № 92-24122015/2-БВ від 24 грудня 2015 року (одночасно з актом закриття договору) від 28 грудня 2015 року підписані директором позивача, у якого були відсутні повноваження на вчинення дій по схваленню правочинів. Так, вчинення дій на виконання оскаржуваних правочинів особою, яка не мала повноважень на їх вчинення, враховуючи інші обставини, встановлені в цій справі, не може бути визнано схваленням правочинів.

Враховуючи вище викладені обставини, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог позивача про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу цінних паперів № 92-24122015/1-БВ від 24 грудня 2015 року, укладеного між відповідачем та позивачем, від імені якого на підставі договору доручення № 92-24122015/1-БД від 24 грудня 2015 року діяв повірений ТОВ "Системгейтс"; договору купівлі-продажу цінних паперів № 92-24122015/2-БВ від 24 грудня 2015 року, укладеного між відповідачем та позивачем, від імені якого на підставі договору доручення № 92-24122015/2-БД від 24 грудня 2015 року діяв повірений ТОВ "Системгейтс", з огляду на що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до вимог п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у розмірі 3 842,00 грн. покладається на відповідача.

Керуючись статтями 1-5, 10-13, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, 129, 194, 195, 196, 201, 208-210, 217-220, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів № 92-24122015/1-БВ від 24 грудня 2015 року укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Агро капітал Україна А.С." (код ЄДРПОУ 40183938) та товариством з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" (код ЄДРПОУ 32949661), від імені якого на підставі договору доручення № 92-24122015/1-БД від 24 грудня 2015 року діяв повірений товариство з обмеженою відповідальністю "Системгейтс".

Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів № 92-24122015/2-БВ від 24 грудня 2015 року укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Агро капітал Україна А.С." (код ЄДРПОУ 40183938) та товариством з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" (код ЄДРПОУ 32949661), від імені якого на підставі договору доручення № 92-24122015/2-БД від 24 грудня 2015 року діяв повірений товариство з обмеженою відповідальністю "Системгейтс".

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Агро капітал Україна А.С." (61001, м. Харків, пл. Повстання, б. 7/8, код ЄДРПОУ 40183938) на користь товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" (61002, м. Харків, вул. М. Бажана, буд. 5, літ. "Б-3", код ЄДРПОУ 32949661) 3 842,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 ГПК України та з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено "09" вересня 2019 р.

Суддя Н.В. Калініченко