Ухвала

від 28.08.2019 по справі 28/160-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

28.08.2019Справа № 28/160-б

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" (ідентифікаційний код 34532610)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника (боржника) не з`явилися

Розпор. майна Колодник Л.О.

Кер. санацією не з`явився

Від ПАТ МТБ Банк Землянська Ю.О. - представник

Від ТОВ Євробудтрейд Каленчук О.І. - представник

ОСОБА_1 .

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" (код 34532610) звернувся до господарського суду міста Києва з заявою про порушення справи про банкрутство його підприємства з урахуванням приписів ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.04.2010 порушено провадження у справі про банкрутство № 28/160-б, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Жмайла О.В., відкрито процедуру санації боржника, керуючим санацією боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" призначено директора товариства Крилова Сергія Анатолійовича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.01.2011 на підставі п. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України зупинено провадження по справі № 28/160-б, призначено по даній справі судову будівельно-технічну експертизу.

До загального відділу суду із експертної установи повернулися матеріали справи № 28/160-б, однак вимоги, зазначені в ухвалі суду від 28.01.2011, не виконані.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2011 поновлено провадження по справі № 28/160-б.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.01.2011 на підставі п. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України зупинено провадження по справі № 28/160-б, повторно призначено по даній справі судову будівельно-технічну експертизу.

До загального відділу суду із експертної установи повернулися матеріали справи № 28/160-б та висновок № 6368/11-43 судової будівельно-технічну експертизу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2012 поновлено провадження у справі та призначено до розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.11.2012 припинено повноваження арбітражного керуючого Жмайла О.В. як розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис", призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сніжка О.Ю.

Ухвалою попереднього засідання від 06.08.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 103 431 215 грн. 31 коп.

25.09.2013 від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про затвердження плану санації боржника.

Розпорядженням Голови господарського суду м. Києва Князькова В.В. від 27.09.2013, у зв`язку з обранням судді Копитової О.С. на посаду судді Київського апеляційного господарського суду, з метою дотримання процесуальних строків, справу № 28/160-б було передано для здійснення автоматичного розподілу.

Внаслідок зазначеного розподілу, справу № 28/160-б передано для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.05.2014 справу № 28/160-б прийнято до розгляду суддею Паськом М.В. та призначено її розгляд на 22.05.2014.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.06.2014 затверджено план санації боржника.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.08.2016 скасовано ухвалу Господарського суду м. Києва від 17.06.2014.

Матеріали справи № 28/160-б повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2016 задоволено самовідвід судді Паська М.В.

Справу № 28/160-б передано для проведення повторного автоматизованого розподілу.

Автоматизованою системою документообігу суду розподілено справу № 28/160-б та визначено суддю Чеберяка П.П. для її подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.09.2016 вказану справу прийнято до провадження судді Чеберяк П.П. та призначено до розгляду на 24.10.2016.

Судове засідання 24.10.2016 не відбулось, у зв`язку із направленням матеріалів справи до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 17.01.2017 касаційну скаргу арбітражного керуючого Сніжка О.Ю. залишено без задоволення.

Матеріали справи № 28/160-б повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2017 розгляд справи призначено на 03.04.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2017 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд" та відкладено розгляд справи на 15.05.2017, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.05.2017 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд" та відкладено розгляд справи на 19.06.2017, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2017 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Марфін Банк" та відкладено розгляд справи на 17.07.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.07.2017 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" та відкладено розгляд справи на 04.09.2017.

04.09.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2017 відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2017 відкладено розгляд справи на 23.10.2017, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.10.2017 відкладено розгляд справи на 11.12.2017, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.12.2017 відкладено розгляд справи на 05.02.2018, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.02.2018 задоволено клопотання боржника та Публічного акціонерного товариства "Марфін банк" та відкладено розгляд справи на 05.03.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.03.2018 задоволено клопотання боржника та Публічного акціонерного товариства "Марфін банк" та відкладено розгляд справи на 16.04.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.04.2018 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "МТБ банк" про зміну найменування та відкладено розгляд справи на 11.06.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.06.2018 задоволено клопотання боржника та Публічного акціонерного товариства "МТБ банк" та відкладено розгляд справи на 23.07.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2018 задоволено клопотання боржника та Публічного акціонерного товариства "МТБ банк" та відкладено розгляд справи на 01.10.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.10.2018 задоволено клопотання боржника та Публічного акціонерного товариства "МТБ банк" та відкладено розгляд справи на 26.11.2018.

26.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "МТБ банк" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.11.2018 відкладено розгляд справи на 28.01.2019.

28.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "МТБ банк" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.01.2019 розгляд справи відкладено на 11.03.2019.

26.02.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Голови комітету кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд" про припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Сніжка Олександра Юрійовича та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Колодник Людмилу Олександрівну

11.03.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "МТБ банк" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "МТБ банк" та відкладено розгляд справи на 08.04.2019.

04.04.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Рамазанова С.Г. про участь у справі.

У судовому засіданні 08.04.2019 оголошено перерву до 15.04.2019.

15.04.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Колодник Л.О. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2019 задоволено клопотання голови комітету кредиторів, припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сніжка О.Ю. та призначено розпорядником майна ТОВ "Серкис" арбітражного керуючого Колодник Л.О..

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2019 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Колодник Л.О. про затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис".

01.08.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Колодник Л.О. про затвердження мирової угоди у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.08.2019 розгляд справи призначено на 28.08.2019.

У судовому засіданні 28.08.2019 розглядалось клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Колодник Л.О. про затвердження мирової угоди у справі.

Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого клопотання.

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів подане клопотання підтримали.

Вказане клопотання обґрунтоване рішенням, прийнятим комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" на засіданні, яке відбулось 31.07.2019, за результатами якого вирішено затвердити мирову угоду у справі № 28/160-б про Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис", яка підписана від імені боржника - керуючим санацією Криловим С.А. та від імені кредиторів - представником голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд" Каленчук О.І., що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" № 5 від 31.07.2019.

Провадження у даній справі здійснюється відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній до 19.01.2013.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 4 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода має містити положення про: розміри, порядок та строки виконання зобов`язань боржника, відстрочку, розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Виходячи зі змісту ч. 3 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд при розгляді мирової угоди зобов`язаний перевірити встановлений цим Законом порядок укладення мирової угоди та дослідити умови мирової угоди на предмет їх відповідності чинному законодавству.

Відповідно до ч. 3 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Розглянувши текст мирової угоди, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що положення мирової угоди відповідають приписам розділу V Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду, підписану від імені кредиторів - представником голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд" Каленчук О.І. та від імені боржника керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" Криловим С.А. При цьому, суд виходить з того, що умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України.

Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі підлягає закриттю на підставі п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Керуючись ст.ст. 35-38, 40 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст.ст. 192, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Колодник Л.О. про затвердження мирової угоди у справі задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 31 липня 2019 року, укладену між кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" в особі голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд" та боржником наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі № 28/160-б про банкрутство ТОВ СЕРКИС

с.Чайки 31.07.2019 р.

І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю СЕРКИС (ТОВ СЕРКИС , ідентифікаційний код 34532610; 08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Чайки, вул. Антонова, 8-А) в особі керуючого санацією директора Крилова Сергія Анатолійовича, який діє на підставі Ухвали господарського суду м. Києва від 20.04.2010 року у справі № 28/160-б, та Кредитори боржника в особі Голови комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОБУДТРЕЙД , від імені якого діє Каленчук О.І. на підставі довіреності б/н від 30.07.2019 р., разом поіменовані Сторони, відповідно до положень Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом уклали дану мирову угоду у справі № 28/160-б про банкрутство ТОВ СЕРКИС , ідентифікаційний код 34532610, порушеній Господарським судом м. Києва 20.04.2010 року, з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

ІІ. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Предметом даної мирової угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно порядку погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника. Кредитори прощають (списують) Боржнику заборгованість в сумі 103 431 215,31 грн.

2.2. Ця угода укладається на стадії процедури розпорядження майном Боржника, та стосується грошових вимог кредиторів до Боржника, які були затверджені судом та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги першої черги - забезпечені заставою, вимоги четвертої черги та шостої черги, задоволення вимог кредиторів відповідно до положень Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

2.3. Враховуючи, що ст. 36 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , в редакції станом на 18.01.2013 р. Передбачено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених Законом.

До затвердження цієї мирової угоди Господарським судом повністю погашені грошові вимоги першої черги вимог кредиторів, а саме:

Вид вимог витрати по сплаті інформаційно-технічних послуг по забезпеченню судового процесу та на оплату державного мита вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута вимоги забезпечені заставою

2.4. Сторони визначили, що загальний розмір заборгованості Боржника перед кредиторами, яка включена в реєстр вимог кредиторів, в загальному розмірі становить 103 431 215,31 грн., з яких:

Найменування кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОБУДТРЕЙД - 96 800 593,77 грн. (4,6 черга) Публічне акціонерне товариство МТБ банк - 6 630 621,54 грн. ( 4 черга)

2.5. Сторони визначили, що в затвердженому господарським судом реєстрі вимог кредиторів наявний кредитор, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника.

2.5.1. На дату укладення даної мирової угоди вимоги забезпечені заставою, сплачено ТОВ ЄВРОБУДТРЕЙД , як третьою особою та ПАТ МТБ банк проведено реєстрацію припинення обтяження Предмета іпотеки іпотекою, знято заборону відчуження Предмета іпотеки та її державної реєстрації, знято обтяження по всіх договорах укладених для забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором накладені Іпотечним договором від 24.12.2008 р., зареєстрований в реєстрі за номером 2060, Договором поруки № 666 -СК від 28 березня 2008 р.

2.6. На дату укладення даної мирової угоди у Боржника не існує зобов`язань інших черг погашення вимог перед кредиторами.

2.7. З моменту затвердження господарським судом даної мирової угоди вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

ІІІ. УМОВИ, ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ БОРЖНИКА

3.1. Сторони досягли згоди про те, що:

3.1.1. заборгованість за реєстром вимог кредиторів четвертої черги погашається шляхом прощення (списання) кредиторами заборгованості Боржника, а саме:

Найменування кредитора Сума та порядок виконання зобов`язань Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОБУДТРЕЙД 96 594 868,79 грн Публічне акціонерне товариство МТБ банк 6 630 621,54 грн.

Загальна сума заборгованості вимог четвертої черги, що погашається Боржником на умовах прощення (списання) кредиторами за цією мировою угодою складає 103 225 490,33 грн.

3.1.3. заборгованість за реєстром вимог кредиторів шостої черги погашається шляхом прощення (списання) кредиторами заборгованості Боржника, а саме

Найменування кредитора Сума та порядок виконання зобов`язань Товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОБУДТРЕЙД 205 724,98 грн

Загальна сума заборгованості вимог шостої черги, що погашається Боржником на умовах прощення (списання) кредиторами за цією мировою угодою складає 205 724,98 грн.

IV. ПРИКІНЦЕВІ ТА ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

4.1. Ця мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом.

4.2. Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

4.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.4. Мирова угода може бути визнана судом недійсною, а також розірвана у випадках, передбачених чинним законодавством України.

4.5. Всі питання, що не врегульовані даною мировою угодою, регулюються чинним законодавством України.

4.6. Мирова угода складена в шести примірниках , кожний з яких має однакову юридичну силу.

V. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

Боржник

Товариство з обмеженою відповідальністю СЕРКИС

ідентифікаційний код 34532610

в особі керуючого санацією директора Крилова Сергія Анатолійовича, який діє на підставі ухвали господарського суду м. Києві від 20.04.2010 року у справі № 28/160-б, та

/

Кредитори боржника

в особі голови комітету кредиторів

товариство з обмеженою відповідальністю ЄВРОБУДТРЕЙД в особі представника Каленчук О.І., яка діє на підставі довіреності б/н від 30.07.2019 р.

/

3. Провадження у справі № 28/180-б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" закрити.

4. Дію мораторію припинити.

5. Зобов`язати Шевченківську районну у місті Києві державну адміністрацію внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 28/180-б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Серкис" (04053, м. Київ, вул. Воровського, 33, літера Г ; ідентифікаційний код 34532610).

6. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна, кредиторам, Шевченківській районній у місті Києві державній адміністрації, Головному управлінню юстиції у м. Києві та Департаменту нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчувального органу.

Стягувачами за даною ухвалою є:

Товариство з обмеженою відповідальністю Євробудтрейд (08135, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Чайки, вул. Антонова, 8-А, кім. 80; ідентифікаційний код 32851239)

Публічне акціонерне товариство МТБ банк (68003, Одеська обл., м. Чорноморськ, пр-т. Миру, буд. 28; ідентифікаційний код 21650966).

Боржником за даною ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Серкис" (04053, м. Київ, вул. Воровського, 33, літера Г ; ідентифікаційний код 34532610).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.

Строк пред`явлення ухвали до виконання - протягом трьох років з дня прийняття.

Суддя П.П. Чеберяк