Ухвала

від 09.09.2019 по справі 910/11289/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

09.09.2019Справа № 910/11289/19

Суддя Господарського суду міста Києва Гулевець О.В., розглянувши

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ " ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (04080, м. Київ, ВУЛИЦЯ ОЛЕКСІЯ ТЕРЬОХІНА, будинок 8А, офіс 111; ідентифікаційний код 41264766)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕС ІНВЕСТ УКРАЇНА" (04071, м. Київ, ВУЛИЦЯ ХОРИВА, будинок 55Б; ідентифікаційний код 42468676)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛІК УКРАЇНА" (04071, м. Київ, ВУЛИЦЯ ХОРИВА, будинок 55 Б; ідентифікаційний код 43053883)

3) MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED (Афродітіс 25, 2-й поверх, кВ/офіс 204, П.С. 1060, м. Нікосія, Кіпр; адреса представника для листування: 04071, м. Київ, вул.. Хорива, 55-Б)

про визнання правочинів недійсними та скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕС ІНВЕСТ УКРАЇНА" (відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛІК УКРАЇНА" (відповідач 2), MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED (відповідач 3) про визнання правочинів недійсними та скасування реєстраційних дій, а саме:

визнати недійсним правочини, що вчинені між MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕС ІНВЕСТ УКРАЇНА" та скасувати реєстраційні дії:

щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг":

від 02.02.2018, щодо зміни статутного або складеного капіталу та зміни складу засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050021000576;

від 24.09.2018 щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481070023000576;

від 16.10.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050024000576;

від 26.10.2018 щодо змін до відомостей про юридичну особу, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481070025000576.

щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка":

від 02.02.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 1637105002400085;

від 01.10.2018 щодо змін до відомостей про юридичну особу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16371070030000854;

від 26.10.2018 щодо змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію; за номером 16371070032000854;

визнати недійсним правочини, що вчинені між MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED та Товариством з обмеженою відповідальністю "САЛІК УКРАЇНА" та реєстраційні дії:

щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній " Мрія Агро":

від 02.02.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін статутного або складеного капіталу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050019000592;

від 27.04.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін статутного або складеного капіталу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050020000592;

від 15.05.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050021000592;

від 31.05.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін статутного або складеного капіталу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050022000592;

від 12.06.2018 щодо змін до установчих документів юридичної особи, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16481050023000592;

від 19.06.2019 щодо змін до відомостей про юридичну особу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16461070029011768;

від 19.07.2019 щодо змін до установчих документів юридичної особи, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16461050030011768;

від 07.08.2019 щодо, змін до відомостей про юридичну особу, змін складу або інформації про засновників, зареєстрованого в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та скасувати реєстраційну дію за номером 16461070031011768.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що під час дії арешту на частки, що належать Компанії MRIYA AGRO HOLDING PUBLIC LIMITED, останньою здійснено відчуження часток в статутному капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній " Мрія Агро".

Господарський суд міста Києва ухвалою від 27.08.2019 вказану позовну заяву залишив без руху, встановив позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

03.09.2019 через канцелярію суду позивачем подано заяву про усунення недоліків позовної заяви та додано до заяви докази сплати судового збору.

Враховуючи те, що позовна заява з урахуванням усунених недоліків відповідає вимогам, викладеним у ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі.

Частиною 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: наказного провадження та позовного провадження (загального або спрощеного).

У відповідності до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, враховуючи приписи ст. 247 Господарського процесуального кодексу України, суд прийшов до висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

У відповідності до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Враховуючи характер спірних правовідносин та те, що оспорюваними правочинами здійснено відчуження часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній " Мрія Агро", суд вважає за необхідне залучити останніх до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Разом з позовом, позивачем подано клопотання про витребування доказів.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

Згідно із ч. 2 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

З огляду на положення статті 81 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог, з метою повного та всебічного дослідження обставин справи, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання позивача про витребування доказів.

Керуючись ст. ст. 12, 176, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання у справі на 25.09.19 о 15:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В (корпус "Б"), зал № 4 .

4. Залучити до участі у справі третю особу 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1,3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" (48257, Тернопільська обл., Гусятинський район, село Васильківці, ВУЛ. НЕЗАЛЕЖНОСТІ, будинок 68, ідентифікаційний код 35218853).

5. Залучити до участі у справі третю особу 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 1, 3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка" (48173, Тернопільська обл., Теребовлянський район, село Деренівка, ВУЛИЦЯ ПРОМИСЛОВА, будинок 11, ідентифікаційний код 34696571).

6. Залучити до участі у справі третю особу 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів 2, 3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Група компаній " Мрія Агро", (48018, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця В. Винниченка, будинок 8; ідентифікаційний код 35218900)..

7. Встановити відповідачам строк протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали для надання суду:

- відзиву на позов, складений з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на чинне законодавство та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем;

- доказів направлення відзиву позивачу.

8. Попередити відповідачів про те, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 ГПК України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

7. Запропонувати позивачу подати до суду відповідь на відзив, а відповідачам - заперечення протягом 5 (п`яти) днів з дня отримання відзиву чи відповіді на відзив. У випадку подання відповіді на відзив / заперечень - подати суду докази надіслання (надання) їх та доданих до них доказів іншим учасникам справи.

8. Третім особам протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження, але не пізніше закінчення підготовчого провадження письмові пояснення щодо позову з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи; у строк не пізніше п`яти днів з моменту отримання відзиву, але не пізніше закінчення підготовчого провадження надати суду письмові пояснення щодо відзиву з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи. Пояснення щодо позову та щодо відзиву надати з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.

9. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ " ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" про витребування доказів задовольнити.

10. Зобов`язати Великогаївську сільську раду (47722, Тернопільська обл., Тернопільський р-н, с. Великі Гаї, вул. Галицька, 47) надати суду копії всіх документів (рішення/протоколи засновників/учасників вказаних товариств, заяви про проведення реєстрації, статути в новій редакції, договори та інші супровідні документи), які стали підставою для проведення державних реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженої відповідальністю "Елагрі-Деренівка" (34696571), Товариства з обмеженою відповідальні "Мрія Агрохолдінг" (35218853) в період з 01.01.2018 по 31.12.2018, та проведені державним реєстратором Брусь О.М.

Зобов`язати Комунальне підприємство "Тернопільське бюро реєстрації нерухомості та бізнесу обласне" (46400, Тернопільська обл., місто Тернопіль, Подільська, будинок 46) надати суду: копії всіх документів: (рішення/протоколи засновників/учасників вказаних товариств, заяви про проведення реєстрації, статути в новій редакції, договори та інші супровідні документи), які стали підставою проведення державних реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальнії "Група компаній "Мрія Агро" (35218900); Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі-Деренівка" (34696571), Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдінг" (35218853) в період з 01.01.2018 року по 31.12.2018 року, та проведені державним реєстратором Грималюк Б.І. Комунального підприємства "Тернопільське бюро реєстрації нерухомості та бізнесу обласне".

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Компаній "Мрія Агро" (46018, Тернопільська обл., місто Тернопіль, вулиця В. Винниченка, будинок 8) надати суду: копії всіх документів (рішення засновників/учасників вказаних товариств, заяви про проведення реєстрації, статути в новій редакції, договори та інші супровідні документи), які стали підставою для проведення реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Група Компаній "Мрія Агро" (35218900) в період з 01.01.2018 року по 31.12.2018 року, у відповідності до яких власником Мрія Агрохолдінг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) (реєстраційний номер 211870) здійснено відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Група Компаній "Мрія Агро" (35218900);

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка" (48173, Тернопільська обл., Теребовлянський район, село Деренівка, ВУЛИЦЯ ПРОМИСЛОВА, будинок 11) надати суду:

копії всіх документів (рішення засновників/учасників вказаних товариств, заяви про проведення реєстрації, статути в новій редакції, договори та інші супровідні документи), які стали підставою для проведення реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка" (34696571) в період з 01.01.2018 року по 31.12.2018 року, у відповідності до яких власником Мрія Агрохолдінг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) (реєстраційний номер 211870) здійснено відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка" (34696571) або перерозподіл часток у цьому ж підприємстві.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" (48257, Тернопільська обл., Гусятинський район, село Васильківці, ВУЛ. НЕЗАЛЕЖНОСТІ, будинок 68) надати суду:

копії всіх документів (рішення/протоколи засновників/учасників вказаних товариств, заяви про проведення реєстрації, статути в новій редакції, договори та інші супровідні документи), які стали підставою для проведення державних реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдінг" (35218853) в період з 01.01.2018 року по 31.12.2018 року, у відповідності до яких власником Мрія Агрохолдінг Паблік Лімітед (Mriya Agro Holding Public Limited) (реєстраційний номер 211870) здійснено відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдінг" (35218853) або перерозподіл часток у цьому ж підприємстві.

Витребувані судом документи надати через канцелярію суду в строк до 25.09.2019. В разі неможливості надати суду витребувані документи - надати суду письмові пояснення.

Великогаївську сільську раду, Комунальне підприємство "Тернопільське бюро реєстрації нерухомості та бізнесу обласне", Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Компаній "Мрія Агро", Товариство з обмеженою відповідальністю "Елагрі - Деренівка", Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" повідомити, що у відповідності до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, судом будуть застосовані заходи процесуального примусу, передбачені пунктом 4 частини 1 статті 132 Господарського процесуального Кодексу України, а саме штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (ч. 1 ст. 135 ГПК України).

11. Позивачу надати суду для огляду оригінали доданих до позову документів.

12. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 ГПК України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

13. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

14. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.В. Гулевець