Ухвала

від 03.09.2019 по справі 6/177-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

03.09.2019 Справа № 6/177-08

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Малюку Р.Б., розглянувши матеріали справи №6/177-08 порушеної, за заявою кредитора: Конотопської міжрайонної державної податкової інспекції, до боржника - Публічного акціонерного товариства "Конотопський завод по ремонту дизель - потягів" (41645, Сумська область, м.Конотоп, пл. Новикова, 8 код 30640216), про визнання банкрутом

За участю представників:

Фонд державного майна України - Романець В.А.;

Головне територіальне управління юстиції у Сумській області - Ярошенко М.О.;

ГУ ПФУ у Сумській області - Левченко В.В.;

Представник ліквідатора - Яковлєв Є.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 25.08.2011 року було порушено провадження у даній справі про банкрутство за заявою ініціюючого кредитора - Конотопської ОДПІ.

Постановою господарського суду від 05.08.2014 року боржника у даній справі було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бідну О.І.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 25.03.2019 ліквідатор Публічного акціонерного товариства "Конотопський завод по ремонту дизель - потягів" подав до суду клопотання № б/н від 21.03.2019, в якому просить затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату витрат на винагороди арбітражного керуючого Бідної О.І. в процедурі ліквідації Публічного акціонерного товариства "Конотопський завод по ремонту дизель - потягів" станом на дату подачі звіту; затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

11.04.2019 до суду від Конотопського міськрайонного центру зайнятості надійшла заява № 463/04 від 11.04.2019 з проханням розглядати клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу без їхньої участі.

16.04.2019 від Конотопського об`єднаного управління пенсійного фонду України в Сумській області надійшов відзив № 4921/06-08 від 10.04.2019 на звіт ліквідатора, відповідно до якого пенсійний фонд просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, та ліквідувати юридичну особу.

22.04.2019 від КП "Теплогарант" надійшло клопотання № 240 від 17.04.2019 про розгляд справи без участі представника підприємства, відповідно до якого кредитор просить розглянути справу без його участі та при вирішенні справи покладається на розсуд суду.

21.05.2019 ліквідатор банкрута подав до суду реєстр вимог кредиторів ПАТ "Конотопський завод по ремонту дизель-потягів" від 21.03.2019 з виправленням допущеної описки, а саме: зазначено вірну назву кредитора - Конотопське об`єднане управління пенсійного фонду України в Сумській області, замість - Управління Пенсійного фонду України в м. Конотоп та Конотопському районі.

Розгляд звіту неодноразово відкладався і було запропоновано Фонд державного майна України та кредиторам надати суду письмові пояснення на клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

28.08.2019 до суду надійшов лист від Фонду державного майна України № 10-52-14998 від 16.08.2019, в якому повідомлено, що Фонд вважає за можливе схвалити Звіт ліквідатора ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель - потягів .

03.09.2019 від представника ГУ ДФС у Сумській області - Пишного Р.А. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№7085), у зв`язку з реорганізацією Головного управління ДФС у Сумській області та необхідністю вирішення питання про заміну сторони у даній справі.

Розглянувши наданий суду звіт про нарахування та виплату витрат та винагороди арбітражного керуючого Бідної О.І. за підсумками процедури ліквідації ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель - потягів , заслухавши пояснення повноважних представників, суд встановив.

Ліквідатор звернувся до суду з клопотанням про затвердження звіту про нарахування та виплату витрат і винагороди.

Відповідно до ч. 5, ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату витрат та винагороди доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів , які відбулися 06.09.2016, 24,05.2017, 20.10.2017, 15.12.2017, 16.02.2018, 07.08.2018 та 31.10.2018, були прийняті рішення, схвалено винагороду арбітражного керуючого Бідної О.І. в процедурі ліквідації ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів в сумі 2 673 092,24 грн.

Дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про доцільність задоволення клопотання ліквідатора та затвердження звіту про нарахування та виплату витрат і винагороди ліквідатора у розмірі 2 673 092,24 грн.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення повноважних представників, суд встановив.

Щодо клопотання кредитора про відкладення розгляду справи, суд зазначає, що кредитор має право звернутися до суду з окремою заявою про заміну сторони правонаступником, а клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу суд вважає за доцільне розглянути в даному судовому засіданні. Суд відмовляє в задоволенні клопотання кредитора - ГУ ДФС у Сумській області про відкладення розгляду справи.

Постановою господарського суду від 05.08.2014 року боржника у даній справі було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бідну О.І.

13.08.2014 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет розміщено повідомлення про визнання боржника ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель - потягів" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ст.ст. 23,25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом за результатами виявлення конкурсних кредиторів, господарський суд виносить ухвалу про задоволення або відхилення вимог конкурсних кредиторів та внесення задоволених вимог конкурсних кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалами господарського суду Сумської області від 12.11.2015, 03.12.2015, 25.02.2016, 24.03.2016, 11.04.2016, 23.05.2016, 06.06.2016, 25.07.2016, 27.07.2016, 08.11.2016 у справі № 6/177-08 затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель - потягів" у наступному складі:

- Конотопська міжрайонна державна податкова інспекція: основний борг - 6 878 782,36 грн. - III черга, судові витрати 4 348,75 грн.-1 черга;

- Конотопське об`єднане УПФУ Сумської області - основний борг 321 759,31 грн - II черга;

- Конотопське обє`днане УПФУ Сумської області 321759,31 грн. основний борг - ІІ черга, основний борг - 903 330,62 грн. - IV черга, неустойка (пеня, штраф) - 13 107,29 грн. - VІ;

- Конотопська міжрайонна виконавча дирекція Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності: основний борг 4 708,56 грн. - II черга;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Конотоп: основний борг 87 929,53 грн. - II черга;

-Конотопський міськрайонний центр зайнятості: основний борг - 4 303,94 грн. - II черга;

- Державне агентство резерву України: основний борг 4 554 910,09 грн. - ІІІ черга, неустойка (пеня, штраф) 6 168 359,34 грн. - IV черга;

- Комун,альне підприємство Теплогарант : основний борг 267 918,93 грн. - IV черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю Конотопський завод по ремонту дизель -потягів : основний борг 864433,88 грн. - IV черга;

- Комунальне підприємство Конотопське міжміське бюро технічної інвентаризації : основний борг 17 683,85 грн. - IV черга;

Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Укрпромвпровадження : основний борг 3 310 894,00 грн. - IV черга;

- Первинна профспілкова організація ВАТ Конотопський завод по ремонту дизель -потягів : основний борг 52 827,98 грн. - IV черга;

- арбітражний керуючий Бідна Оксана Іванівна: витрати в процедурі санації 9554,43 грн. -1 черга, витрати в процедурі ліквідації (проведення незалежної оцінки) - 145200,00 грн. -1 черга, витрати на оплату послуг з охорони майна в процедурі санації 65268,00 грн. - І черга, витрати на оплату послуг з охорони майна в процедурі ліквідації з серпня 2014 року по серпень 2018 року 861 594,00 грн. -1 черга, грошова винагорода за виконання повноважень керуючого санацією 30 680,32 грн. -1 черга, грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора з серпня 2014 року по жовтень 2018 року 322064,52 -1 черга, витрати в процедурі ліквідації (оплата послуг з одержанням технічної документації на майно банкрута) 72 333,36 грн. І черга, сплата за споживчу електроенергію банкрутом ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів 7 437,10 грн. - І черга, витрати на судовий збір в процедурі ліквідації в місцевих судах загальної юрисдикції 4320,71 грн. -1 черга, витрати на здійснення реєстраційних дій пов`язаних з реєстрацією прав власності за ПАЇ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів на будівлі банкрута 7 300,80 грн. .- І черга, витрати на зстановлення електронної податкової програми - 2 372,00 грн. -1 черга.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів заборгованість з виплати заробітної плати та середнього заробітку в розмірі - 404 213,86 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором здійснено інвентаризацію майна боржника, про що складено відповідні інвентаризаційні описи. Банківський рахунки боржника закрито. Ліквідатором надано довідку про відсутність не скасованих випусків цінних паперів юридичної особи - ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів . Ліквідатором погашені кредиторські вимоги І та ІІ черг.

Проведеним аналізом фінансової, господарської та інвестиційної діяльності ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів встановлено, що фінансовий стан ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності та задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів є підприємством з часткою держаної власності - 100%, а отже ліквідаційну масу банкрута було погоджено з Фондом державного майна України, що підтверджується листом Фонду державного майна України від 23.10.2014 №10-17-14345 щодо переліку ліквідаційної маси ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів , в якому було зазначено про прискорений продаж майна банкрута.

Також Фондом державного майна України надано суду лист № 10-52-14998 від 16.08.2019, в якому повідомлено, що Фонд вважає за можливе схвалити Звіт ліквідатора ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель - потягів .

Згідно п.3 ст. 43 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом оцінка майна державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків, здійснюється обов`язково із залученням суб`єктів оціночної діяльності у порядку, визначеному Законом України Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні .

Виходячи з п. 2 ч. 2 ст. 7 Закону України Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні проведення оцінки майна є обов`язковим у випадках реорганізації, банкрутства, ліквідації державних, комунальних підприємств та підприємств (господарських товариств) з державною часткою майна (часткою комунального майна).

29 жовтня 2014 року ліквідатором були укладені договори на проведення незалежної оцінки майна банкрута з суб`єктом оціночної діяльності ТОВ Професіонал та ФОП Немашкаловою Н . І .

Відповідно до вимог Закону, ліквідатор провів оцінку майна боржника.

Згідно ч. 2 ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж: якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.

На виконання норм статей 38, 41, 49, 51 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , 25 жовтня 2014 року з переможцем конкурсу на проведення аукціону з продажу майна банкрута ліквідатором було укладено відповідний договір з ТОВ Професіонал .

Відповідно до ч. 5 ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатор здійснює продаж: майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Оскільки майно банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу продати не вдалося, в подальшому продаж майна банкрута можливо здійснити лише частинами (лотами) у відповідності до ч. 5 ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом . Станом на 31 жовтня 2018 року ліквідатором було продано все майно підприємства, включено до ліквідаційної маси ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів .

Ліквідатором були задоволені вимоги кредиторів, а саме:

Конотопської міжрайонної державної податкової інспекції: судові витрати 4 348,75 грн. - І черга;

Окремо внесених до реєстру вимог кредиторів з виплати заробітної плати та середнього заробітку в розмірі - 404 213,86 грн.;

Винагорода та витрати арбітражного керуючого Бідної О.І. в процедурі санації та ліквідації в розмірі 2 673 092,24 грн.

Вимоги кредиторів ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів 2 черги в повному обсязі.

На виконання ч. 2 ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором було передано до Архівного відділу Конотопської міської ради на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом, що підтверджується довідкою архівного відділу № 171101-33 від 30.10.2018.

16 листопада 2018 року у відповідності до ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом комітетом кредиторів ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів було схвалено звіт ліквідатора банкрута.

Заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Провадження у справі підлягає закриттю відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні клопотання представника кредитора ГУ ДФС у Сумській області про відкладення розгляду справи - відмовити.

2.Клопотання ліквідатора про нарахування та виплату витрат і винагороди арбітражного керуючого Бідної О.І., Звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу - задовольнити.

3.Звіт ліквідатора про нарахування та виплату витрат і винагороди арбітражного керуючого Бідної О.І. в процедурі ліквідації ПАТ Конотопський завод по ремонту дизель-потягів в сумі 2 673 092,24 грн. - затвердити.

4.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Публічного акціонерного товариства "Конотопський завод по ремонту дизель - потягів" (41645, Сумська область, м.Конотоп, пл. Новикова, 8 код 30640216) - затвердити.

5.Публічне акціонерне товариство "Конотопський завод по ремонту дизель - потягів" (41645, Сумська область, м.Конотоп, пл. Новикова, 8 код 30640216) - ліквідувати як юридичну особу .

6.Провадження у справі № 6/177-08 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Конотопський завод по ремонту дизель - потягів" (41645, Сумська область, м.Конотоп, пл. Новикова, 8 код 30640216) - закрити.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

9.Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали складено 10.09.2019.

Суддя О.Ю. Соп`яненко