Ухвала

від 11.09.2019 по справі 914/1721/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

11.09.2019 р. Справа № 914/1721/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., при секретарі Х. Гусак,

розглянувши матеріали заяви: ТзОВ "Укрзернопром-Бердичів", с.Мирне Бердичівського р-ну, Житомирської області

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана", м.Львів

Представники сторін:

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль":не з`явився

ТзОВ "Райффайзен Лізинг Аваль": не з`явився

ПАТ "Укрсоцбанк":не з`явився

ПАТ "Креді Агріколь Банк" : не з`явився

ПАТ "Перший український міжнародний банк":не з`явився

Експорт Девелопмент Канада: не з`явився

ТзОВ "Хауленд":не з`явився

ТзОВ "ФК "Авіастар":не з`явився

ТзОВ "Лімтек ЛТД":не з`явився

ТзОВ "Торговий дім "Насіння" : не з`явився

ТзОВ "Альтус Істейк" :не з`явився

Ліквідатор: не з`явився

Суть спору: В провадженні господарського суду Л/о знаходиться справа №914/1721/15 за заявою ТзОВ "Укрзернопром-Бердичів", с.Мирне Бердичівського р-ну Житомирської області про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об"єднана", м. Львів в порядку ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 29.05.15 р. заяву ТзОВ "Укрзернопром-Бердичів" про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об"єднана" прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 10.06.15 р.

Ухвалою суду від 10.06.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана", введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Струць Миколу Петровича.

Вказану ухвалу від 10.06.2015р. оскаржено ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в апеляційному порядку.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 08.08.15р. апеляційну скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Л/о від 10.06.15 р. залишено без змін.

Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою відповідно до якої просив суд скасувати їх в повному обсязі, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.12.15 р. касаційну скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" задоволено частково. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 08.09.15 р. скасовано, прийнято нове рішення, яким припинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на ухвалу господарського суду Л/о від 10.06.15р. у справі №914/1721/15. Мателіали справи повернуто до господарського суду Л/о.

Ухвалою суду від 28.01.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "ТАКО".

Матеріали справи направлялись до Львівського апеляційного господарського суду у зв`язку із апеляційним оскарженням процесуальних рішень суду.

Ухвалою суду від 30.06.16 р. апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Насіння" задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 28 січня 2016 року у справі №914/1721/15 скасовано і прийнято нове рішення:

"Заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Насіння" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів та спростування майнових дій боржника задовольнити частково.

Визнати недійсними договори купівлі-продажу цінних паперів №318-БВ/15, №319-БВ/15, №320-БВ/15, укладені 12 березня 2015 року товариством з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" з приватним акціонерним товариством "Технологічна аграрна компанія об`єднана" за участі товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал".

Спростувати майнові дії приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" щодо набуття 345005 іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ "КУА "Холдинг Груп" (ЗНВГПФ "ЛайфСайенс") та підписання актів прийому-передачі цінних паперів від 13 березня 2015 року до договору купівлі-продажу цінних паперів №318-БВ/15 від 12 березня 2015 року.

Спростувати майнові дії приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" щодо набуття 345005 іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ "КУА "Холдинг Груп" (ЗНВГПФ "ЛайфСайенс") та підписання актів прийому-передачі цінних паперів від 13 березня 2015 року до договору купівлі-продажу цінних паперів №319-БВ/15 від 12 березня 2015 року.

Спростувати майнові дії приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" щодо набуття 289995 іменних інвестиційних сертифікатів ТОВ "КУА "Холдинг Груп" (ЗНВГПФ "ЛайфСайенс") та підписання актів прийому-передачі цінних паперів від 13 березня 2015 року до договору купівлі-продажу цінних паперів №320-БВ/15 від 12 березня 2015 року.

Відмовити у задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Насіння" в частині зобов`язання приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" здійснити переказ прав на цінні папери, а саме іменні інвестиційні сертифікати ТОВ "КУА "Холдинг Груп" (ЗНВГПФ "ЛайфСайенс") на рахунок товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" у кількості 345005, 345005, 289995 відповідно.".

18 серпня 2016 року на розгляд господарського суду Львівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Насіння" надійшла заява про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р.про визнання грошових вимог кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" до ПАТ "Технологічна аграрна компанія об`єднана" у справі № 914/1721/15.

Ухвалою суду від 20.12.16 р. (с. Цікало А.І.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Насіння" про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" до Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" - задоволено.

Ухвалу господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі №914/1721/15, якою задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" (03039, м. Київ, вул. Байкова, буд. 7б; код ЄДРПОУ 39035334)про визнання кредиторських вимог та включено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" (03039, м.Київ, вул. Байкова, буд. 7б; код ЄДРПОУ 39035334) в розмірі 1278245590,16 грн. до реєстру вимог кредиторівПриватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" - скасовано.

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" (03039, м. Київ, вул. Байкова, буд. 7б; код ЄДРПОУ 39035334)про визнання кредиторських вимог до Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" на суму 1278245590,16 грн. - відмовлено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" (вул.Байкова, буд. 7б, м. Київ, 03039; код ЄДРПОУ 39035334) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Насіння" (вул. Предславинська, 34-Б, м. Київ, 03150; код ЄДРПОУ 30674952) 1515 грн. 80 коп. витрат по сплаті судового збору.

Ухвалою суду від 20.12.16 р. (с. Морозюк А.Я.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Насіння"про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. (якою затверджено реєстр вимог кредиторів) задоволено. Змінено ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі № 914/1721/15 (якою затверджено реєстр вимог кредиторів) виключивши з пункту 2 резолютивної частини ухвали вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" (03039, м. Київ, вул. Байкова, буд. 7б, ідентифікаційний код 39035334) у сумах: 1 218,00 грн. - перша черга реєстру вимог кредиторів боржника; 1 165 365 296, 01 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника; 112 879 076,15 грн. - шоста черга реєстру вимог кредиторів боржника. Зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Струця Миколу Петровича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" шляхом виключення з реєстру вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" у сумах: 1 218,00 грн. - перша черга реєстру вимог кредиторів боржника; 1 165 365 296, 01 грн. - четверта черга реєстру вимог кредиторів боржника; 112 879 076,15 грн. - шоста черга реєстру вимог кредиторів боржника. В решті ухвалу господарського суду Львівської області від 28.01.2016 р. у справі №914/1721/15 (якоюзатверджено реєстр вимог кредиторів) залишено без змін. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Трейдс" (03039, м. Київ, вул. Байкова, буд. 7б, ідентифікаційний код 39035334) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34-Б, ідентифікаційний код 30674952) 1 515 грн. 80 коп. судового збору за розгляд заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами.

Розпорядником майна Струць М.П. 11.01.17р. подано заяву про звільнення його виконання повноважень розпорядника майна у даній справі.

В судове засідання розпорядник майна з`явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що на даний час спільно з боржником проведено часткову інвентаризацію майна, проведенню решти інвентаризації майна підприємства-боржника керівництво боржника перешкоджає. Розпорядником майна тричі скликалися загальні збори кредиторів (03.03.2016р., 14.12.2016р., 08.02.2017р.), які з різних причин жодного разу не відбулися. На даний час комітет кредиторів не сформований.

13.02.2017р. ТзОВ "Торговий дім "Насіння" подано клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони укладати угоди про розірвання договорів оренди, суборенди, емфітевзису земельних ділянок.

Також через канцелярію суду надійшли заяви арбітражних керуючих Сокотуна В.А. та Марчука В.Б. про згоду на призначення їх розпорядниками майна ПАТ "ТАКО".

Через канцелярію суду надійшло клопотання Андрушівської ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області вх.№632/17 від 13.02.2017р. про заміну сторони на правонаступника -Бердичівську ОДПІ ГУ ДФС в Житомирській області.

З метою розгляду поданих клопотань, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

В судове засідання розпорядник майна з`явився, повідомив суд, що виконати вимоги ухвали суду щодо надання оригіналів протоколів перших зборів кредиторів, комітету кредиторів не видається за можливе, оскільки збори кредиторів на яких заплановано обрати комітет кредиторів призначено на 22.02.17 р. Проведенню подальшій інвентаризації майна продовжує перешкоджати боржник, тому, зазначив розпорядник майна, серед інших питань порядку денного зборів кредиторів заплановано обговорення питання щодо створення інвентаризаційної комісії з числа кредиторів.

Крім цього, розпорядник майна просить суд задоволити заяви про заміну кредиторів у справі на їх правонаступників.

Так, ухвалою суду від 23.02.17 р. судом визнано вимоги Андрушівської об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Житомирській області в сумі 160 094,41 грн., як вимоги шостої черги, які погашатимуться в ліквідаційній процедурі.

07.02.17 р. на адресу господарського суду від Бердичівської ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області надійшло клопотання про заміну сторони у справі, а саме Андрушівську об`єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Житомирській області на її правонаступника - Бердичівської ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області (відповідно до Наказу ДФС України №317 від 13.04.16 р. затверджено у новій редакції положення про деякі територіальні органи ДФС у Житомирській області відповідно до якого територіальний орган Бердичівської ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області є центром у м. Бердичеві з Андрушівським, Любарським, Попілянським, Ружинським та Чуднівським відділеннями про що відповідно до витягу з ЄДР юридичних осіб, ФОП та громадських формувань станом на 19.12.16 р.внесено відповідні відомості.).

З огляду на викладене, суд в порядку ст.25 ГПК України дійшов висновку задоволити заяву Бердичівської ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області та замінити кредитора у даній справі на його правонаступника.

Крім цього, від розпорядника майна надійшло повідомлення про розгляд кредиторський вимог Експорт Девелопмент Канада, які заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, а їх вимоги погашатимуться в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Також на адресу суду від ПАТ "Укрсоцбанк" та ТзОВ "ФК "Авіастар" надійшла заява про здійснення процесуального правонаступництва у справі №914/1721/15 шляхом заміни первісного кредитора ПАТ "Укрсоцбанк" на нового ТзОВ "ФК "Авіастар" та ТзОВ "ФК "Авіастар" замінити на нового кредитора ТзОВ "Хауленд".

Судом ухвалою від 22.02.2017р. проведено заміну первісного кредитора ПАТ "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака,29) на нового ТзОВ "ФК "Авіастар" (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13-А, корпус Е, офіс, 42) в частині вимог до боржника:

- вимоги першої черги в сумі 1218,00 грн.(судовий збір);

-вимоги четвертої черги в сумі 404 042 021,99 грн.;

- вимоги шостої черги в сумі 89 045 504,97 грн.;

- окремо вимоги, які забезпечені заставою майна боржника в розмірі 9 441 065,00 грн.

23.12.16 р. від ТзОВ "Хауленд" надійшла заява про заміну нового кредитора ТзОВ "ФК "Авіастар" на належного ТзОВ "Хауленд".

Судом ухвалою від 22.03.2017р. проведено заміну нового кредитораТзОВ "ФК "Авіастар" (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13-А, корпус Е, офіс, 42) на належного- ТзОВ "Хауленд" (01133, м. Київ, вул.. Кутузова, буд. 18/7).

Також судом розглянуто клопотання розпорядника майна про зобов`язання керівника ПАТ "ТАКО" здійснити дії щодо надання розпоряднику майна Струцю М.П. документів, необхідних для виконання функцій розпорядника майна у даній справі, яким не виконано вимоги ухвали суду щодо передачі вказаних документів, що перешкоджає подальшому проведенню інвентаризації майна боржника, а також виконанню інших функцій розпорядника майна ПАТ "ТАКО".

Судом, з метою надання можливості розпоряднику майна належним чином виконувати покладені на нього обов`язки, клопотання задоволено.

В судове засідання від 22.03.2017р. розпорядник майна з`явився, подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що 07.03.2017р. проведено збори кредиторів ПАТ "ТАКО" на яких було обрано комітет кредиторів у кількості трьох кредиторів, а саме: ТзОВ "АльтусІстейк" , ТзОВ "Хауленд", ТзОВ "ЛІМТЕК" ЛТД. 07 березня 2017р. відбулося засідання комітету кредиторів на якому прийнято рішення задоволити заяву арбітражного керуючого Струця М.П. про дострокове припинення його повноважень та запропоновано суду призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Сокотуна В.А.

Через канцелярію суду головою комітету кредиторів подано клопотання про призначення розпорядником майна ПАТ "ТАКО"арбітражного керуючого Сокотуна В.А. (свідоцтво №247 від 02.04.2013р., ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

Суд, розглянувши заяву розпорядника майна Струця М.П. та клопотання комітету кредиторів, керуючись вимогами ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дійшов висновку звільнити арбітражного керуючого Струця М.П. від виконання ним повноважень розпорядника майна ПАТ "ТАКО" та призначити розпорядником майна ПАТ "ТАКО" арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича (свідоцтво №247 від 02.04.2013р., ідент. код 2842712913).

Відтак, в задоволенні заяви арбітражного керуючого Марчука Володимира Борисовичавх.687/17 від 15.02.17р. про призначення його розпорядником майна ПАТ "ТАКО", суд дійшов висновку відмовити.

Крім цього, кредитором ПАТ "ПУМБ" подано клопотання про заміну сторони у справі про банкрутство ПАТ "ТАКО" на нового кредитора ТзОВ "ФК "Авіастар" вх.5561/16 від 22.11.2016р. Також ТзОВ "Лімтек ЛТД" подано заяву про заміну сторони ТзОВ "ФК "Авіастар" на нового кредитора ТзОВ "Лімтек ЛТД" вх.5723/16 від 01.11.2016р.

Суд розглянувши заяви сторін про заміну кредиторів, дійшов висновку про часткове задоволення заяви, а саме замінити первісного кредитора ПАТ "ПУМБ" (04070, м. Київ, вул. Андріївька, 4, код ЄДРПОУ 14282829) на нового кредитора ТзОВ "ФК "Авіастар", а в подальшому нового кредитора ТзОВ "ФК "Авіастар" (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, буд. 13-А, корпус Е, офіс, 42, код ЄДРПОУ 38904296) на належного кредитора ТзОВ "Лімтек ЛТД" (01032, м. Київ, вул.Жилянська, буд. 106, код ЄДРПОУ 38890184) в частині кредиторських вимог на суму 16 975 891,56 доларів США та 7 137 116,13грн. (згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2017р. у справі №904/555/15 про заміну стягувача у виконавчому провадженні №51043585).

ТзОВ "ТД "Насіння" подано клопотання вх.636/17 від 13.02.2017р. та додаткові пояснення вх.11084/17 від 22.03.17р. щодо винесення ухвали про заборону боржнику укладати без згоди суду правочини (договори), у тому числі, але не виключно підписувати та припиняти дії договорів оренди, суборенди, емфітевзису земельних ділянок та накладення арешту на рухоме майно боржника згідно переліку.

Ухвалою суду від 22.03.2017р. частково задоволено клопотання ТзОВ "Торговий дім "Насіння", а саме в частині накладення арешту на рухоме майно ПАТ "ТАКО" згідно переліку; в решті частини клопотання відмовлено.

В судове засідання від 26.04.2017р. розпорядник майна з`явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи з метою виконання вимог попередньої ухвали суду.

ТзОВ "Торговий дім "Насіння" через канцелярію суду подано клопотання про направлення на адресу реєстратора - Львівської філії державного підприємства "Національні інформаційні системи" заяву про реєстрацію обтяження рухомого майна, яка судом задоволена.

З метою надання розпоряднику майна виконати вимоги ухвали суду від 22.03.2017р., розгляд справи відкладено.

24.05.17 р. розпорядник майна в судове засідання з`явився, на виконання вимог ухвали суду надав звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської неплатоспроможного підприємства ПАТ "ТАКО".

Крім цього, до матеріалів справи розпорядником майна долучено протокол зборів кредиторів ПАТ "ТАКО", яким звіт про роботу розпорядника майна ПАТ "ТАКО", звіт про основну грошову винагороду розпорядника майна в сумі 13 106,22 грн. та відшкодування понесених господарських витрат при виконанні повноважень розпорядника майна в сумі 3 898,88 грн. прийнято до уваги та затверджено, а також вирішено звернутися з клопотанням до господарського суду з клопотанням про визнання ПАТ "ТАКО" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута призначити Сокотуна В.А.

Також ТзОВ ТД "Насіння" через канцелярію господарського суду подано клопотання про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення арешту на посіви сільськогосподарських культур, які належать ПАТ "ТАКО" та знаходяться на земельних ділянках, вказаних заявником.

Окрім цього, ТзОВ ТД "Насіння" подано заяву про залучення інвестором у дану справу ТзОВ "Аграрні системні технології".

В судове засідання від 07.06.2017р. розпорядник майна з"явився, подав через канцелярію суду заперечення проти задоволення заяви кредитора -ТзОВ "ТД "Насіння" про накладення арешту на посіви сільськогосподарських культур. Просить суд перейти до ліквідаційної процедури банкрутства.

ТзОВ ТД "Насіння" через канцелярію господарського суду подано заперечення проти клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та подано уточнення до попереднього клопотання про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення арешту на посіви сільськогосподарських культур, які належать ПАТ "ТАКО" та знаходяться на земельних ділянках, вказаних заявником.

Постановою суду від 21.06.17 р. в задоволенні клопотання ТзОВ "ТД "Насіння" за вх.№2290/17 від 24.05.17 р. про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів відмовлено. В задоволенні клопотання ТзОВ "ТД "Насіння" за вх.№21814/17 від 20.06.2017р. про направлення запиту до Департаменту з питань судової роботи та банкрутства Міністерства юстиції України відмовлено. Приватне акціонерне товариство "Технологічна аграрна компанія об`єднана", м. Львів (79035, м. Львів, вул. Зелена, 115б, офіс 304; код ЄДРПОУ 33939991) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ПАТ "ТАКО", м. Львів призначено арбітражного керуючого Сокотуна Віталія Аполлінарійовича (свідоцтво №247 від 02.04.13р.;33028, м. Рівне, вул.. Драгоманова,27, офіс,10). Розгляд справи призначено на 30.08.17 р. Вказану постанову ТзОВ "ТД "Насіння" оскаржено в апеляційному порядку.

Ухвалою ЛАГС від 07.08.17 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" від 05.07.2017 року № 1-5/256 - повернуто скаржнику. Вказану ухвалу ЛАГС ТзОВ "ТД "Насіння" оскаржено в касаційному порядку. Згідно супровідного листа від 30.08.17 р. вих. № 09-01/3839/17 матеріали справи №914/1721/15 надіслано до ВГС України для здійснення касаційного провадження.

Постановою ВГСУ від 18.10.17 р. касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Насіння" задоволено частково. Ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 07.08.2017 у справі № 914/1721/15 скасовано. Справу № 914/1721/15 передано до Львівського апеляційного господарського суду для вирішення питання про прийняття або відмову в прийнятті апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Насіння" на постанову господарського суду Львівської області від 21.06.2017 р.

Ухвалою ЛАГС від 09.11.17 р. поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" строк на подання апеляційної скарги на постанову Господарського суду Львівської області від 21.06.2017 року у справі № 914/1721/15.

Ухвалою ЛАГС від 10.11.18 р. прийнято апеляційну скаргу до провадження.

Постановою ЛАГС від 26.02.2018 р. Постанову господарського суду Львівської області від 21.06.2017 року у справі №914/1721/15 залишено без змін. В задоволенні апеляційної скарги ТзОВ "Торговий дім "Насіння" відмовлено. В задоволенні клопотання ТзОВ "Торговий дім "Насіння" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів відмовлено. В задоволенні клопотання ТзОВ "Торговий дім "Насіння" про направлення запиту до Департаменту з питань судової роботи та банкрутства Міністерства юстиції України відмовлено.

Вказану постанову ТзОВ "Торговий дім "Насіння" оскаржено в касаційному порядку.

Ухвалою Верховного суду України від 18.07.18 р. прийнято відмову ТзОВ "Торговий Дім "Насіння" від касаційної скарги на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.02.2018 р. та постанову Господарського суду Львівської області від 21.06.2017 р. у справі №914/1721/15. Касаційне провадження у справі №914/1721/15 закрито. Супровідним листом від 06.11.18 р. матеріали справи повернуто до Господарського суду Л/о.

Матеріали справи № 914/1721/15 повернуто на адресу Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 28.11.2018 р. продовжено розгляд справи № 914/1721/15 у відповідності до п. 9 Розділу XI Перехідних положень ГПК України в редакції від 15.12.17 р., розгляд справи призначено на 19.12.18 р.

19.12.2018 р. на адресу суду надійшло клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" арбітражного керуючого Сокотуна В.А. (за вх. № 3431/18 від 19.12.2018 р.) про зняття арештів, обтяжень та заборон, накладених на рухоме та нерухоме майно боржника.

У судовому засіданні 19.12.2018 р. ліквідатор клопотання про зняття арештів, обтяжень та заборон, накладених на рухоме та нерухоме майно Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" підтримав з підстав, наведених у клопотанні та поясненнях, наданих в судовому засіданні.

Ліквідатор подав на адресу суду звіт про виконану роботу за вх. № 47394/18 від 11.12.2018 р. Із звіту ліквідатора вбачається, що ліквідатором подано оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна боржника.

Ухвалою суду від 19.12.2018 р. клопотання ліквідатора Сокотуна В.А. від 17.12.2018 р. (за вх. № 3431/18 від 19.12.2018 р.) про зняття арештів, обтяжень та заборон, накладених на рухоме та нерухоме майно Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" задоволено, скасовано арешти, обтяження та заборони, які накладені на рухоме та нерухоме майно Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана"(79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 115 б, офіс 304; код ЄДРПОУ 33939991)Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕСТ ЮА" за вх. № 257/18 від 31.01.2018 р. про заміну кредитора з Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕСТ ЮА" задоволено , здійснено заміну кредитора Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕСТ ЮА" (код ЄДРПОУ 39567119, вул.Генерала Алмазова,буд.18/7, м.Київ, 01133). Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" за вх. № 1606/18 від 15.06.2018 р. про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіастар"задоволено.Здійснено заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіастар" (код ЄДРПОУ 38904296, вул.Московська, буд.32/2, м.Київ, 01010).Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАУЛЕНД"завх. № 1881/18 від 16.07.2018 р. про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ХАУЛЕНД" задоволено. Здійснено заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння"на Товариство з обмеженою відповідальністю "ХАУЛЕНД" (код ЄДРПОУ 39655545, вул.Кутузова, буд.18/7, м.Київ, 01133). Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" за вх. № 2951/18 від 07.11.2018 р. про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" задоволено . Здійснено заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-фінансова компанія "Євроінвестбуд" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Нива" (код ЄДРПОУ 31810040, вул.Генерала Алмазова,буд.18/7, м.Київ, 01133).Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" за вх. № 3407/18 від 18.12.2018 р. про заміну кредитора з Публічного акціонерного товариства "КредіАгріколь Банк" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" задоволено.Здійснено заміну кредитора Публічне акціонерне товариства "КредіАгріколь Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімтек ЛТД" (код ЄДРПОУ 38890184, вул.Генерала Алмазова,буд.18/7, м.Київ, 01133).Розгляд справи відкладенона 20.02.2019р.

У судове засідання 20.02.2019 р. ліквідатор не з`явився, звіту про виконану роботу не подав.

19.02.2019 р. на електронну адресу суду надійшло клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи.

В судове засідання від 08.05.2019р. ліквідатор, через канцелярію суду подав клопотання про скасування арештів з розрахункових рахунків ПАТ "Технологічна аграрна компанія об`єднана", накладених АТ "Альфа-Банк" та АТ "КредіАгріколь Банк".

Також, ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" подано усі необхідні документи для вчинення дій щодо зміни розпорядника банківських рахунків та закриття рахунків банкрута у АТ "КредіАгріколь Банк". Окрім завірених банківських карток та документів на підтвердження особи ліквідатора, на підтвердження повноважень та факту визнання банкрутом, ліквідатором подано до Київського відділення "КредіАгріколь Банку" нотаріально засвідчену копію постанови господарського суду Львівської області у справі № 914/1721/15 від 21.06.2017 року. На отримані документи та, посилаючись на вказівки керівництва, працівниками банку повідомлено про неможливість вчинити дії по закриттю рахунків без ухвали суду про звільнення з-під арешту мана банкрута, який був накладений виконавцем.

Ліквідатором зауважено, що обов`язок припинення арештів визначено ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та п.2.28. Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті - "в разі отримання банком постанови суду від арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) про визнання платника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банк повертає без виконання, зокрема, постанови про арешт коштів на рахунках платника, які надходитимуть до банку після отримання ним постанови суду про визнання платника банкрутом, та які вже прийняті банком до виконання і обліковуються на відповідних позабалансових рахунках". Однак, банками припинення арештів на даний час не проведено.

Судом клопотання ліквідатора розглянуто та з врахуванням вищезазначеного задоволено.

Також через канцелярію суду подано заяви від 29.03.2019р., 12.04.2019р., 12.04.2019р. ТзОВ "Хауленд" про заміну кредитора, а саме просить замінити у відповідності ПП "Стивідорна компанія "Херсонський морський термінал", ТзОВ "Пост преміум" та ТзОВ "Спрартехнотрейд" на правонаступника ТзОВ "Хауленд", дані заяви будуть вирішуватися в наступному судовому засіданні.

Для надання можливості ліквідатору здійснити ліквідаційні заходи, суд вважає за доцільне розгляд справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об`єднана" відкласти.

Ухвалою суду від 08.05.2019р. задоволено клопотання ліквідатора Сокотуна В.А за вх.№1212/19 від 08.05.2019р. про скасування арештів з розрахункових рахунків підприємства банкрута ПАТ "Технологічна аграрна компанія об`єднана" (79035, м.Львів, вул.Зелена,115б, оф.304, ідентиф.код 33939991) накладені АТ "Альфа-Банк" (01001, м.Київ, вул.Хрещатик,14, ідентиф.код 23494714) та АТ "КредіАгріколь Банк" (01004, м.Київ, вул.Пушкіна,42/4, ідентиф.код). Розгляд справи відкладено на 29.05.2019 р.

На адресу суду надійшов лист АТ "Альфа-Банк" за вх..№21913/19, в якому зазначено, що арешт з рахунків ПАТ "Технологічна аграрна компанія об`єднана" код 33939991 знято.

В судове засідання 29.05.2019р. ліквідатор та представники кредиторів не з`явилися.

Ухвалою суду від 29.05.2019 р. розгляд справи відкладено на 19.06.2019 р.

18.06.2019 р. на адресу суду надійшло клопотання ТзОВ Хауленд за вх. № 25067/19,на виконання вимог ухвали суду від 03.04.2019 р., про долучення до матеріалів справи доказів виконання договорів відступлення права вимоги від 04.04.2017 р. та 05.04.2017 р. До вказаного клопотання ТзОВ Хауленд долучено копію договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 09.02.2018 р., укладеного між ТзОВ Хауленд та ПП Твоя Земля .

У судове засідання 19.06.2019 р. ліквідатор з`явився, подав на адресу суду відзив на заяву ТзОВ Лімтек ЛТД про заміну кредитора за вх. № 25143/19, відповідно до якого ліквідатором заява про заміну визнається у повному обсязі, оскільки ТзОВ Лімтек ЛТД набуло всі права вимоги до банкрута, які раніше належали ТзОВ ТЕП Транско .

29.03.2019 р. на адресу суду надійшла заява ТзОВ Хауленд за вх. № 877/19 про заміну кредитора, в якій заявник просить замінити ПП Стивідорна компанія Херсонський морський термінал на нового кредитора - ТзОВ Хауленд .До вказаної заяви ТзОВ Хауленд долучено копії документів, які підтверджують заміну кредитора.

Заява ТзОВ Хауленд про заміну кредитора обґрунтована тим,що 04 квітня 2017 року між ПП СК Херсонський морський термінал та ПП Твоя Земля укладено договір №ТТХ304 відступлення права вимоги (цесії) (договір відступлення права вимоги 1).

Відповідно до п. 1.1 договору відступлення права вимоги, первісний кредитор (ПП СК Херсонський морський термінал ) відступає новому кредитору (ПП Твоя земля ) своє право вимоги до боржника (ПАТ ТАКО ) у розмірі 196 516 404,31 гривень, що виникло на підставі договору переведення боргу від 29.05.2015 року, а новий кредитор заміняє первісного кредитора у борговому зобов`язанні.

Згідно з п.1.3 договору всього за відступлення права вимоги за даним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору 196 516 404, 31 грн. Первісний кредитор цим підтверджує, що зазначена сума становить повну і остаточну погоджену сторонами вартість прав, що відступаються новому кредитору за цим договором.

Відповідно до п. 1.4 договору розрахунок між новим кредитором та первісним кредитором за цим договором здійснюється шляхом безготівкового перерахунку новим кредитором суми, вказаної в п. 1.3. цього договору на рахунок первісного кредитора в строк до 31 грудня 2017 року. Сторони вправі провести залік однорідних зустрічних вимог по взаємним зобов`язанням. Сторони погодили, що боргове зобов`язання боржника підлягає виконанню в будь-який дозволений законом спосіб на ім`я нового кредитора.

Пунктом 1.5 договору відступлення права вимоги визначено, що моментом переходу відступлених прав від первісного кредитора до нового кредитора є дата укладання договору відступлення права вимоги, тобто 04.04.2017 року.

05 квітня 2017 року між ПП Твоя земля та ТзОВ ХАУЛЕНД укладено договір відступлення прав вимоги № ТТХ404 (договір відступлення права вимоги 2).

Відповідно до п. 1.1 договору про відступлення права вимоги, первісний кредитор (ПП Твоя земля) відступає новому кредитору (ТОВ Хауленд) своє право вимоги до боржника (ПАТ ТАКО ) у розмірі 196 516 404,31 грн., що виникло на підставі договору переведення боргу від 29.05.2015 року, та належить первісному кредитору на підставі договору відступлення права вимоги (цесії) № ТТХ304 від 04.04.2017 р., а новий кредитор заміняє первісного кредитора у борговому зобов`язанні.

Згідно з п. 1.3 договору всього за відступлення права вимоги за даним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору 196 516 404,31 грн. первісний кредитор цим підтверджує, що зазначена сума становить повну і остаточну погоджену сторонами вартість прав, що відступаються новому кредитору за цим договором.

Відповідно до п.1.4 договору розрахунок між новим кредитором та первісним кредитором за цим договором здійснюється шляхом безготівкового перерахунку новим кредитором суми, вказаної в п. 1.3. цього договору на рахунок первісного кредитора в строк до 31 грудня 2017 року. Сторони вправі провести залік однорідних зустрічних вимог по взаємним зобов`язанням. Сторони погодили, що боргове зобов`язання боржника підлягає виконанню в будь-який дозволений законом спосіб на ім`я нового кредитора.

Пунктом 1.5 договору про відступлення права вимоги визначено, що моментом переходу відступлених прав від первісного кредитора до нового кредитора є дата укладання договору відступлення 2, тобто 05.04.2017 року.

ТзОВ Хауленд долучило до матеріалів справи копію договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 09.02.2018 р., укладеного між ТзОВ Хауленд та ПП Твоя Земля .

Відповідно до п. 1 договору Сторона-1 і Сторона-2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче вказаних договорів, у яких Сторона-1 і Сторона-2 є сторонами. Згідно з п. 1.2 договору враховуючи вищевикладене, сторони дійшли згоди провести залік однорідних зустрічних вимог на суму 301 590 728,66 грн.

Матеріалами справи підтверджується, що кредиторські вимоги ПП Стивідорна компанія Херсонський морський термінал перед боржникомвиникли на підставі договору переведення боргу від 29.05.2015 р., який укладено між Приватним акціонерним товариством Технологічна Аграрна Компанія Об`єднана (первісний боржник), Приватним підприємством Стивідорна компанія Херсонський морський термінал (новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю Аграрні Системні Технології (кредитор).

Вимоги ПП СК Херсонський морський термінал визнані ухвалою суду від 28.01.2016 р. на суму 196 516 404,31 грн.

26.04.2019 р. на адресу суду надійшов відзив ліквідатора на заяву про заміну кредитора, в якому ліквідатор зазначає, що ТзОВ Хауленд набуло всі права вимоги до ПАТ Технологічна аграрна компанія об`єднана , які раніше належали ПП Стивідорна компанія Херсонський морський термінал .

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту статей 512, 513 ЦК України вбачається, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється шляхом оформлення між первісним кредитором та новим кредитором - відповідного договору в тій самій формі, що і угода, за якою права відступаються. При цьому боржник не приймає ніякої участі в підписанні договору про відступлення та не є стороною. Відповідносто до ч.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або- законом.

Дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що заяваТовариства з обмеженою відповідальністю Хауленд про заміну кредитора з Приватного акціонерного товариства Стивідорна компанія Херсонський морський термінал на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Хауленд обґрунтована належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора.

12.04.2019 р. на адресу суду надійшла заява ТзОВ Хауленд за вх. № 1034/19 про заміну кредитора, в якій заявник просить замінити ТзОВ Пост преміум на нового кредитора - ТзОВ Хауленд .До вказаної заяви ТзОВ Хауленд долучено копії документів, які підтверджують заміну кредитора.

Заява ТзОВ Хауленд про заміну кредитора обґрунтована тим,що 03 квітня 2017 року між ТзОВ Пост преміум та ПП Твоя Земля укладено договір відступлення права вимоги (цесії) №24ДПХ (договір відступлення права вимоги 1). Відповідно до п. 1.1 договору відступлення 1, первісний кредитор (ТзОВ Пост преміум ) відступає новому кредитору (ПП Твоя земля ) своє право вимоги до боржника (ПАТ ТАКО ) у розмірі 6 643 080,65 грн., що виникло на підставі договору поруки № 2165-П від 24.08.2015, а новий кредитор заміняє первісного кредитора у борговому зобов`язанні.

Відповідно до п. 1.3 договору всього за відступлення права вимоги за даним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору: 6 643 080,65 грн. Первісний кредитор цим підтверджує, що зазначена сума становить повну і остаточну погоджену сторонами вартість прав, що відступаються новому кредитору за цим договором.

Згідно з п. 1.4 договору розрахунок між новим кредитором та первісним кредитором за цим договором здійснюється шляхом безготівкового перерахунку новим кредитором суми, вказаної в п. 1.3 цього договору на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 04 квітня 2020 року включно. Сторони вправі провести залік однорідних зустрічних вимог по взаємним зобов`язанням.

Пунктом 1.5 договору відступлення права вимоги визначено, що моментом переходу відступлених прав від первісного кредитора до нового кредитора є дата укладання договору відступлення права вимоги, тобто 03.04.2017 року.

05 квітня 2017 року між Приватним підприємством Твоя земля та Товариством з обмеженою відповідальністю Хауленд укладено договір відступлення прав вимоги № ТТХ404 (договір відступлення права вимоги 2). Відповідно до п. 1.1. договору первісний кредитор (ПП Твоя земля) відступає новому кредитору (ТОВ Хауленд) своє право вимоги до боржника (ПАТ ТАКО ) у розмірі 6 643 080,65 грн., що виникло на підставі договору поруки №2165-П від 24.08.2015 р., та належить первісному кредитору на підставі Договору відступлення права вимоги (цесії) №24ДПХ від 03.04.2017 р., а новий кредитор заміняє первісного кредитора у борговому зобов`язанні.

Згідно з п. 1.3 всього за відступлення права вимоги за даним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору 6 643 080,65 грн. первісний кредитор цим підтверджує, що зазначена сума становить повну і остаточну погоджену сторонами вартість прав, що відступаються новому кредитору за цим договором.

Відповідно до п. 1.4 розрахунок між новим кредитором та первісним кредитором за цим договором здійснюється шляхом безготівкового перерахунку новим кредитором суми, вказаної в п. 1.3. цього договору на рахунок первісного кредитора в строк до 31 грудня 2017 року. Сторони вправі провести залік однорідних зустрічних вимог по взаємним зобов`язанням. Сторони погодили, що боргове зобов`язання боржника підлягає виконанню в будь-який дозволений законом спосіб на ім`я нового кредитора.

Пунктом 1.5 договору визначено, що моментом переходу відступлених прав від Первісного кредитора до Нового кредитора є дата укладання Договору відступлення 2, тобто 05.04.2017 року.

ТзОВ Хауленд долучило до матеріалів справи копію договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 09.02.2018 р., укладеного між ТзОВ Хауленд та ПП Твоя Земля .

Відповідно до п. 1 договору Сторона-1 і Сторона-2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче вказаних договорів, у яких Сторона-1 і Сторона-2 є сторонами. Згідно з п. 1.2 договору враховуючи вищевикладене, сторони дійшли згоди провести залік однорідних зустрічних вимог на суму 301 590 728,66 грн.

Матеріалами справи підтверджується, що кредиторські вимоги ТзОВ Пост преміум до боржника виникли на підставі договору поруки №2165-П від 28.04.15 р., укладеного між ПАТ ПУМБ та ТзОВ Пост преміум . Відповідно до умов договору поруки ТОВ Пост преміум поручалось перед ПАТ ПУМБ за виконання ПАТ ТАКО своїх зобов`язань за кредитним договором № 1173-КД від 11.04.13 р.

Вимоги ТзОВ Пост преміум`визнані ухвалою суду від 28.01.2016 р. на суму 6 643 080,65 грн.

26.04.2019 р. на адресу суду надійшов відзив ліквідатора на заяву про заміну кредитора, в якому ліквідатор зазначає, що ТзОВ Хауленд набуло всі права вимоги до ПАТ Технологічна аграрна компанія об`єднана , які раніше належалиТзОВ Пост преміум .

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту статей 512, 513 ЦК України вбачається, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється шляхом оформлення між первісним кредитором та новим кредитором - відповідного договору в тій самій формі, що і угода, за якою права відступаються. При цьому боржник не приймає ніякої участі в підписанні договору про відступлення та не є стороною. Відповідно до ч.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або- законом.

Дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що заяваТовариства з обмеженою відповідальністю Хауленд про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю Пост преміум`на правонаступникаТовариства з обмеженою відповідальністю Хауленд обґрунтована належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора.

12.04.2019 р. на адресу суду надійшла заява ТзОВ Хауленд за вх. № 1035/19 про заміну кредитора, в якій заявник просить замінити ТзОВ Спартехнотрейд на нового кредитора - ТзОВ Хауленд .До вказаної заяви ТзОВ Хауленд долучено копії документів, які підтверджують заміну кредитора.

Заява ТзОВ Хауленд про заміну кредитора обґрунтована тим,що 03 квітня 2017 року між ТОВ Спартехнотрейд та ПП Твоя Земля укладено договір відступлення права вимоги (цесії) №ТТ25 (договір відступлення права вимоги 1). Відповідно до п. 1.1 договору відступлення, первісний кредитор (ТзОВ Спартехнотрейд ) відступає новому кредитору (ПП Твоя земля ) своє право вимоги до боржника (ПАТ ТАКО ) у розмірі 6 972 333,68 гривень, що виникло на підставі договору № 807/К від 02.09.2013 р., договору № 1183-КД від 11.04.2013 р. та договору поруки 2166-П від 24.08.2015 р., а новий кредитор заміняє первісного кредитора у борговому зобов`язанні.

Згідно з п. 1.3 договору всього за відступлення права вимоги за даним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору 6 972 333,68 грн. Первісний кредитор цим підтверджує, що зазначена сума становить повну і остаточну погоджену сторонами вартість прав, що відступаються новому кредитору за цим договором.

Відповідно до п. 1.4 розрахунок між новим кредитором та первісним кредитором за цим договором здійснюється шляхом безготівкового перерахунку новим кредитором суми, вказаної в п. 1.3 цього договору на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 03 квітня 2020 року включно. Сторони вправі провести залік однорідних зустрічних вимог по взаємним зобов`язанням.

Пунктом 1.5 договору визначено, що моментом переходу відступлених прав від первісного кредитора до нового кредитора є дата укладання договору відступлення 1, тобто 03.04.2017 року.

04 квітня 2017 року між приватним підприємством Твоя земля та товариством з обмеженою відповідальністю Хауленд укладено договір відступлення прав вимоги № 10104 (договір відступлення права вимоги 2). Відповідно до п. 1.1 договору відступлення права вимоги 2, первісний кредитор (ПП Твоя земля) відступає новому кредитору (ТзОВ Хауленд) своє право вимоги до боржника (ПАТ ТАКО ) у розмірі 6 972 333,68 гривень, що виникло на підставі договору № 807/К від 02.09.2013 р., договору № 1183-КД від 11.04.2013р. та договору поруки 2166-П від 24.08.2015р., та належить первісному кредитору на підставі договору відступлення права вимоги (цесії) №ТТ25 від 03.04.2017 р., а новий кредитор заміняє первісного кредитора у борговому зобов`язанні.

Згідно з п. 1.3 договору всього за відступлення права вимоги за даним договором новий кредитор сплачує первісному кредитору 6 972 333,68 грн. Первісний кредитор цим підтверджує, що зазначена сума становить повну і остаточну погоджену сторонами вартість прав, що відступаються новому кредитору за цим договором.

Відповідно до п. 1.4 договору розрахунок між новим кредитором та первісним кредитором за цим договором здійснюється шляхом безготівкового перерахунку новим кредитором суми, вказаної в п. 1.3. цього договору на рахунок первісного кредитора в строк до 31 грудня 2018 року. Сторони вправі провести залік однорідних зустрічних вимог по взаємним зобов`язанням.

Пунктом 1.5 договору визначено, що моментом переходу відступлених прав від первісного кредитора до нового кредитора є дата укладання договору відступлення права вимоги 2, тобто 04.04.2017 року.

ТзОВ Хауленд долучило до матеріалів справи копію договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 09.02.2018 р., укладеного між ТзОВ Хауленд та ПП Твоя Земля .

Відповідно до п. 1 договору Сторона-1 і Сторона-2, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче вказаних договорів, у яких Сторона-1 і Сторона-2 є сторонами. Згідно з п. 1.2 договору враховуючи вищевикладене, сторони дійшли згоди провести залік однорідних зустрічних вимог на суму 301 590 728,66 грн.

Матеріалами справи підтверджується, що кредиторські вимоги ТзОВ Спартехнотрейд перед боржником виникла на підставі договору поруки №2166-П від 28.04.15 р. та договору відступлення права вимоги (цесії) від 18.04.15 р.

Вимоги ТзОВ Спартехнотрейд`визнані ухвалою суду від 28.01.2016 р. на суму 6 972 333,68 грн.

26.04.2019 р. на адресу суду надійшов відзив ліквідатора на заяву про заміну кредитора, в якому ліквідатор зазначає, що ТзОВ Хауленд набуло всі права вимоги до ПАТ Технологічна аграрна компанія об`єднана , які раніше належалиТзОВ Спартехнотрейд .

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту статей 512, 513 ЦК України вбачається, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється шляхом оформлення між первісним кредитором та новим кредитором - відповідного договору в тій самій формі, що і угода, за якою права відступаються. При цьому боржник не приймає ніякої участі в підписанні договору про відступлення та не є стороною. Відповідно до ч.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або- законом.

Дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що заяваТовариства з обмеженою відповідальністю Хауленд про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю Спартехнотрейд`на правонаступникаТовариства з обмеженою відповідальністю Хауленд обґрунтована належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора.

10.06.2019 р. на адресу суду надійшла заява ТзОВ Лімтек ЛТД`за вх. № 1539/19про заміну кредитора, в якій заявник просить замінити ТзОВ ТЕП Транско на нового кредитора - ТзОВ Лімтек ЛТД .До вказаної заяви ТзОВ Лімтек ЛТД долучено копії документів, які підтверджують заміну кредитора.

Заява ТзОВ Лімтек ЛТД про заміну кредитора обґрунтована тим ,що 06 листопада 2017 року між ТзОВ ТЕП Транско та ТзОВ Лімтек ЛТД укладено договір відступлення права вимоги №2017-Т.

Відповідно до п. 1.1 договору, первісний кредитор (ТзОВ ТЕП Транско ) відступає Новому кредитору (ТзОВ Лімтек ЛТД ) своє право вимоги до Боржника (ПАТ ТАКО ) у розмірі 5 593 293,29 гривень, що виникло на підставі договору на транспортно-експедиторське обслуговування № ТЗО-26/09-12 від 26.09.2012 року укладеного між ТзОВ ТЕП Транско та ПАТ ТАКО , а також у зв`язку зі сплатою судового збору за звернення до господарського суду Львівської області у справі № 914/1721/15.

За відступлення права вимоги за договором новий кредитор сплачує первісному кредитору 5 593 293,29 грн. (пункт 1.4. договору).

06.11.2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ТЕП Транско та Товариством з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД укладено додаткову угоду № 1 до договору відступлення права вимоги №2017-Т від 06.11.2017 року.

Зазначеною додатковою угодою №1 внесено зміни, у тому числі і до п. 1.4 договору відступлення, а саме, викладено його у наступній редакції: 1.4. За відступлення права вимоги за Даним договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору 1 677 971,79 грн. в строк до 31.12.2017 року.

До заяви про заміну сторони ТзОВ Лімтек ЛТД долучено копії платіжних доручень про сплату коштів за відступлення права вимоги у повному обсязі.

Пунктом 1.7 договору відступлення встановлено, що моментом переходу прав вимоги від первісного кредитора до нового кредитора вважається момент підписання основного договору, тобто 06.11.2017 року.

06.11.2017 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ТЕП Транско та Товариством з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД укладено акт приймання-передачі документів до договору відступлення права вимоги №2017-Т від 06.11.2017р.

Матеріалами справи підтверджується, що кредиторські вимоги ТзОВ ТЕП Транско`перед боржником виникла на підставі договору на транспортно-експедиторське обслуговування № ТЗО-26/09-12 від 26.09.2012 року укладеного між ТзОВ ТЕП Транско та ПАТ ТАКО .

Вимоги ТзОВ ТЕП Транско визнані ухвалою суду від 28.01.2016 р. на суму 5 593 239,29 грн.

19.06.2019 р. на адресу суду надійшов відзив ліквідатора на заяву про заміну кредитора, в якому ліквідатор зазначає, що ТзОВ Лімтек ЛТД`набуло всі права вимоги до ПАТ Технологічна аграрна компанія об`єднана , які раніше належалиТзОВ ТЕП Транско .

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту статей 512, 513 ЦК України вбачається, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється шляхом оформлення між первісним кредитором та новим кредитором - відповідного договору в тій самій формі, що і угода, за якою права відступаються. При цьому боржник не приймає ніякої участі в підписанні договору про відступлення та не є стороною. Відповідно до ч.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або- законом.

Дослідивши та оцінивши надані докази, суд вважає, що заяваТовариства з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД про заміну кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕП Транско на правонаступникаТовариства з обмеженою відповідальністю Лімтек ЛТД`обґрунтована належними, допустимими та достатніми доказами, відтак, підлягає до задоволення. На підставі наведеного, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу. Згідно з ч. 1 ст. 21 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

В судове засідання від 11.09.2019р. сторони в судове засідання не з`явилися. Ліквідатором через канцелярію суду подано клопотання яким повідомив суд, що на даний час триває процедура реалізації майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу тому просить відкласти розгляд справи на іншу дату з метою завершення ліквідаційної процедури.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи з метою завершення ліквідаційної процедури.

Керуючись, ст.ст. 1, 2, 8, 37-48Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.216, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 23.10.19 р. о 10:20 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м.Львів, вул.Личаківська, 128).

2. Ліквідатору: звіт та ліквідаційний баланс,повідомити всіх наявних кредиторів про час та місце слухання справи, явка в судове засідання.

3. Участь в судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство - обов`язкова.

При направленні на адресу суду документів посилання на номер справи є обов`язковим.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Суддя Чорній Л.З.