Ухвала

від 12.09.2019 по справі 904/1890/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

12.09.2019 Справа № 904/1890/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Полевичек Д.А.

за участю представників сторін:

від кредитора: Захарченко І.В. - представник АТ "ОТП Банк"

від боржника: Бурцева І.Ю. - ліквідатор

у справі

за заявою Акціонерного товариства "ОТП Банк", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Олкам", 49038, м.Дніпро, Центральний район, вул. Боброва, буд. 12, код ЄДРПОУ 13467544

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

04.05.18р. Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олкам", 49038, м. Дніпро, Центральний район, вул. Боброва, буд. 12, код ЄДРПОУ 13467544 за загальною процедурою.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.18р. заяву кредитора прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 21.05.18р.

21.05.18р. господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвали, якими:

- відкладено підготовче засідання на 05.06.18р.;

- задоволено заяву №б/н від 21.05.18р. АТ "ОТП Банк" та замінено кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олкам", 49038, м. Дніпро, Центральний район, вул. Боброва, буд. 12, код ЄДРПОУ 13467544 - Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк", м.Київ на правонаступника - Акціонерне товариство "ОТП Банк", м. Київ (код ЄДРПОУ 21685166).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.18р. відкрито провадження у справі №904/1890/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олкам", 49038, м. Дніпро, Центральний район, вул. Боброва, буд. 12, код ЄДРПОУ 13467544 за заявою Акціонерного товариства "ОТП Банк", м. Київ за загальною процедурою, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гольчановського Григорія Сергійовича, свідоцтво №290 від 25.02.13р. (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та призначено попереднє засідання на 02.08.18р.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олкам", 49038, м.Дніпро, Центральний район, вул. Боброва, буд. 12, код ЄДРПОУ 13467544 розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 06.06.18р., номер публікації № 51900.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.18р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Олкам", 49038, м. Дніпро, Центральний район, вул. Боброва, буд. 12, код ЄДРПОУ 13467544 з визнаними вимогами ініціюючого кредитора:

1. Акціонерне товариство "ОТП Банк", м. Київ на суму 9 448 200, 00 грн. - позачергово, на суму 13 575 045, 00 грн. - 4 черга задоволення.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.18р. припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Олкам", код ЄДРПОУ 13467544, припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гольчановського Григорія Сергійовича, свідоцтво №290 від 25.02.13р. (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Олкам", код ЄДРПОУ 13467544 банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну, свідоцтво № 353 від 28.02.13р. (адреса для листування: АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

13.08.19р. до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження надійшов звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс, відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.19р. призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 12.09.19р. та зобов`язано кредитора ознайомитись зі звітом ліквідатора та, за наявності заперечень, подати їх до справи про банкрутство.

16.08.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист №02-15/212 від 14.08.19р. ліквідатора з копією довідки №04.6-21/67-2294 від 08.08.2019р. АТ "Укрсоцбанк", з якої встановлено, що станом на 08.09.19р. у підприємства ТОВ "Олкам" відсутні відкриті рахунки.

Розглянувши у судовому засіданні 12.09.19р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті процедури розпорядження майном та ліквідації ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Акціонерне товариство "ОТП Банк", м. Київ на загальну суму 23 023 245, 00 грн.

Згідно довідок №5204/10-К4.1/18 від 10.10.18р. Державного космічного агентства України, №175/10а/04-50-07 від 16.10.18р. Державної фіскальної служби України, Філії "Головний інформаційно - обчислювальний центр" ПАТ "Укрзалізниця", №1009/8-11 від 10.10.18р. ДП "Агентства з ідентифікації і реєстрації тварин", №02-15/171 від 19.10.18р. Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення, №33-4-0.222-8925/2-18 від 16.10.18р. Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, №02-15/176 від 24.10.18р. Державної архівної служби України, №12.1.16-12832-18 від 18.10.18р. Державної авіаційної служби України, №22093/03/12-18 від 05.11.18р. Державної служби геології та надр України, №10/01/32143 від 01.11.18р. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, №15/1822732 від 17.10.18р. Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, №1004-1.18/2116 від 22.10.18р. Державної архітектурно - будівельної інспекції України, №02-15/209 від 26.11.18р. Міністерства фінансів України, №02-15/252 від 03.10.18р. Департаменту екологічної безпеки та дозвільно - ліцензійної діяльності Мінприроди, №1401/03/15-18 від 22.12.18р. Державної служби морського та річкового транспорту України, №31/8-п-27 від 25.01.19р. РЕР та взаємодії із СГ РСЦ МВС в Запорізькій області, №02133/14447 від 10.10.18р. Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, №13.5-47/1480/6 від 16.10.18р. Центрального відділу державної виконавчої служби м. Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, №08.7.0.0.0/190115095412 від 15.01.19р. АТ КБ "Приватбанк", №301-3-3/207 від 01.08.19р. АТ "ОТП Банк", №301-3-3/207 від 06.08.19р. АТ "ОТП Банк", за банкрутом космічні об`єкти, залізничний транспорт, тварини, земельні ділянки, небезпечні об`єкти, повітряні судна, цінні папери, сільськогосподарська техніка, транспортні засоби не зареєстровані, митне оформлення товарів не здійснювалось, не є ліцензіатом Національної ради, спеціальні дозволи на користування надрами, інформація щодо видачі/реєстрації документів, що дають право на виконання будівельних робіт відсутні, ліцензії на провадження господарської діяльності з випуску та проведення лотерей, дозволи на використання пестицидів і агрохімікатів в Україні не надавались, записи щодо суден, власником або судновласником, яких є банкрут, виконавчі провадження на виконанні - відсутні, рахунки закриті.

Згідно листа №18-07-06533 від 09.10.18р. Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області встановлено, що інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за банкрутом в Регіональному відділенні відсутня.

Згідно Витягу з Єдиного реєстру боржників від 25.07.19р. встановлено, що за вказаними параметрами запиту в Єдиному реєстрі боржників інформація відсутня.

З матеріалів справи вбачається, що наказом №1 від 16.11.18р. призначено проведення повної інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, біологічних активів, товарно - матеріальних цінностей, грошових коштів в касі, цінних паперів, бланків суворої звітності, розрахунків з дебіторами та кредиторами, незавершеного виробництва, незавершеного капітального будівництва.

За результатами проведеного аналізу ліквідатором виявлено:

- грошові кошти в банківських установах - 6 653, 91 грн.;

- основні засоби - Будівлі та споруди: будівля магазину літ. А-1, склад літ. А-1; прибудова літ.А-1, ганок літ. а; ганок літ.а; пандус літ.а 2 ; торгівельний комплекс літ. Б-3, ганок літ. б, сходи літ.б; споруди №1,2; мостіння І загальною площею 822 кв.м.

Згідно ч. 5 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор здійснює продаж майна у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді ЦМК не вдалось, ліквідатор здійснює продаж майна частинами.

Відповідно до Протоколу №2 засідання комітету кредиторів у справі №904/1890/18 про банкрутство ТОВ "ОЛКАМ" від 15.03.19р. прийнято рішення поділити майно, яке не було реалізовано у вигляді ЦМК, на окремі лоти, ліквідатору банкрута укласти договір із суб`єктом оціночної діяльності з метою визначення вартості лоту.

Згідно звіту про незалежну оцінку суб`єкта оціночної діяльності ТОВ "Земля Плюс 2006", ринкова вартість вказаного вище майна становить 7 372 589, 60 грн.

22.04.19р. на офіційному сайті ВГСУ опубліковано оголошення про проведення аукціону з реалізації майна банкрута на 27.05.19р., номер повідомлення 58983.

20.05.19р. на офіційному сайті ВГСУ опубліковано повідомлення про те, що аукціон вважити таким, що не відбувся, у зв`язку з відсутністю заявок на лот.

22.05.19р. ліквідатором направлено до АТ "ОТП Банк" лист про надання згоди на продаж майна на першому повторному аукціоні.

Згідно листа АТ "ОТП Банк" останній надав згоду на реалізацію майна банкрута на повторному аукціоні з встановленням початкової вартості у розмірі 5 898 071, 68 грн. з можливістю зниження до кроку аукціону, але не нижче ніж 50 відсотків від початкової вартості повторного аукціону.

19 червня 2019р. на офіційному сайті ВГСУ опубліковано оголошення по проведення аукціону з продажу майна банкрута на 19.07.19р., номер повідомлення 60442.

23 липня 2019р. на офіційному сайті ВГСУ опубліковано повідомлення про результати проведення аукціону , призначеного на 19.07.19р.

Відповідно до протоколу про проведення аукціону №1/19-07 від 19.07.19р. відбувся аукціон з реалізації лот №1. Переможцем визнано ТОВ "Слайс Естейт", ціна продажу склала 3 008 016, 40 грн.

01.08.19р. заставному кредитору АТ "ОТП Банк" частково погашено грошові вимоги у розмірі 2 695 876, 15 грн.

Станом на поточну дату залишаються не задоволеними вимоги наступного кредитора:

- АТ "ОТП Банк", м. Київ на суму 20 327 368, 85 грн.

Згідно протоколу №4 засідання комітету кредиторів ТОВ "ОЛКАМ" від 12.08.19р. господарським судом Дніпропетровської області встановлено, що комітетом кредиторів визнано проведену роботу ліквідатора задовільною та погоджено звіт ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. в цілому.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Станом на 12.09.19р. заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити. У разі виявлення майна, арбітражний керуючий, кредитор зможуть подати до господарського суду заяву про перегляд даної ухвали за нововиявленими обставинами з тим, щоб поновити ліквідаційну процедуру та реалізувати майно банкрута для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає закриттю, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

Керуючись ст.ст. 232, 234, 235 ГПК України, ст.ст. 37, 46, п.6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Олкам", 49038, м.Дніпро, Центральний район, вул. Боброва, буд. 12, код ЄДРПОУ 13467544.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Олкам", 49038, м.Дніпро, Центральний район, вул. Боброва, буд. 12, код ЄДРПОУ 13467544.

Згідно ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

- АТ "ОТП Банк", м. Київ на суму 20 327 368, 85 грн.

Припинити повноваження ліквідатора у справі №904/1890/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Олкам", 49038, м.Дніпро, Центральний район, вул. Боброва, буд. 12, код ЄДРПОУ 13467544 арбітражного керуючого Бурцевої Ірини Юріївни, свідоцтво № 353 від 28.02.13р. (адреса для листування: АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст ухвали складено - 16.09.19р.

Суддя Н.М. Камша