Ухвала

від 24.09.2019 по справі 914/3533/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.09.2019 р. Справа № 914/3533/14

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Приватного підприємства Інвестиційна компанія Сервіс про банкрутство:Державного підприємства Львівське агроторгове підприємство (вул. Погулянка, 26, м. Львів, 79017; ідентифікаційний код 38172382)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубка С. В.

За участю представників:

від ПП Інвестиційна компанія Сервіс : не з`явився

від ПП ПЛ : Вовк У. Я. - представник (довіреність від 11.07.2019 р.)

ліквідатор: Шимчишин І. С. - арбітражний керуючий

від Міністерства аграрної політики та продовольства України: Гребенюк А. В. - представник (довіреність від 11.05.2019 р. № 37-21-15/11356)

від Головного територіального управління юстиції у Львівській області:

Котик Г. І. - представник (довіреність від 21.01.2019 р. № 05-26/128)

від прокуратури Львівської області: Леонтьєва Н. І.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.10.2014 р. порушено провадження у справі № 914/3533/14 про банкрутство Державного підприємства Львівське агроторгове підприємство за заявою Приватного підприємства Інвестиційна компанія Сервіс , в порядку ст.ст. 9-12 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ; залучено учасником провадження у справі орган уповноважений управляти майном боржника- Міністерство аграрної політики та продовольства України; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Зубик Ю. З.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.12.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ДП Львівське агроторгове підприємство та призначено підсумкове засідання суду.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.03.2015 р. затверджено звіт розпорядника майна ДП Львівське агроторгове підприємство - арбітражного керуючого Зубик Ю. З. від 11.02.2015 р. № 02-06/33 про оплату послуг в сумі 8501,64 грн. та відшкодування витрат в сумі 2617,37 грн.; припинено процедуру розпорядження майном ДП Львівське агроторгове підприємство та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Зубик Ю. З.; введено процедуру санації ДП Львівське агроторгове підприємство строком на шість місяців; керуючим санацією ДП Львівське агроторгове підприємство призначено арбітражного керуючого Шимчишина І. С.

Постановою Господарського суду Львівської області від 19.04.2016 р. відмовлено у задоволенні клопотання Міністерства аграрної політики та продовольства України від 18.04.2016 р. № 31-4/462; припинено процедуру санації ДП Львівське агроторгове підприємство та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Шимчишина І. С.; ДП Львівське агроторгове підприємство визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шимчишина І. С.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 20.07.2016 р. постанову Господарського суду Львівської області від 19.04.2016 р. у справі № 914/3533/14 залишено без змін, апеляційну скаргу Міністерства аграрної політики і продовольства України залишено без задоволення.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.08.2016 р., у зв`язку з оскарженням судових рішень, провадження у справі №914/3533/14 про банкрутство ДП Львівське агроторгове підприємство зупинено.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.01.2017 р. касаційну скаргу Міністерства аграрної політики та продовольства України задоволено. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 20.07.2016 р. та постанову Господарського суду Львівської області від 19.04.2016 р. у справі № 914/3533/14 скасовано. Справу № 914/3533/14 передано на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Внаслідок автоматизованого розподілу, справу № 914/3533/14 при новому розгляді розподілено судді Морозюку А. Я.

Ухвалою суду від 20.02.2017 р. справу прийнято до розгляду та поновлено провадження у справі.

Прокуратура Львівської області листом від 21.03.2017 р., що надійшов до суду 22.03.2017 р., повідомила суд про вступ у розгляд справи № 914/3533/14 прокурора з метою захисту інтересів держави.

Ухвалою суду від 13.02.2018 р. продовжено розгляд справи за правилами, що діють після набрання чинності новою редакцією ГПК України (чинною з 15.12.2017р.); відмовлено у задоволенні клопотання Міністерства аграрної політики та продовольства України від 22.05.2017 р. № 31-4/615 про залучення до розгляду справи Кабінету Міністрів України.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.05.2018 р. у справі № 914/3533/14 відмовлено у задоволенні скарги ДП Львівське агроторгове підприємство в особі керуючого санацією Шимчишина І. С. від 08.05.2018 на дії органу уповноваженого управляти майном боржника Міністерства аграрної політики та продовольства України; закрито провадження у справі № 914/3533/14 про банкрутство ДП Львівське агроторгове підприємство ; припинено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів; припинено процедуру санації ДП Львівське агроторгове підприємство та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Шимчишина І. С.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2018 р. задоволено вимоги апеляційної скарги ПП Інвестиційна компанія Сервіс ; ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.05.2018 р. у справі № 914/3533/14 скасовано; справу направлено до Господарського суду Львівської області для подальшого розгляду на стадію санації.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.08.2018 р., справу № 914/3533/14 при новому розгляді розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 08.08.2018 р. розгляд справи призначено на 04.09.2018 р.

У зв`язку з поступленням касаційних скарг, матеріали справи № 914/3533/14 надіслано до Верховного Суду.

Постановою Верховного Суду від 25.10.2018 р. касаційні скарги Міністерства аграрної політики та продовольства України і заступника прокурора Львівської області залишено без задоволення, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2018 р. у справі № 914/3533/14 залишено без змін.

Матеріали справи № 914/3533/14 повернуто до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 26.12.2018 р. розгляд справи призначено на 12.02.2019 р.

У зв`язку з поступленням касаційних скарг, матеріали справи № 914/3533/14 надіслано до Верховного Суду.

Постановою Верховного Суду від 11.04.2019 р. касаційну скаргу Міністерства аграрної політики та продовольства України залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Львівської області від 07.05.2018 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2018 р. у справі № 914/3533/14 залишено без змін.

Матеріали справи № 914/3533/14 повернуто до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 12.06.2019 р. розгляд справи призначено на 11.07.2019 р.

Постановою Господарського суду Львівської області від 11.07.2019 р. припинено процедуру санації ДП Львівське агроторгове підприємство ; припинено повноваження арбітражного керуючого Шимчишина І. С. як керуючого санацією ДП Львівське агроторгове підприємство ; ДП Львівське агроторгове підприємство визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ДП Львівське агроторгове підприємство чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута; ліквідатором ДП Львівське агроторгове підприємство призначено арбітражного керуючого Шимчишина І. С.; судове засідання призначено на 24.09.2019 р.

Повідомлення про визнання ДП Львівське агроторгове підприємство банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 11.07.2019 р. № 61012.

19.09.2019 р. до суду за вх. № 38596/19 від ліквідатора поступило клопотання про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута, ліквідацію банкрута та закриття провадження у справі. До зазначеного клопотання долучено звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс ДП Львівське агроторгове підприємство станом на 18.09.2019 р.

Ухвалою суду від 19.09.2019 р. судове засідання для розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ДП Львівське агроторгове підприємство призначено на 24.09.2019 р.

24.09.2019 р. до суду за вх. № 38990/19 від представника Міністерства аграрної політики та продовольства України поступили пояснення у справі в яких зазначено, що у Мінагрополітики відсутні заперечення щодо ліквідації ДП Львівське агроторгове підприємство .

24.09.2019 р. до суду за вх. № 38991/19 від ПП Інвестиційна компанія Сервіс надійшло клопотання в якому він просить суд затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута та розглядати справу без участі представника ПП Інвестиційна компанія Сервіс .

24.09.2019 р. до суду за вх. № 39001/19 від ліквідатора поступило клопотання про долучення до матеріалів справи документів, які свідчать про повноту проведення ліквідаційної процедури.

Із матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається таке.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна ДП Львівське агроторгове підприємство .

Відповідно до результатів проведеної інвентаризації майна, ліквідатором складено перелік ліквідаційної маси ДП Львівське агроторгове підприємство .

До ліквідаційної маси увійшло нерухоме майно та інженерні мережі, що розташовані за адресою: вул. Погулянка, 26, м. Львів, а саме: будівля, під літерою М-3 - адмінбудинок; будівля, під літерою А-1 - виробничий цех; будівля, під літерою А-2 - виробничий цех; будівля, під літерою Б-1 - купажний цех; рампа, склад готової продукції, літера К-1 ; будівля, під літерою С-1 - склад спирту; будівля, під літерою П-1 - гаражі; будівля, під літерою Н-1 - прохідна; будівля, під літерою Т-2 - котельня; будівля, під літерою У-1 - мехмайстерня; будівля, під літерою Ф-1 - насосна; водонапірна лінія від каптажних колодців; водонапускна мережа внутрішня; водопровід напірний від насосної станції; газопровід середнього тиску; електропідстанція (трансформаторна); кабельна підземна лінія від розподільного трансформатора; зовнішня каналізаційна мережа від головного корпусу та цехів до міської каналізації; каналізація двірна для побутових і стічних вод; коптаж.

Перелік ліквідаційної маси ДП Львівське агроторгове підприємство направлено ліквідатором на погодження в орган управління майном боржника - Міністерство аграрної політики та продовольства України.

Міністерством аграрної політики та продовольства України листом від 30.07.2019 р. № 37-21-15/16344 погоджено перелік ліквідаційної маси ДП Львівське агроторгове підприємство .

Ліквідатором замовлено проведення ринкової оцінки майна ДП Львівське агроторгове підприємство . На отриманий звіт про ринкову грошову вартість отримано позитивну рецензію. Примірники звіту про оцінку та рецензії направлено Міністерству аграрної політики та продовольства України.

За результатами ринкової експертної оцінки майна, виконаної ФОП Новічевським Р. А., ринкова вартість майна ДП Львівське агроторгове підприємство по вул. Погулянка, 26 у м. Львові, становить 5937261 грн.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ДП Львівське агроторгове підприємство від 31.07.2019 р. № 19, комітетом кредиторів затверджено інвентаризацію майна ДП Львівське агроторгове підприємство , погоджено оцінку майна банкрута згідно звіту вих. № NК190621 -001 від 11.07.2019р. про незалежну оцінку об`єктів нерухомого майна, погоджено продаж майна ДП Львівське агроторгове підприємство способом аукціону у вигляді цілісного майнового комплексу за початковою вартістю, визначеною як сукупність визнаних судом вимог кредиторів, а саме: 5985641 грн. 89 коп.

Ліквідатором проведено конкурс з відбору організатора аукціону з продажу майна ДП Львівське агроторгове підприємство . За результатами проведеного конкурсу, переможцем визначено Українську універсальну біржу (код ЄДРПОУ 25158707).

Ліквідатором направлено Міністерству аграрної політики та продовольства України на погодження кандидатуру переможця конкурсу як організатора аукціону.

Міністерство аграрної політики та продовольства України листом від 30.07.2019р. № 37-21-15/16345 повідомило, що погоджує Українську універсальну біржу, як організатора аукціону з продажу майна ДП Львівське агроторгове підприємство .

01.08.2019 р. між ліквідатором ДП Львівське агроторгове підприємство (замовник) та Українською універсальною біржею (організатор) укладено договір № 01/08/19-ДН на проведення аукціону. Додатковою угодою до договору визначено майно ДП Львівське агроторгове підприємство у вигляді цілісного майнового комплексу, що підлягає продажу на аукціоні.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 та ч. 5 ст. 44 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , продаж майна ДП Львівське агроторгове підприємство здійснювалась у вигляді цілісного майнового комплексу за початковою вартістю, що становить сукупність визнаних судом вимог кредиторів.

05.08.2019 р. організатором аукціону, у відповідності до вимог ст. 59 Закону України Про відновлений платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , на веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ДП Львівське агроторгове підприємство .

Аукціон з продажу майна ДП Львівське агроторгове підприємство відбувся 04.09.2019 р. об 11:00 год.

Згідно протоколу № 1 про проведення аукціону від 04.09.2019 р., проведеного Українською універсальною біржею, переможцем аукціону оголошено Товариство з обмеженою відповідальністю Сі Ейч Корпореишн (код ЄДРПОУ: 37986603). Запропонована переможцем аукціону ціна за придбання майна склала 6165211,15 грн.

06.09.2019 р. ліквідатором затверджено протокол про проведення аукціону від 04.09.2019 р.

Ліквідатор направив переможцю аукціону пропозицію щодо укладення договору купівлі-продажу майна та проект відповідного договору.

17.09.2019 р. від переможця аукціону - ТзОВ Сі Ейч Корпореишн надійшла повна оплата запропонованої ним ціни, а саме: 5566646,96 грн. надійшло на ліквідаційний рахунок від ТзОВ Сі Ейч Корпореишн ; 567738,13 грн. надійшло від організатора аукціону як частина гарантійного внеску, сплаченого ТзОВ Сі Ейч Корпореишн для участі в аукціоні.

Частина гарантійного внеску в сумі 30826,06 грн. зарахована організатором аукціону як винагорода за організацію та проведення аукціону.

17.09.2019 р. між ДП Львівське агроторгове підприємство в особі ліквідатора ОСОБА_1 та ТзОВ Сі Ейч Корпореишн укладено в нотаріальній формі договір купівлі-продажу майна ДП Львівське агроторгове підприємство , та складено акт про передання права власності на куплене нерухоме майно.

17.09.2019 р. приватним нотаріусом видано ТзОВ Сі Ейч Корпореишн свідоцтво про придбай нерухомого майна ДП Львівське агроторгове підприємство на аукціоні.

Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовано ліквідатором на задоволення вимог кредиторів у відповідності до вимог статті 45 Закону України Про відновлений платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Ліквідатором повністю погашено вимоги першої черги на загальну суму 7308,00 грн. (з яких: 6090,00 грн. - вимоги ПП Інвестиційна компанія Сервіс ; 1218,00 грн.- вимоги ПП ПЛ ), а також частково погашено вимоги четвертої черги на загальну суму 5904076,57 грн. (з яких: 2913661,79 грн. - вимоги ПП Інвестиційна компанія Сервіс ; 2990414,78 грн. - вимоги ПП ПЛ ).

Також ліквідатором оплачено основну грошову винагороду арбітражного керуючого Шимчишина І. С. за виконання повноважень керуючого санацією та ліквідатора ДП Львівське агроторгове підприємство за період з 30.03.2015 р. по 24.09.2019 р. у розмірі 222850,52 грн.

Ліквідатором вжито додаткових заходів з метою встановлення іншого майна, що належить ДП Львівське агроторгове підприємство .

Головне управління Держпродспоживслужби у Львівській область листом від 17.09.2019 р. № 13-13/6928 повідомило про відсутність транспортних засобів, зареєстрованих за ДП Львівське агроторгове підприємство .

Головне управління Держпраці у Львівській області листом від 18.09.2019 р. № 9454/1/09-09 повідомило, що за ДП Львівське агроторгове підприємство не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

Департамент Державної архітектурно-будівельної інспекції у Львівській області листом від 18.09.2019 р. № 1013-6/4145-19 повідомив про відсутність інформації щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру на виконання будівельних робіт та готовність об`єкта до експлуатації ДП Львівське агроторгове підприємство .

Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки листом від 18.09.2019 р. № 4329 повідомило, що реєстрація права власності за ДП Львівське агроторгове підприємство в БТІ не здійснювалась.

Регіональний сервісний центр МВС у Львівській області листом від 23.09.2019р. № 31/13-8434зп повідомив, що за ДП Львівське агроторгове підприємство транспортні засоби не зареєстровано.

Після реалізації ліквідаційної маси та задоволення вимог кредиторів, непогашеними залишились вимоги на загальну суму 74257,32 грн. (з яких: 59780,10грн. - вимоги ПП Інвестиційна компанія Сервіс ; 14477,22 грн. - вимоги ПП ПЛ ). Зазначені вимоги не задоволенні у зв`язку із недостатністю майна ДП Львівське агроторгове підприємство .

Ліквідатором здійснено заходи щодо упорядкування документів ДП Львівське агроторгове підприємство , які підлягають довгостроковому зберіганню та передачу таких до архівної установи, що підтверджується відповідним договором та актом приймання виконаних робіт.

Ліквідатором закрито рахунки ДП Львівське агроторгове підприємство , що підтверджується листом ПАТ Банк Київська Русь від 23.08.2019 р. № 1680/12 та довідкою АТ АКБ Львів від 23.09.2019 р. № 157-18/09.

Статтею 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом встановлено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Комітетом кредиторів ДП Львівське агроторгове підприємство , за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ДП Львівське агроторгове підприємство . Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ДП Львівське агроторгове підприємство від 18.09.2019 р. №21.

Як вбачається із протоколу засідання комітету кредиторів ДП Львівське агроторгове підприємство від 18.09.2019 р. № 21, у засіданні комітету кредиторів, на якому розглядався звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, брав участь представник Міністерством аграрної політики та продовольства України (органу, уповноваженим управляти майном боржника), який погодився із рішенням комітету кредиторів щодо схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ДП Львівське агроторгове підприємство .

Міністерство аграрної політики та продовольства України у поясненнях від 24.09.2019 р., котрі надійшли до Господарського суду Львівської області 24.09.2019р. за вх. № 38990/19, зазначило, що представник Мінагрополітики брав участь у засідання комітету кредиторів ДП Львівське агроторгове підприємство та надавав всі необхідні погодження в процедурі банкрутства ДП Львівське агроторгове підприємство , а тому у Мінагрополітики відсутні заперечення щодо ліквідації ДП Львівське агроторгове підприємство .

Отже, звіт ліквідатора схвалений комітетом кредиторів та органом, уповноваженим управляти майном боржника.

Ліквідатор надав пояснення про хід ліквідаційної процедури та просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати банкрута та закрити провадження у справі.

Інші учасники провадження у справі, присутні в судовому засіданні, не заперечили проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідацію банкрута та закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Розглянувши матеріали справи, ліквідаційний баланс ДП Львівське агроторгове підприємство , заслухавши звіт ліквідатора та думку учасників провадження у справі, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ДП Львівське агроторгове підприємство підлягають затвердженню, ДП Львівське агроторгове підприємство - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство ДП Львівське агроторгове підприємство - закриттю.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 40, 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Державного підприємства Львівське агроторгове підприємство (ідентифікаційний код 38172382) - затвердити.

2. Вимоги Приватного підприємства Інвестиційна компанія Сервіс (ідентифікаційний код 38558061) на суму 59780 грн. 10 коп. та Приватного підприємства ПЛ (ідентифікаційний код 37277465) на суму 14477 грн. 22 коп.- вважати погашеними.

3. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/3533/14 про банкрутство Державного підприємства Львівське агроторгове підприємство (ідентифікаційний код 38172382) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Державне підприємство Львівське агроторгове підприємство (вул. Погулянка, 26, м. Львів, 79017; ідентифікаційний код 38172382) - ліквідувати.

5. Провадження у справі № 914/3533/14 про банкрутство Державного підприємства Львівське агроторгове підприємство (ідентифікаційний код 38172382) - закрити.

Повна ухвала складена 24 вересня 2019 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015 .

Суддя Цікало А.І.