Рішення

від 20.09.2019 по справі 911/1634/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" вересня 2019 р. Справа № 911/1634/19

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В. за участі секретаря судового засідання Куракси Ю.І., розглянувши матеріали справи

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос"

до Фізичної особи-підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни

про визнання договору поставки недійсним

За участю представників:

від позивача: Отцевич Є.Ю. (дов. б/н від 08.02.2019);

від відповідача: Радіщев В.О. (дог. б/н від 20.06.2018).

Обставини справи:

02.07.2019 до канцелярії Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (далі - позивач) до Фізичної особи-підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни (далі - відповідач) про визнання недійсним договору поставки № 03/07/18 від 03.07.2018, укладеного між Фізичною особою-підприємцем Катаєвою Світланою Анатоліївною та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Колос".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зі сторони позивача спірний договір підписано Ружанським В.А., у якого не було необхідного обсягу повноважень та дієздатності на момент укладення від імені СТОВ Колос договору поставки, про що відповідач, проявивши розумну обачність, повинен був знати. З огляду на наведене, позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору відповідно до положень ч.ч. 1, 3, ст.. 92, ч. 2 ст. 203, ч. 2 ст. 207, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.07.2019 вказану позовну заяву передано до розгляду судді Горбасенку П.В.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.07.2019 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 911/1634/18 та призначено розгляд справи в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 19.07.2019.

18.07.2019 до канцелярії Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 76/19 від 18.07.2019), згідно якого останній заперечив проти доводів позивача щодо задоволення позову, який прийнято судом.

У судовому засіданні 18.07.2019 оголошено перерву до 26.07.2019.

22.07.2019 до канцелярії Господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № 14195/19 від 22.07.2019), згідно якої останній визнав заперечення відповідача безпідставними та необґрунтованими, яка прийнята судом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2019 розгляд справи в порядку загального позовного провадження у підготовчому засіданні відкладено на 06.09.2019 об 11:00.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.09.2019 закрито підготовче провадження у справі № 911/1634/19, призначено справу до розгляду по суті у судовому засіданні на 20.09.2019.

06.09.2019 об 11:20 до канцелярії Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору від 06.09.2019 (вх. № 16442/19 від 06.09.2019), згідно якої останній просив суд залучити до участі у справі ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Згідно ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч. 2 ст. 118 ГПК України).

З огляду на те, що позивачем заяву про залучення до участі у справі третьої особи від 06.09.2019 подано після закінчення підготовчого провадження, суд залишає без розгляду заяву позивача про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

У судовому засіданні 20.09.2019 представник позивача підтримав задоволення позовних вимог, представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши промови (заключні слова) представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

03.07.2018 між Фізичною особою - підприємцем Катаєвою Світланою Анатоліївною в особі Катаєвої Світлани Анатоліївни (Постачальник) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Колос" в особі директора Ружанського Віктора Антоновича (Покупець) укладено договір поставки № 03/07/18, за умовами якого постачальник зобов`язався на підставі договору передати товар у власність покупцю, а покупець - прийняти і сплатити за товар, на умовах вказаних в договорі. Даний договір підписано обома сторонами та скріплено печатками ФОП Катаєвої С. А . та СТОВ Колос .

Згідно п. 1.2. договору під товаром в договорі сторони розуміють: 1. Посівний матеріал кукурудзи Пустоварівська 280 (1 пос.од./мішок = 80 тис.нас.) в кількості 1000, ціною 2000 грн, сума 2 000 000 грн.

Відповідно до п.п. 2.1., 2.2. договору загальна вартість товару складає: 2 000 000 грн, без урахування податку на додану вартість. Оплата за товар проводиться в безготівковій формі у гривнях України шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, згідно виставленого (их) рахунку (ів), що є невід`ємною частиною договору, протягом трьох банківських днів, з моменту відвантаження товару.

Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до моменту повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за договором (п. 7.1. договору).

В матеріалах справи наявний акт приймання-передачі № 3 від 03.12.2018 (а.с. 38), згідно якого ФОП Катаєва Світлана Анатоліївна передала СТОВ Колос в особі Ружанського В.А . посівний матеріал кукурудзи Пустоварівська 280 в кількості - 1 000 посівних одиниць, згідно видаткової накладної № КСА-00003 від 03.12.2018, загальною вартістю 2 000 000 грн без ПДВ. Даний акт підписано обома сторонами та скріплено печаткою СТОВ Колос .

Згідно видаткової накладної № КСА-000003 від 03.12.2019 (а.с. 39) відповідач відвантажив, а позивач прийняв товар на суму 2 000 000 грн. Дана видаткова накладна підписана обома сторонами та скріплена печаткою позивача.

Відповідно до товарно-транспортної накладної № 1 від 03.12.2018 (а.с. 40) відповідачем відвантажено перевізнику ПП Вектор-2008 посівний матеріал кукурудзи Пустоварівська 280 в кількості - 1 000 посівних одиниць для вручення вантажоодержувачу СТОВ Колос . На даній товарно-транспортній накладній наявні підписи відповідача, водія/експедитора та позивача, а також печатка СТОВ Колос .

Матеріали справи також містять рахунок на оплату № КСА-00005 від 03.12.2018 (а.с. 41), підписаний відповідачем та скріплений печаткою останнього.

Судом встановлено, що згідно наявного в матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.02.2019 за № 1005050913 (а.с. 120-127), станом на 03.07.2018 (дата укладення договору поставки № 03/07/18) керівником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" значився ОСОБА_1 .

Відповідно до наявного в матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.02.2019 за № 1005050255 (а.с. 128-135), станом на 03.12.2018 (дата поставки товару згідно договору поставки № 03/07/18) керівником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" значиться ОСОБА_1 .

Предметом позову є вимога про визнання недійсним договору поставки № 03/07/18 від 03.07.2018, укладеного між Фізичною особою-підприємцем Катаєвою Світланою Анатоліївною та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Колос".

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов`язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства (ч. 2 ст. 207 ЦК України).

Статтею 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Частиною першої статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Судом встановлено, що договір поставки № 03/07/18 від 03.07.2018 був вчинений у письмовій формі; сторонами досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, в тому числі щодо предмету та строку дії договору.

На момент укладення спірного договору, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містилися відомості про те, що ОСОБА_1 є керівником і єдиним засновником СТОВ Колос .

У відповідності до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачем, належними та допустимими доказами, у розумінні ст.ст. 76, 77 ГПК України, не доведено суду того, що відповідач на момент укладення договору поставки № 03/07/18 від 03.07.2018 був обізнаний та міг знати, що ОСОБА_1 не був директором позивача, а відтак не був уповноважений на укладення спірного договору.

Крім того, договір поставки був посвідчений печаткою позивача з боку ОСОБА_1 , що спростовує відсутність у діях відповідача елементарної обачності в частині перевірки повноважень представника контрагента на підписання спірного договору.

Доводи позивача на наявність судових рішень у справі № 911/3773/17, де встановлено, що ОСОБА_1 , починаючи з 03.02.2014 не є учасником, а з 20.05.2014 - директором СТОВ Колос , які були доступні у публічному доступі не заслуговують на увагу суду, оскільки Катаєва С.А. не була учасником справи № 911/3773/17 на момент укладення договору поставки рішення Господарського суду Київської області від 25.05.2018 законної сили не набуло.

Доводи позивача відносно того, що згідно статуту СТОВ Колос на укладення директором позивача договорів на суму, що перевищує 100 000 грн. необхідна попередня письмова згода загальних зборів учасників, спростовується тим, що відповідно до наявної інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка була доступна відповідачу у відкритому доступі, такі обмеження відсутні.

Судом критично оцінюються твердження позивача стосовного того, що ОСОБА_8 не має відношення до СТОВ Колос - не є ані директором, а ні засновником останнього, на підтвердження чого надано суду копії протоколу загальних зборів учасників СТОВ Колос № 4/28 від 27.11.2014; наказу № 6 від 28.11.2014 про призначення ОСОБА_9 директором; витягу з Єдиного державного реєстру про СТОВ Колос станом на 21.05.2019; заяви ОСОБА_1 від 31.01.2014 про вихід зі складу засновників; рішення ОСОБА_1 . № 16 від 31.01.2014 про передачу корпоративних прав засновника СТОВ Колос та затвердження нової редакції статуту СТОВ Колос ; заяви ОСОБА_1 № 16 від 03.02.2014 про відступлення частки в статуті СТОВ Колос ; реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 03.02.2014 про зміну засновників СТОВ Колос (виключення зі складу засновників ОСОБА_1 та виключення ОСОБА_10 ), оскільки вказані документи є внутрішньою документацією СТОВ Колос , вільний доступ до яких у відповідача відсутній.

Усі інші твердження та доводи сторін не спростовують вищевикладених висновків суду.

Разом із тим, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів позивача та відповідача, які викладені останніми у позовній заяві, відзиві на позов, відповіді на відзив та їх відображення у судовому рішенні, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі Серявін та інші проти України зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору поставки № 03/07/18 від 03.07.2018, укладеного між Фізичною особою-підприємцем Катаєвою Світланою Анатоліївною та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Колос".

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються судом на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 231, 233, 237-239, 240 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовних вимог Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (09236, Київська обл., Кагарлицький район, село Великі Прицьки, вул. Центральна, буд. 16; ідентифікаційний код 03754828) до Фізичної особи-підприємця Катаєвої Світлани Анатоліївни ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер НОМЕР_1 ) про визнання договору поставки недійсним - відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи до Північного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Київської області до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено: 25.09.2019.

Суддя П.В.Горбасенко