Ухвала

від 26.09.2019 по справі 913/350/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua

Іменем України

26 вересня 2019 року Справа № 913/350/18.

Провадження №12б/913/350/18

Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС", м.Лисичанськ Луганської області

про банкрутство

Представники сторін не прибули.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ : банкрутство за спрощеною процедурою, встановленою ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС" звернулося до Господарського суду Луганської області з заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Заявлені вимоги, з посиланням ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) обґрунтовані тим, що за результатами проведеної інвентаризації було встановлено, що виявлених активів для покриття наявної заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС" недостатньо, статутну діяльність з дати прийняття рішення про ліквідацію товариство не проводить. За даними бухгалтерського обліку підприємство володіє активами вартістю 6 246 697 грн 35 коп., а заявлені кредиторами та визнані зобов`язання складають 130 131 854 грн 67 коп.

Ухвалою господарського суду від 17.07.2018 суд прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС" та призначив дату проведення підготовчого засідання суду на 30.07.2018.

Ухвалою господарського суду від 30.07.2018 було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 30.07.2018; призначено дату проведення засідання суду на 08.08.2018.

Постановою суду від 08.08.2018 визнано боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС", банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 09 серпня 2019 року; призначено ліквідатором банкрута ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС" Шиганського Віталія Володимировича.

Оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС" здійснено 09.08.2018.

Ліквідатором, за супровідним листом від 02.01.2019 р. №01, до суду надано Протокол №1 зборів кредиторів та Протокол №1 зборів комітету кредиторів, відповідно до яких сформовано комітет кредиторів у складі двох кредиторів та до складу комітету кредиторів у справі обрано ТОВ П`ятий лізинговий фонд з 122 602,08 голосами та ТОВ Другий лізинговий фонд з 7 116 голосами. Відповідно до рішення Протокол №1 зборів комітету кредиторів обрано Головою Комітету кредиторів у справі № 913/350/18 про банкрутство ТОВ ЛОГІСТИК МТС кредитора ТОВ П`ятий лізинговий фонд в особі Максимченка І.В., схвалено поточний звіт ліквідатора та фінансовий звіт про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі № 913/350/18 про банкрутство ТОВ ЛОГІСТИК МТС .

Також Доручено ліквідатору організувати проведення аукціону з продажу майна ТОВ ЛОГІСТИК МТС у вигляді цілісного майнового комплексу, початкова вартість якого є сукупністю визнаних вимог кредиторів, а якщо продати майно банкрута у вигляді ЦМК на першому аукціоні не вдасться, здійснювати продаж його майна частинами. Початковою вартістю майна при продажі частинами на першому аукціоні встановити оціночну (номінальну) вартість без можливості зниження на цьому аукціоні. В разі проведення повторного та другого повторного аукціону початковою вартістю на них встановити вартість, зменшену на 20 % від початкової вартості відповідного попереднього аукціону. Повторний аукціон, при цьому, проводити з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче 50% від неї, а на другому повторному аукціоні, в разі відсутності бажаючих, вартість майна знижувати доти, доки не виявиться бажаючий на укладення договору, але не нижче ніж до 10% від відповідної початкової вартості майна на цьому аукціоні.

Встановлено ліквідатору Шиганському В. В. оплату послуг (грошову винагороду) з розрахунку чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 913/350/18 про банкрутство ТОВ ЛОГІСТИК МТС з дня призначення до дня завершення повноважень.

В зв`язку із звільненням у відставку судді Палей О.С зі штату суддів Господарського суду Луганської області був здійснений автоматичний розподіл справ про банкрутство між суддями, відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справа № 913/350/18 про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС", вул.Першотравнева, б.201 А, каб.5, м.Лисичанськ Луганської області, ідентифікаційний код 39209821, була призначена судді Яресько Б.В.

20 червня 2019 року на адресу Господарського суду Луганської області надійшло клопотання арбітражного керуючого - ліквідатора Шиганського В.В. від 31.05.2019 р. №44/02-01-913/350, за яким просить суд затвердити звіт ліквідатора за вих. №43/02-01-913/350 від 31.05.2019 р., в тому числі звіт про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 154557,29 грн., а також здійснення та відшкодування витрат у сумі 72985,03 грн. та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС", вул. Першотравнева, б.201 А, каб.5, м. Лисичанськ Луганської області, ідентифікаційний код 39209821, ліквідувати банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик МТС", вул. Першотравнева, б.201 А, каб.5, м. Лисичанськ Луганської області, ідентифікаційний код 39209821 та завершити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором, за клопотанням від 31.05.2019 р. №44/02-01-913/350, надано протокол №2 зборів комітету кредиторів у справі №913/350/18, за яким, комітет кредиторів прийняв рішення:

- вважати безнадійною та списати дебіторську заборгованість банкрута в повному обсязі в сумі 5773825,69 грн., яка не підтверджена первісними документами та яку не було реалізовано за результатами проведення 3 аукціонів;

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі № 913/350/18 про банкрутство ТОВ ЛОГІСТИК МТС , погодивши нарахований розмір оплати послуг ліквідатора за період з 08.08.2018р. по 31.05.2019р. в сумі 154557,29 грн., а також нарахований розмір понесених, у зв`язку з виконанням повноважень ліквідатора, витрат в сумі 72985,03 грн., оплату здійснити за рахунок коштів боржника;

- з урахуванням того, що усі вимоги щодо ліквідаційної процедури ліквідатором виконано, а загальний і фінансовий звіт та ліквідаційний баланс Банкрута затверджено Комітетом кредиторів, вважати процедуру ліквідації ТОВ ЛОГІСТИК МТС завершеною. Вимоги кредиторів, які не було сплачено, вважати погашеними через відсутність майна та грошових коштів. Доручити ліквідатору подати до Господарського суду Луганської області звіт, інші відповідні документи та клопотання про завершення ліквідаційної процедури у справі № 913/350/18 про банкрутство ТОВ ЛОГІСТИК МТС .

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 24.06.2019 р. розгляд клопотання арбітражного керуючого - ліквідатора Шиганського В.В. від 31.05.2019 р. №44/02-01-913/350 призначено на 02.09.2019 р.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, з метою виявлення активів боржника ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої встановлено, що майнові активи у банкрута відсутні.

Ліквідатором проведені заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів (роздруківки), які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно, в тому числі за попереднім місцем реєстрації боржника.

Згідно інформації, яка міститься у вказаних довідках, банкрут не є судновласником, не має в наявності великовантажних та інших технологічних засобів; сільськогосподарської техніки, самохідних машин та механізмів; автотранспортних засобів; цінних паперів, корпоративних прав, повітряних суден, морського та річкового транспорту, захисних споруд, вантажних вагонів, земельних ділянок, будь-якого іншого нерухомого майна, документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво.

Також, ліквідатором з`ясовано, що боржник на обліку в митницях ДФС як особа, яка здійснює операції з товарами, не перебуває.

Дебіторської заборгованості не виявлено.

Відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Відкритих виконавчих проваджень, де стороною є банкрут не має.

Ліквідатором здійснено заходи із розшуку активів через інформаційно-довідкові системи в мережі Інтернет та за результатами проведених дій не виявлено наявності у боржника об`єктів інтелектуальної власності, патентів, корисних моделей та іншого.

Судом встановлено, що за результатами проведених дій, будь-якого майна, що можливо включити до ліквідаційної маси не виявлено.

Оцінка та продаж майна боржника не здійснювалися, у зв`язку із відсутністю будь-якого виявленого майна боржника.

Ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів:

- ТОВ "Український лізинговий фонд": 1 черга задоволення вимог - 3524,00 грн,; 4 черга задоволення вимог - 564316,00 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 231,03 грн.;

- ТОВ "Другий лізинговий фонд": 1 черга задоволення вимог - 3 524,00 грн.; 4 черга задоволення вимог - 7 116 000,00 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 231,03 грн.;

- ТОВ "Євросервіс Південний Буг": 1 черга задоволення вимог - 3 524,00 грн.; 4 черга задоволення вимог - 425484,05; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 231,03 грн.;

- Лисичанське міське ВД ФСС України у Луганській області: 2 черга задоволення вимог - 635301,63 грн.; не було погашено;

- ТОВ "П`ятий лізинговий фонд": 1 черга задоволення вимог - 3 524,00 грн.; 4 черга задоволення вимог - 122602083,56 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 231,03 грн.;

- ТОВ "ТЕХНООПТОРГ-ТРЕЙД": 1 черга задоволення вимог - 3 524,00 грн.; 4 черга задоволення вимог - 117468,30 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 231,03 грн.;

- ОСОБА_1 1 черга задоволення вимог - 14168,57 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 928,84 грн.;

- ОСОБА_2 : 1 черга задоволення вимог - 59926,00 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 3 928,42 грн.;

- ОСОБА_3 : 1 черга задоволення вимог - 16124,55 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 1 057,05 грн.;

- ОСОБА_4 : 1 черга задоволення вимог - 16124,55 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 1 057,05 грн.;

- ОСОБА_5 : 1 черга задоволення вимог - 43047,40 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 2 821,96 грн.;

- ОСОБА_6 : 1 черга задоволення вимог - 36271,94 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 2 377,80 грн.;

- ОСОБА_7 : 1 черга задоволення вимог - 12063,97 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 790,87 грн.;

- ГУ ДФС у м. Києв: 1 черга задоволення вимог - 3 842,00 грн.; 6 черга задоволення вимог: основний борг - 639319,65 грн., неустойка(штраф, пеня) - 34502,81 грн.; не було погашено;

- ФОП Войченко Юлія Олегівна: 1 черга задоволення вимог - 3 842,00 грн.; 6 черга задоволення вимог: основний борг - 443 246,01 грн., неустойка (штраф, пеня) -27 564,26 грн.; вимоги 1 черги погашені частково у розмірі 251,88 грн.

Окремо внесені вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги з відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян:

Вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, які виникли раніше ніж за 3 місяці, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення справи: 1 черга задоволення вимог - 2441446,34 грн.; було частково погашено вимог 1 черги на загальну суму 160'051,58 грн.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 вказаного Закону, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, приймаючи до уваги, що єдиний кредитор повідомив, що розглянув підсумковий звіт та ліквідаційний баланс банкрута, та не має заперечень, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі, сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Щодо звіту арбітражного керуючого Шиганського В.В. від 11.09.2019 р. №43/02-01-913/9-11-2 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі № 913/350/18 про банкрутство ТОВ ЛОГІСТИК МТС , суд зазначає наступне.

Згідно приписів ч. 1 ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 2 ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника. Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником) у розмірі, зазначеному у цій частині. Сума авансового платежу вноситься на депозитний рахунок нотаріуса та виплачується арбітражному керуючому (розпоряднику майна) за кожний місяць виконання ним повноважень розпорядника майна.

За таких обставин, суд затверджує звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі №913/350/18 за період з 08.08.2018 р. по 31.05.2019 р. в сумі 154557 грн. 29 коп., а також нарахований розмір понесених витрат в сумі 72985 грн. 03 коп., оплата за рахунок коштів боржника.

Керуючись ст.ст.1, 23, 25, 26, п.6 ч.1 ст. 83, 95, 98, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ЛОГІСТИК МТС .

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛОГІСТИК МТС" (код ЄДРПОУ: 39209821, адреса боржника: м. Лисичанськ, вул.Першотравнева , б. 201А каб. 5).

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна банкрута погашеними.

4. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора по справі № 913/350/18 погодивши нарахований розмір оплати послуг ліквідатора за період з 08.08.2018 по 31.05.2019 р. в сумі 154557 грн. 29 коп., а також нарахований розмір понесених витрат в сумі 72985 грн. 03 коп., оплата за рахунок коштів боржника.

5. Провадження у справі закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Луганській області, виконавчій службі, податковому органу, фондам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в строки, передбачені ст. 256 ГПК України, шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали підписано 30.09.2019 р.

Суддя Б.В. Яресько