Ухвала

від 26.09.2019 по справі б-24/93-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"26" вересня 2019 р. Справа № Б-24/93-10

вх. № 5816/2-24

Господарський суд у складі:

суддя Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

за участю сторін: ліквідатор - Усенко Д.В.,

пр-к ГУ ДФС у Харківській області - Щербина А.Ю. (дов. від 18.10.18 р.),

розглянувши справу за заявою Приватне АТ "Бізнес - Центр" "Лідер Клас", м. Харків

до Приватне АТ "Бізнес - Центр" "Лідер Клас", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 08.07.2010 суд визнав боржника ПрАТ "Бізнес-Центр "Лідер Клас» банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, призначив ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Мясковського Ю.Л. Ухвалою господарського суду Харківської області від 06 вересня 2010р. було звільнено від обов`язків ліквідатора Мясковського Юрія Леонідовича, призначено ліквідатором ПрАТ "Бізнес-Центр" "Лідер Клас" арбітражного керуючого Усенко Дмитра Васильовича, якого суд зобов`язав виконати всі дії передбачені ст.ст. 25- 34, 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2019, яка застосовується до даної справи.

Ліквідатором було надано повний звіт та документи, які підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі у відповідності до ст.ст.22-32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство).

Так, на виконання постанови суду в газеті „Голос України» №137 (4887) від 27.07.2010 р. ліквідатором було надруковане оголошення про визнання ПрАТ "Бізнес-Центр" "Лідер Клас" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (т.2 а.с. 76).

На офіційну публікацію в газеті „Голос України" з вимогами до банкрута звернулись кредитори: КП КГ "Харківкомуночиствод" - 29797,82 грн, які були частково оплачені та частково не визнані (ухвала суду від 19.04.2011); ТОВ "Вестапром ЛТД" - 15881,08 грн; ТОВ "ВЧК" - 21745,25 грн; ТОВ "Донвуглестіл" - 10972,80 грн; ТОВ "Комунальник" 5242,09 грн; ТОВ "Ласка Лизинг" - 622,47 грн;ТОВ "Перероблюючий завод" - 5729,86 грн;ВАТ "ХЗТД" - 202349,03 грн; ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" - 1756,25 грн; ТОВ "Юкон" - 3297,49 грн; ПрАТ "Енергоресурс" - 28788,53 грн; ТОВ фірма "Стройком" - 50322,00 грн; ТОВ "Рассел" - 5062,34 грн; ПАТ "Зембанк" - 1 448 770,07 грн; АТ "Дельта Банк" - 17 417 624,95 грн; ДПІ у Фрунзенському р-ні м. Харкова, які були визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю. (т. 2 а.с. 95). Протягом ліквідаційної процедури до ліквідатора надходили поточні вимоги, які також розглядалась ліквідатором та включались до реєстру вимог кредиторів.

Всього до реєстру вимог кредиторів було включено вимоги на загальну суму 19572 239,69 грн.

На виконання приписів ст. 25 Закону про банкрутство ліквідатором було проведено повну інвентаризацію активів та зобов`язань банкрута (інвентаризаційний опис від 25.11.2011) і встановлено наявність наступного нерухомого майна загальна площа якого склала 1758,8 кв.м.:

- нежитлові приміщення 1-го поверху №№ 88,100, 101, 106, 107, 108, 109, 110, 112, 113, 114, 115, 118, 119, 121, 122, 93а, 101б, 101в у літ. "3А-1" загальною площею 3842,2 кв.м., які знаходяться за адресою м. Харків, вул. Киргизька, 19, та, які знаходяться в іпотеці у ПАТ "Зембанк".

Реалізація зазначеного майна була проведена ліквідатором у період з 16.02.2011 по 20.06.2013 по нормам Закону про банкрутство в редакції до 19.01.13. загальна сума отримана від реалізації заставного майна склала 690 400,00 грн, яка була направлена на задоволення вимог ПАТ "Зембанк", оплату послуг організатора аукціону та послуги нотаріуса. (додаток №3 "Зведена таблиця використання грошових коштів від продажу заставного майна ПАТ "Зембанк" в матеріалах справи).

Нежитлові приміщення, що знаходяться в іпотеці у ПАТ "Дельта Банк", після проведення ліквідатором інвентаризації з залученням спеціалістів з КП "Харківське міське БТІ", було виготовлено технічні паспорти, отримані витяги з реєстру прав власності, згідно яких уточнено нумерацію та площу приміщень, які стали:

- нежитлові приміщення підвалу № 1, 1а, 2, 2а, 3-14, 3а, 3б, 11а пл. 804,2 кв.м.. 1-го пов. №46-48, 46а, 46б, 47а, 47б, 47в пл. 302,0 кв.м, 2-го поверху №1, 1а, 1б, 13 пл. 121,6 кв.м. в літ. "А-4-5-7-8";

- нежитлові приміщення 1-го поверху №6, 10-18, 18а, 21-35, 27а, 28а, 37, 38, 39 площею 431,1 кв.м. в літ. "А-4-5-7-8";

- нежитлові приміщення 2-го поверху №2,3,5-12, 2а, 15-31 площеню 686,4 кв.м. в літ. "А-4-5-7-8";

- нежитлові приміщення 3-го поверху №1-25, 1а, 1б, 19а, 19б, 25а пл. 816,9 кв.м, 4-го пов. №1-21, 23-30, 1а, 1б, 30а, 30б пл. 816,9 кв.м, 5-го пов. №1-23, 26, 27, 1а, 1б, 6а, 6б, 6в, 11а, 17а, 21а, 26а, 26б площею 801,8 кв.м, 6-го поверху №1-6, 8-22, 24, 25, 1а, 1б, 17а, 17б, 17в, 18а, 18б, 24а, 24б, 24в пл. 801,1 кв.м в літ. "А-4-5-7-8";

- нежитлові приміщення 7-го поверху №1-17. 19, 20, 23-31, 1а, 1б, 9б, 25а, 25б, 27а площею 789,1 кв.м, технічного поверху №1-3, 2а, 2б, пл.299,4 кв.м в літ. "А-4-5-7-8";

- нежитлове приміщення №147а площею 1246,6 кв.м в літ. "3А-1", всі приміщення знаходяться за адресою м. Харків, вул. Киргизька, 19.

Реалізація зазначеного майна була проведена ліквідатором у період: 24.05.2012, 05.12.2012, 19.03.2015, 14.04.2016, 09.06.2016, 28.12.2016, 27.04.2017, 11.04.2018, 12.07.2018, 14.09.2018, 05.12.2018 за нормами Закону про банкрутство в редакції до 19.01.13 та після 19.01.2013 за згодою заставного кредитора та повідомлення заставного кредитора про продаж майна на аукціоні у період дії цієї норми. Загальна сума отримана від реалізації заставного майна склала 3 970 628,98 грн, яка була направлена на часткове задоволення вимог ПАТ "Дельта Банк" в сумі 3078250,00 грн, оплату послуг організатора аукціону, оцінку майна та послуги нотаріуса. (додаток №1 "Зведена таблиця використання грошових коштів від продажу заставного майна ПАТ "Дельта Банк" в матеріалах справи).

На підставі договору купівлі-продажу майнових прав №1140/К від 08.02.2019 ПАТ "Дельта Банк" відступив право вимоги до ПрАТ "Бізнес-Центр "Лідер Клас" гр. ОСОБА_1 В зв`язку з чим гр. ОСОБА_1 набула прав заставного кредитора у справі про банкрутство.

Реалізація нерухомого майна, здійснена ліквідатором: 27.03.2019, 11.04.2019, 15.05.2019, 18.06.2019, 16.07.2019. Грошові кошти, отримані від реалізації нерухомого майна у цей період в загальній сумі 3 435 000,00 грн, були направлені на задоволення вимог заставного кредитора ОСОБА_1 , оплату послуг організатора аукціону, послуги нотаріуса. (додаток №2 "Зведена таблиця використання грошових коштів від продажу заставного майна ОСОБА_1 в матеріалах справи).

За період з 06.09.2010 по 05.09.2019 ліквідатором було укладено 29 договірі купівлі-продажу нерухомого майна на загальну сум 7 209 284,00 грн. Загальна площа реалізованих приміщень склала 11758,8 кв.м.

За період з 23.04.2012 по 19.06.2019 було укладено 39 договорів щодо продажу часток у статутному фонді товариства, в яких банкрут був одним з учасників. Загальна сума укладених договір склала 3 628 670,69 грн.

Грошові кошти від продажу корпоративних прав були направлені на: витрати в ліквідаційній процедурі в сумі 564015,95 грн (заробітна плата, податки, реклама тощо); заставному кредитору ОСОБА_1 в сумі 889 540,00 грн; 2 148 260,74 грн на задоволення вимог кредиторів четвертої черги (додаток №4 "Зведена таблиця використання грошових коштів від продажу корпоративних прав банкрута" в матеріалах справи).

Заборгованість перед ПАТ "Дельта Банк" в розмірі 1 809 691,57 грн виключена з загальної суми боргу перед АТ "Дельта Банк, як суми погашені поручителями згідно договорів поруки ( ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ).

Ліквідатором було списано заборгованість перед ПАТ "Зембанк" (бухгалтерська довідка 4 від 31.12.13) в сумі 754241,27 грн, на підставі протоколу Кредитного комітету ПАТ "Зембанк" №6 від 25.06.2013 та листа №02-15/801 від 01.07.2013. Також була списана заборгованість перед кредиторами ТОВ "Вестапром ЛТД" на суму 15881,08 грн та ТОВ "Донвуглестил" на суму 10972,80 грн, які знаходяться в зоні АТО, в зв`язку з неможливістю перерахувати кошти та непроходженням банківських платежів (бухгалтерська довідка 8 від 20.12.217)

З метою виявлення додаткового майна, ліквідатором здійснено запити до ДП "Український інтситут інтелектуальної власності", РСЦ МВС в Харківській області, РГУ Держгеокадастру у Харківській області, Державіаслужби, ГУ Держпраці у Харківській області, РФ "Південна залізниця", Харківської митниці ДФС, інспекції держархібудконтролю, ВДВС, НБУ, ГУ ДФС у Харківській області, НКЦПФР, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з відповідей яких вбачається відсутність зареєстрованого за банкрутом майна.

Документи ПрАТ "Бізнес-Центр "Лідер-Клас", які підлягають довгостроковому зберіганню, передані на зберігання до архіву (ТОВ "Центр науково-технічної обробки документів, експертизи їх цінності та забезпечення збереження" договори та акти від 30.07.2010, т.2 а.с. 59-73, довідка №51 від 05.09.2019, т. 22). Печатка ПрАТ "Бізнес-Центр "Лідер-Клас" знищена (акт від 26.09.19р. про знищення), рахунок банкрута закрито (довідка ПАТ "Мегабанк" від 06.09.19, довідка АТ "Полтава-банк" від 09.09.19). Ліквідатором зупинено обіг акцій банкрута, проте не скасовано їх випуск.

Ліквідатором сповіщено державні органи про завершення ліквідаційної процедури ПрАТ "Бізнес-Центр "Лідер-Клас".

У зв`язку з недостатністю коштів отриманих від продажу майна банкрута кредиторські вимоги заставних кредиторів задоволені не в повному обсязі.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 8 629 065,21 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з п. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013 передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Ст. 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон про банкрутство).

Згідно з абз. 5 ст.1 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідація є припинення діяльності суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ст. 32 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст. 32 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Від кредиторів ніяких заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 8629,1 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, зобов`язати ліквідатора вжити заходів щодо припинення обігу акцій банкрута та закрити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст.ст. 12, 233-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "Бізнес- Центр "Лідер Клас", код 32951162, місцезнаходження: 61105, м. Харків, вул. Киргизька, буд. 19.

3. Визнати погашеними вимоги:

- ТОВ "Вестапром ЛТД", м. Алчевськ - 15881,08 грн;

- ТОВ "Донвуглестил", м. Донецьк - 10 972,80 грн;

- ОСОБА_1 , м. Харків - 8 629 065,21 грн;

- ПАТ "Земельний Банк", м. Харків - 781 919,37 грн.

4. Зобов`язати ліквідатора вжити заходів щодо припинення обігу акцій, передбачених законодавством. Докази надати суду.

5. Провадження у справі закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, власнику майна, державному органу питань банкрутства, державному реєстратору, Індустріальна ОДПІ.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 01.10.2019.

Суддя Міньковський С.В.