Ухвала
від 26.09.2019 по справі 916/1810/19
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"26" вересня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/1810/19 Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Ю.С.

при секретарі судового засідання Фатєєвій Г.В.

розглянувши у підготовчому засіданні позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ" (67661, Одеська обл., Біляївський р-н, селище Усатове, вул. Залізничників, буд. 19, Нерубайська сільська рада, код ЄДРПОУ 30535445)

про стягнення 1326312,69 грн., -

за участю представників сторін :

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ" про стягнення частини вартості майна, пропорційно частці у статутному капіталі у розмірі 1326312,69 грн.

Позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача на отримання належної йому частки у майні товариства та частки прибутку після виходу зі складу учасників відповідача та спливу встановленого на виплату строку.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; визначено здійснювати розгляд справи №916/1810/19 у порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 17.07.2019 о 15:00.

17.07.2019 за вх.№2-3374/19 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому позивач просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ" докази, що підтверджують вартість майна товариства на момент виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "ТЕРМІНАЛ", а саме: фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва ТОВ "ТЕРМІНАЛ", станом на 01.01.2018 у складі балансу на 01.01.2018 (форма №1-М) та звіту про фінансові результати за 2017 рік (форма №2-М) разом з доказами отримання вказаної звітності органами статистики та органами фіскальної служби.

Ухвалою суду від 17.07.2019 клопотання ОСОБА_1 за вх.№2-3374/19 від 17.07.2019 задоволено; витребувано у відповідача - ТОВ "ТЕРМІНАЛ" докази, що підтверджують вартість майна товариства на момент виходу ОСОБА_1 з складу учасників ТОВ "ТЕРМІНАЛ", а саме: фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва ТОВ "ТЕРМІНАЛ" станом на 01.01.2018 у складі балансу на 01.01.2018 (форма №1-М) та звіту про фінансові результати за 2017 рік (форма №2-М) разом з доказами отримання вказаної звітності органами статистики та органами фіскальної служби; відкладено підготовче засідання у справі на 14.08.2019 о 15:00.

14.08.2019 за вх.№16246/19 до суду від відповідача надійшов відзив.

У підготовчому засіданні 14.08.2019 судом у протокольній формі оголошено перерву до 28.08.2019 о 16:30.

27.08.2019 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив за вх.№17136/19 та клопотання про врегулювання спору за участю судді за вх.№2-4024/19.

28.08.2019 у підготовчому засіданні представник відповідача також надав клопотання за вх.№17263/19 про врегулювання спору за участю судді.

Ухвалою суду від 28.08.2019 судом призначено у справі №916/1810/19 проведення процедури врегулювання спору за участю судді Бездолі Ю.С. протягом тридцяти днів; призначено проведення спільної наради за участю позивача і відповідача на 05.09.2019 о 15:00; запропоновано сторонам підготувати для спільної наради пропозиції щодо шляхів мирного врегулювання спору; роз`яснено сторонам, що згідно з ч.8 ст. 188 ГПК України інформація, отримана будь якою із сторін, а також суддею під час проведення врегулювання спору, є конфіденційною; зупинено провадження у справі №916/1810/19 на період проведення процедури врегулювання спору за участю судді.

26.09.2019 за вх.№2-4654/19 сторонами подано до суду спільну заяву про затвердження мирової угоди від 26.09.2019, а також саму мирову угоду від 26.09.2019.

Відповідно до п.4 ч.1, ч.ч. 2, 3 ст. 189 ГПК України врегулювання спору за участю судді припиняється у разі укладення сторонами мирової угоди та звернення до суду із заявою про її затвердження або звернення позивача до суду із заявою про залишення позовної заяви без розгляду, або в разі відмови позивача від позову чи визнання позову відповідачем. Про припинення врегулювання спору за участю судді постановляється ухвала, яка оскарженню не підлягає.

Ухвалою суду від 26.09.2019 припинено проведення процедури врегулювання спору у справі №916/1810/19 за участю судді; поновлено провадження у справі №916/1810/19; підготовче засідання у справі №916/1810/19 призначено на 26.09.2019 о 17:00.

У підготовче засідання 26.09.2019 представники сторін не з`явились, 26.09.2019 за вх.№19665/19 та вх.№19666/19 до суду від сторін надійшли клопотання про проведення підготовчого засідання без їхньої участі.

З наданої сторонами мирової угоди вбачається досягнення між ними згоди у наявному на розгляді суду спорі наступного змісту:

"1.Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору, що виник у зв`язку з невиконанням Відповідачем зобов`язань з виплати Позивачу, як вибулому учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРМІНАЛ , вартості частки майна ТОВ ТЕРМІНАЛ .

2.Сторони встановили та підтверджують заборгованість Відповідача перед Позивачем за частку майна ТОВ ТЕРМІНАЛ , що належить до виплати Відповідачем Позивачу, в розмірі 724550,00 (сімсот двадцять чотири тисячі п`ятсот п`ятдесят) гривень.

3.Відповідач зобов`язується сплатити Позивачу грошові кошти в розмірі 724550,00 (сімсот двадцять чотири тисячі п`ятсот п`ятдесят) гривень в наступному порядку:

№ п/пСума, гривеньСтрок оплати до (включно) 1 65868,18 17.10.2019 року 2 65868,18 17.11.2019 року 3 65868,18 17.12.2019 року 4 65868,18 17.01.2020 року 5 65868,18 17.02.2020 року 6 65868,18 17.03.2020 року 7 65868,18 17.04.2020 року 9 65868,18 17.05.2020 року 10 65868,18 17.06.2020 року 11 65868,20 17.07.2020 року шляхом перерахування Відповідачем грошових коштів на поточний рахунок Позивача № НОМЕР_2 (IBAN: НОМЕР_5) в АТ КБ ПриватБанк , код ЄДРПОУ банку: 14360570, МФО: 305299.

4.Позивач відмовляється від стягнення з Відповідача будь-яких судових витрат, в тому числі витрат на правову допомогу, пов`язаних з підготовкою та участю Позивача у справі №916/1810/19.

5.Відповідач має право дострокового погашення узгодженої заборгованості.

6.За невиконання умов даної Мирової угоди Сторони несуть відповідальність відповідно з чинним законодавством України.

7.У випадку невиконання (неналежного або несвоєчасного виконання) Відповідачем умов цієї Мирової угоди, вона підлягає виконанню в примусовому порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України Про виконавче провадження .

8.Сторони однаково розуміють значення і умови цієї Мирової угоди та її правові наслідки, волевиявлення сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності стосовно укладення цієї Мирової угоди.

9.Відповідач і Позивач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі держави.

10.Дану Мирову угоду укладено в 3-х примірниках - по одному для кожної із Сторін та один примірник для суду.

11.Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Одеської області та діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за даною Мировою угодою.

12.Відповідач і Позивач заявляють, що правові наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст.192, 193, 231 ГПК України, їм відомі та зрозумілі.".

У поданій до суду спільній письмовій заяві за вх.№2-4654/19 від 26.09.2019 обидві сторони вказали суду про свою обізнаність про наслідки закриття провадження у справі в зв`язку з укладенням мирової угоди, які передбачені ч.3 ст. 231 ГПК України.

Статтею 46 ГПК України передбачено, зокрема, право сторін укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Вирішуючи питання щодо укладеної між сторонами мирової угоди у справі №916/1810/19, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

У відповідності до п.7 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги, що мирова угода, укладена між сторонами з метою врегулювання спірних відносин, які виникли при розгляді господарським судом справи №916/1810/19, підписана повноважними особами та відповідає вимогам чинного законодавства України, не встановивши при цьому порушення прав та охоронюваних законом інтересів третіх осіб та переконавшись, що сторонам відомі наслідки укладення мирової угоди, суд дійшов висновку, що зазначена мирова угода підлягає затвердженню в порядку ст. 192 ГПК України.

За таких обставин, враховуючи затвердження господарським судом укладеної між сторонами по справі мирової угоди, якою врегульований спір у справі, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі №916/1810/19 відповідно до п.7 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 192, 193, п.7 ч.1 ст. 231, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1.Спільну заяву ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ" за вх.№2-4654/19 від 26.09.2019 про укладення мирової угоди задовольнити.

2.Затвердити мирову угоду від 26.09.2019, укладену між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ" у справі №916/1810/19 в наступній редакції:

"м. Одеса " 26" вересня 2019р.

Ми, ОСОБА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 , який діє через представника адвоката Дігуляра Василя Васильовича , за Довіреністю від 01.08.2017 р. , РНОКПП: НОМЕР_3 , який діє на підставі свідоцтва про заняття адвокатською діяльністю № 2194 від 04.05.2012 р., надалі іменується Позивач , та

Товариство з обмеженою відповідальністю ТЕРМІНАЛ , код ЄДРПОУ 30535445, в особі директора Задерновського Анатолія Петровича , який діє на підставі Статуту, надалі іменується - Відповідач ,

що є сторонами у справі № 916/1810/19, яка розглядається Господарським судом Одеської області, керуючись ст. ст. 46, 192, 193 ГПК України, домовились про укладення мирової угоди на зазначених нижче умовах:

1.Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору, що виник у зв`язку з невиконанням Відповідачем зобов`язань з виплати Позивачу, як вибулому учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРМІНАЛ , вартості частки майна ТОВ ТЕРМІНАЛ .