Ухвала
від 09.10.2019 по справі 38/5005/10594/2012
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

09.10.2019м. ДніпроСправа № 38/5005/10594/2012

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1. Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області

2. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговельно-промислова група "Формула", м. Дніпропетровськ

4. ОСОБА_1 , м. Київ

5. ОСОБА_2 , м. Дніпропетровськ

6. Компанія "Pinacrown Limited"

7. ОСОБА_3 , м. Київ

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорт", м. Дніпропетровськ

9.Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області

Боржник: Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор Чеснова Н.В. посв. № 609 від 08.04.13р.

від ГУ ДФС в Дніпропетровський області: представник Коваленко Д.В. дов. № 17979/04-36-10-08-06 від 19.02.19р.

від ТОВ "Конкорт" представник Нестеченко Д.С. дов. № б/н від 02.09.19р.

від ТОВ "ТПГ "Формула" представник Мала Л.М. дов. № б/н від 07.10.19р.

від боржника представник Дєваєва Л.М. дов. № 70 від 09.10.19р.

від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області представник Коваль О.В. дов. № 265/08-01/26 від 08.01.19р.

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 07.02.19 р. припинено процедуру санації Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) , також припинено повноваження керуючого санацією Українсько-Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" арбітражного керуючого Чеснової Н.В. Визнано Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 6 місяці, ліквідатором Українсько-Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" призначено арбітражного керуючого Чеснову Наталію Володимирівну (свідоцтво № 609 від 08.04.2013р.; адреса: 49033, м. Дніпропетровськ, вул. Макаренка, 25).

Ухвалою суду від 24.04.2019р. клопотання ліквідатора № 02-01/19-14 від 22.04.19р. про затвердження основної грошової винагороди прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора № 02-01/19-14 від 22.04.19р про затвердження основної грошової винагороди на 21.05.2019р. об 11:30 год.

Ухвалою суду від 24.04.2019р. заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області № б/н від б/д про заміну сторони правонаступником прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 21.05.2019 р. об 11:30 год.

Ухвалою господарського суду від 21.05.2019р. клопотання ліквідатора № 02-01/19-14 від 22.04.19р. про затвердження основної грошової винагороди за виконання повноважень керуючого санації у період з 01.10.2019р. по 31.01.2019р. та затвердження основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Українсько-Британськог приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" арбітражного керуючого Чеснової Н.В. задоволено. Затверджено звіт арбітражного керуючого Чеснової Н.В. щодо нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень керуючого санацією Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" у період з 01.10.2017р. по 31.01.2019р. в розмірі 233 796,00 грн. Встановлено арбітражному керуючому - ліквідатору Українсько-Британське приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" арбітражному керуючому Чесновій Н.В. основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здіснення повноважень ліквідатора, починаючи з дня призначення - 07.02.2019р. до дати припинення виконання повноважень, за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника. Заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області № б/н б/д про заміну кредитора по справі задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі № 38/5005/10594/2012 вважати Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області в частині адміністрування та обліку заявлених кредиторських вимог по ЄСВ у сумі 75 306,24 грн.

Ухвалою господарського суду від 01.07.2019р. заяву ліквідатора № 02-01/19-20 від 26.06.2019 р. про затвердження мирової угоди у справі банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та припинення провадження у справі №38/5005/10594/2012 прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду заяви ліквідатора № 02-01/19-20 від 26.06.2019 р. про затвердження мирової угоди у справі банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та припинення провадження у справі №38/5005/10594/2012 на 06.08.2019р. о 10:00 год.

Ухвалою господарського суду від 06.08.2019р. клопотання ліквідатора №02-01/19-22 від 31.07.2019р. про залишення без розгляду заяви ліквідатора №02-01/19-20 від 26.06.2019р. про затвердження мирової угоди у справі №38/5005/10594/2012 задоволено. Заяву ліквідатора №02-01/19-20 від 26.06.2019р. про затвердження мирової угоди у справі банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та припинення провадження у справі №38/5005/10594/2012 залишено без розгляду. Заяву ліквідатора № 02-01/19-23 від 31.07.2019р. про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та припинення провадження у справі №38/5005/10594/2012 прийнято до розгляду. Відкладено судове засідання для розгляду заяви ліквідатора № 02-01/19-23 від 31.07.2019р. про затвердження мирової угоди у справі банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та припинення провадження у справі №38/5005/10594/2012 на 09.10.2019р. об 11:30год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, текст мирової угоди, заслухавши пояснення присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Частинами 3, 4 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Так, 30.07.19р. (протокол № б/н) на засіданні комітету кредиторів Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" прийнято рішення, укласти Мирову угоду у cправі № 38/5005/10594/2012 про визнання банкрутом Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" ЄДРПОУ 21852196, що знаходиться в провадженні господарського суду Дніпропетровської області в новій редакції. Доручити голові комітету кредиторів боржника ТОВ КОНКОРТ підписати Мирову угоду в новій редакції від імені кредиторів, ліквідатору Чесновій Н.В. підписати Мирову угоду в новій редакції від боржника. Ліквідатору Чесновій Н.В. надати Мирову угоду в новій редакції для схвалення забезпеченому кредитору ТОВ ТПГ ФОРМУЛА . Ліквідатору Чесновій Н.В. надати Мирову угоду в новій редакції для підпису Головному управлінню ДФС у Дніпропетровській області. Ліквідатору Чесновій Н.В. протягом п`яти днів з дня укладання Мирової угоди в новій редакції надати господарському суду заяву про її затвердження. Доручити ліквідатору Чесновій Н.В. відкликати надану суду Мирову угоду в редакції від 26.06.2019р., надати клопотанням про залишення без розгляду заяви ліквідатора № 02-01/19-20 від 26.06.2019 р. про затвердження Мирової угоди у справі про банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та припинення провадження у справі №38/5005/10594/2012, яка призначена до розгляду на 06.08.2019р.

Частиною 1 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Ліквідатор Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" повідомив суд, що на виконання вимог ст. 80 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирову угоду схвалено забезпеченим кредитором ТОВ ТПГ ФОРМУЛА , про що письмово зазначено на титульному листі мирової угоди.

Із умов та тексту мирової угоди вбачається наступне.

МИРОВА УГОДА

у справі № 38/5005/10594/2012 про банкрутство

Українсько-Британського приватного акціонерного товариства

"Динаміка Корпорейшин" код ЄДРПОУ 21852196,

порушеній Господарським судом Дніпропетровської області 07.12.2012р.

31 липня 2019р. м. Дніпро

Боржник: Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин"

Ідентифікаційний код за Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України: 21852196

Дата державної реєстрації, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу -

Дата державної реєстрації: 12.08.1994 Дата запису: 10.08.2004

Номер запису: 1 224 120 0000 000794

Місцезнаходження: 49057, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, 158

в особі ліквідатора Чеснової Наталії Володимирівни, яка діє на підставі постанови Господарського суду Дніпропетровської обл. від 07.02.2019р.. у справі № 38/5005/10594/2012,

Кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів ТОВ КОНКОРТ , який діє на підставі протоколу зборів кредиторів ПрАТ Динаміка Корпорейшин від 07.05.2013 р., в особі Дудник Т.Л., що діє на підставі доручення № 26 від 17.05.2019 р., (у подальшому Сторони)

Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговельно-Промислова Група ФОРМУЛА код ЄДРПОУ 36161468, 49057, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, 158, в особі директора Плотнікова В.В., який діє на підставі Статуту,

уклали мирову угоду у справі про банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" (далі по тексту мирова угода) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

2. Предмет мирової угоди

2.1.Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки, розстрочки, прощення (списання) боргів Боржника перед кредиторами.

2.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника, погашення заборгованості перед Кредиторами на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою, виплата винагороди арбітражному керуючому.

2.3. Джерелами погашення заборгованості ПрАТ Динаміка Корпорейшин перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності та кошти третьої особи ТОВ ТПГ Формула , яка бере на себе зобов`язання з погашення заборгованості боржника перед кредиторами та арбітражним керуючим.

2.4. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника. Вимоги, які не заявлені кредиторам, або заявлені після закінчення терміну встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у подальшому Закон про банкрутство) не розглядаються і вважаються погашеними.

2.5. На дату підписання цієї мирової угоди у боржника не існує зобов`язань перед кредиторами першої черги, непогашених витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (крім вимог щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому - керуючому санацією, ліквідатору), а тому ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед забезпеченим кредитором, арбітражним керуючим, кредиторами другої, третьої, четвертої та шостої черги.

2.6.Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

3. РОЗМІР КРЕДИТОРСЬКИХ ВИМОГ

3.1.Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, затверджених ухвалами господарського суду Дніпропетровської області по справі № 38/5005/10594/2012 про банкрутство ПрАТ Динаміка Корпорейшин від 25.04.2013р. за результатами попереднього засідання та від 16.03.2016р., 19.04.2016р., 21.05.2019р., а саме:

Позачергові вимоги

Забезпечений кредитор ТОВ ТПГ ФОРМУЛА , як кредитор, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника - 888 712,80 грн.;

Вимоги першої черги відсутні

Вимоги другої черги: Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області 21910427 327 264,72 Головне управління ДФС у Дніпропетровській області 39394856 299 634,18 УСЬОГО 626 898.90 Вимоги третьої черги: Головне управління ДФС у Дніпропетровській області 39394856 112 527,58 УСЬОГО 112 527,58 Вимоги четвертої черги: Головне управління ДФС у Дніпропетровській області 39394856 1 644 306,79 ТОВ ТПГ ФОРМУЛА 36161468 10 310 074,37 ОСОБА_1 1 907 600,00 ОСОБА_2 218 961,50 ОСОБА_3 6 976 765,20 ТОВ Конкорт 24242133 33 966 932,36 Компанія "Pinacrown Limited" Лондон 4176119 9 765 856,61 УСЬОГО 64 790 496,83 Вимоги п`ятої черги відсутні Вимоги шостої черги: Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області 21910427 9 451,39 Головне управління ДФС у Дніпропетровській області 39394856 983 138,43 УСЬОГО 992 589,82

3.2. Сторони врахували, що в зв`язку із укладенням цієї мирової угоди, припиненням провадження у справі про банкрутство боржника та відновленням діяльності підприємства, вимоги кредитора - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Дніпропетровській області, в розмірі капіталізованих платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань підприємства - банкрута перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров`ю, в сумі 1 192 737,84 грн., та які віднесені до вимог другої черги задоволення ухвалою суду по справі від 23.04.2019р., не є предметом даної мирової угоди та погашенню не підлягають. Такі вимоги, відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", постанови Кабінету Міністрів України №765 від 06 травня 2000 року про реалізацію ст. ст. 45 і 92 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підлягають погашенню лише в разі ліквідації боржника (страхувальника). В разі відновлення його платоспроможності, в тому числі в зв`язку із укладенням цієї мирової угоди вимоги щодо капіталізації таких коштів та їх відшкодування втрачають чинність.

4. ПОРЯДОК, УМОВИ ТА СТРОК ВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. Вимоги забезпеченого кредитора у розмірі 888 712,80 грн . підлягають списанню в розмірі 50% (п`ятдесяти відсотків), що становить 444356,40 грн., решту суми 444356,40 грн. боржник зобов`язується погасити грошовими коштами рівними частками щомісяця (10 числа) протягом 9 (дев`яти) місяців з дня затвердження ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області цієї мирової угоди, але не пізніше 10 квітня 2020р.

4.2.Виконання зобов`язань перед кредиторами 2-ої черги в загальній сумі 626 898,90грн. Боржник зобов`язується погасити грошовими коштами, рівними частками щомісяця (10 числа) пропорційно сумі вимог кожного кредитора, протягом 12 (дванадцяти) місяців з дня закінчення строку встановленого для виконання зобов`язань боржника перед забезпеченим кредитором, але не пізніше 10 квітня 2021р.

4.3. Виконання зобов`язань перед кредитором 3-ої черги в загальній сумі 112 527,58грн. Боржник зобов`язується погасити грошовими коштами, рівними частками щомісяця (10 числа) протягом 3(трьох) місяців з дня закінчення строку встановленого для виконання зобов`язань боржника перед кредиторами 2- ї черги, але не пізніше 10 липня 2021р.

4.4. Вимоги кредиторів 4-ої черги згідно реєстру вимог кредиторів в загальній сумі 64 790 496,83грн. підлягають списанню в розмірі 80% (вісімдесяти відсотків), що становить 51832397,46 грн., решту суми 12 958 099,37 грн. приймає на себе Третя особа, яка виявила таке бажання та погоджена комітетом кредиторів, а саме: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ТПГ ФОРМУЛА код ЄДРПОУ 36161468.

Третя особа зобов`язується погасити суму 12 958 099,37 грн. грошовими коштами, рівними частками щомісяця протягом 60 (шестидесяти) місяців з дня закінчення строку встановленого для виконання зобов`язань боржника перед кредитором 3- ї черги, але не пізніше 10 липня 2026р.

Вимоги четвертої черги: КредиторКод ЄДРПОУ 100% розмір вимогСписується 80%Погашається 20% Головне управління ДФС у Дніпропетровській області 39394856 1 644 306,79 1 315 445,43 328 861,36 ОСОБА_1 1 907 600,00 1 526 080,00 381 520,00 ОСОБА_2 218 961,50 175 169,20 43 792,30 ОСОБА_3 6 976 765,20 5 581 412,16 1 395 353,04 ТОВ Конкорт 24242133 33 966 932,36 27 173 545,89 6 793 386,47 Компанія "Pinacrown Limited" Лондон 4176119 9 765 856,61 7 812 685,29 1 953 171,32 ТОВ ТПГ Формула 36161468 10 310 074,37 8 248 059,49 2 062 014,88 УСЬОГО 64 790 496,83 51 832 397,46 12 958 099,37 4.5. Сторони даної мирової угоди досягли згоди щодо прощення боргів Боржника перед кредиторами 6-ої черги згідно реєстру вимог в загальній сумі 992 589,82 грн. Після затвердження мирової угоди ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області заборгованість шостої черги вважатиметься прощеною (погашеною).

4.6. Вимоги кредиторів, по яких проведені розрахунки, згідно умовам Мирової угоди, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону про банкрутство вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. ПОРЯДОК ОПЛАТИ ВИНАГОРОДИ АРБІТРАЖНОГО КЕРУЮЧОГО

5.1. Третя особа - Товариство обмеженою відповідальністю ТПГ ФОРМУЛА бере на себе обов`язок здійснити оплату винагороди арбітражному керуючому, приватному підприємцю Чесновій Н.В. Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 609

5.2. Розмір винагороди складає:

- за виконання повноважень керуючого санацією Українсько-Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" у період з 01.10.2017р. по 31.01.2019р. 233 796,00грн. (ухвала суду від 21.05.2019р.)

- за виконання повноважень ліквідатора Українсько-Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здіснення повноважень ліквідатора, починаючи з дня призначення - 07.02.2019р. до дати припинення виконання повноважень.

5.3. ТОВ ТПГ Формула зобов`язується здійснити розрахунки, передбачені у пункті 5.2, грошовими коштами на поточний рахунок Чеснової Н.В. ІПН НОМЕР_1 .

6.УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНОЮ ТА РОЗІРВАННЯ

6.1.Протягом п`яти днів з дня укладення мирової угоди арбітражний керуючий ліквідатор повинен подати заяву про її затвердження до Господарського суду Дніпропетровської області у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство ПрАТ Динаміка Корпорейшин .

6.2.Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

6.3.Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі про визнання банкрутом ПрАТ Динаміка Корпорейшин .

6.4.Відповідно до п.3 ст. 79 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

6.5.Визнання даної мирової угоди недійсною та її розірвання може проводитися тільки відповідно до ст. 82 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про визнання банкрутом ПрАТ Динаміка Корпорейшин в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

6.6. Визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

6.7.Зобов`язання по даній мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння зміна її положень не допускається.

6.8.Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

7. ІНШІ УМОВИ

7.1. Виконання зобов`язань перед кредиторами третьою особою відбувається на підставі п. 4 ст. 79 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ч. 1 ст. 528 ЦК та не суперечить діючому законодавству України, також на підтвердження своєї платоспроможності ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ТПГ ФОРМУЛА надають у справу про банкрутство ПрАТ Динаміка Корпорейшин Баланс (Звіт про фінансовий стан на 30.06.2019р.) та Податкову декларацію з податку на прибуток підприємств за перший квартал 2019р.

7.2.Сторони домовились, що виконання зобов`язання Боржника перед кредиторами 4-ї черги, Третя особа здійснює шляхом перерахування грошових коштів в сумі відповідній вимогам кожного з кредиторів протягом 60 (шестидесяти) місяців з дня закінчення строку встановленого для виконання зобов`язань перед кредиторами 3- ї черги.

7.3. Для належного виконання Третьою особою зобов`язань за цією мировою угодою, кожен з кредиторів має надати протягом двох місяців з дня затвердження цієї Мирової угоди свої дійсні поштові та банківські реквізити у письмовому вигляді за підписом уповноваженої особи засвідчених печаткою юридичної особи.

7.4.Після виконання ТОВ ТПГ ФОРМУЛА умов мирової угоди, тобто після погашення заборгованості перед кредиторами та арбітражним керуючим ТОВ ТПГ ФОРМУЛА набуває всіх прав кредитора по відношенню до ПрАТ Динаміка Корпорейшин в частині погашених кредиторам грошових вимог.

7.5.За невиконання або неналежне виконання ТОВ ТПГ ФОРМУЛА зобов`язань перед кредиторами згідно умов цієї мирової угоди, ТОВ ТПГ ФОРМУЛА несе відповідальність передбачену чинним законодавством України.

7.6. Кредитори у справі про банкрутство, вимоги яких внесені до реєстру вимог кредиторів (конкурсні кредитори) погоджуються на відстрочку та розстрочку погашення вимог кредиторів на умовах цієї мирової угоди та не здійснюють заходів, щодо примусового стягнення боргу за вимогами до боржника та не отримують задоволення вимог іншим чином та у спосіб, ніж встановлено цією мировою угодою.

7.7. На період від дати набуття чинності мирової угоди до повного виконання зобов`язань боржником (третьою особою) погашення боргів на користь кредиторів за умовами цієї мирової угоди, керівник боржника та органи управління боржника не мають права відчужувати, передавати у власність - об`єкти нерухомості, та незавершені капітальні інвестиції, що обліковуються на балансі боржника та включені до складу ліквідаційної маси у ліквідаційній процедурі.

7.8. Для відновлення платоспроможності боржника кредитори погоджуються на списання (прощення) частини боргу боржника та вчиняють дії по оформленню рішень про списання боргів віднесених до четвертої, шостої групи черговості платежів за реєстром вимог кредиторів, а також частини вимог забезпеченого кредитора, у порядку встановленому чинним законодавством України.

7.9. Якщо після набрання чинності цієї мирової угоди буде прийнято нормативний документ щодо застосування до юридичних осіб податкової амністії стосовно задекларованих чи не задекларованих податкових зобов`язань платників податків з передбаченням прощення боргів за такими зобов`язаннями, положення податкової амністії застосовуються до боргу боржника перед податковим органом, що є предметом цієї мирової угоди, в частині не погашених боргів на час прийняття такої норми закону.

7.10. Боржник (третя особа) має право виконати зобов`язання, щодо погашення боргів зазначених в цій мировій угоді достроково, за умови дотримання встановленого порядку черговості погашення вимог та одночасного задоволення вимог кредиторів кожної черги.

У разі такого дострокового погашення вимог кредиторів, кредитори зобов`язані вчинити дії по прощенню (списанню) боргів зазначених у цій мировій угоді достроково, протягом 10 календарних днів після отримання від боржника (третьої особи) грошових коштів в рахунок дострокового погашення боргу.

7.11. Після набрання чинності мирової угоди, у разі процесуального правонаступництва до кредитора - правонаступника переходять права відповідного кредитора на умовах визначених цією мировою угодою, про що кредитор-правонаступник зобов`язаний своєчасно письмово повідомити боржника з наданням належного документального підтвердження свого права на отримання коштів в рахунок погашення боргу та наданням реквізитів для зарахування коштів.

7.12. В усьому що не передбачено умовами даної мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.

7.13. Мирова угода діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

7.14. Дана мирова угода складена і підписана у 12- ти оригінальних примірниках, по одному для боржника, кредиторів, господарського суду та арбітражного керуючого. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

7.15. В порядку ч. 7 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом п`яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Ліквідатор ПрАТ Динаміка Корпорейшин

Н.В.Чеснова

Від ТОВ Конкорт - голова комітету кредиторів

Т.Л.Дудник

Третя особа-

Директор ТОВ ТПГ Формула

В.В. Плотніков

В порядку п. 2 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

Головне управління ДФС України у Дніпропетровській області

Частиною 2 ст.81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Неявка цих осіб не перешкоджає розгляду справи. Господарський суд зобов`язаний заслухати кожного присутнього на засіданні кредитора, у якого виникли заперечення щодо укладення мирової угоди, навіть якщо на засіданні комітету кредиторів він голосував за укладення мирової угоди.

Відповідно до ст.79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов`язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

В судовому засіданні представники ГУ ДФС в Дніпропетровський області та ГУ ПФУ в Дніпропетровській області заперечували щодо затвердження мирової угоди та просили суд відмовити у затвердженні мирової угоди.

Ліквідатор та представник кредитора ТОВ "Конкорт" не погодились з запереченнями представників ГУ ДФС в Дніпропетровський області та ГУ ПФУ в Дніпропетровській області та ліквідатор зазначив наступне.

Щодо заперечень представника ГУ ДФС в Дніпропетровський області то ліквідатор зазначив, що за письмовою заявою судом було розглянуті та визнані грошові вимоги кредитора по справі Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області та включені відповідно до 3-Ї, 4- Ї, 6 -Ї черг реєстру вимог кредиторів.

Згідно Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов`язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства.

Положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом" є спеціальними з питання, в тому числі, стосовно погашення податкового боргу боржника в процедурі банкрутства, в тому числі на умовах розстрочення/відстрочення або списання.

Стосовно шкоди, що буде завдана державі списанням вимог, включених до 6-ї черги реєстру кредиторів, то вини боржника в цьому немає, оскільки несвоєчасність заявлення грошових вимог ГУ ДФС в Дніпропетровський області стала причиною включення заборгованості до 6 черги, а не до 4-ї.

Щодо заперечень представника ГУ ПФУ в Дніпропетровській області то ліквідатор зазначив, що посилання кредитора, що розстрочення погашення заборгованості ГУ ПФУ в Дніпропетровській області впливає на страховий стаж робітників боржника безпідставне, оскільки розмір заборгованості, включеної до 2 черги реєстру в сумі 327 264,72 грн., є заборгованістю по відшкодуванню пільгових пенсій по списку №2, що ніяк не впливає на страховий стаж працівників.

На думку представника неможливо списати 9 451, 39 грн. штрафних санкцій, включених до 6 черги, оскільки це фінансова санкція з ЄСВ, але ведення обліку єдиного соціального внеску та акумулювання платежів єдиного соціального внеску покладено Законом України № 2464-VІ від 08.07.2010 "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" на органи Державної фіскальної служби України.

На підставі заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області по справі проведено процесуальне правонаступництво на Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області в частині адміністрування та обліку заявлених кредиторських вимог по ЄСВ у сумі 75 306,24 грн.

Фінансову санкцію з ЄСВ Головним управлінням Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області в заяву включено не було, але пенсійний фонд не може бути вже стягувачем по санкціям з ЄСВ.

Щодо посилання представника Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області на те, що мирова угода не буде виконуватися, укладається тільки з причини введення в дію Кодексу з питань банкрутства, то це твердження безпідставне. Представник не обізнаний з матеріалами справи. Питання укладання з боржником мирової угоди неодноразово обговорювалося комітетом кредиторів, боржник намагався відновити платоспроможність під час процедури санації і на протязі всієї процедури банкрутства боржника ТОВ ТПГ Формула заявляв готовність стати інвестором.

З урахуванням викладеного, ліквідатор та голова комітету кредиторів вважає, що умови укладеної сторонами мирової угоди узгоджується з вимогами статей 77-81 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом щодо порядку її укладення, умови мирової угоди не суперечать законодавству про банкрутство та не порушують прав та інтересів кредиторів.

Перевіривши надану сторонами мирову угоду, господарський суд погоджується з доводами ліквідатора та голови комітету кредиторів відносно заперечень ГУ ДФС в Дніпропетровський області та ГУ ПФУ в Дніпропетровській області та вважає, що умови укладеної сторонами мирової угоди узгоджуються з вимогами Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом щодо порядку її укладення, умови мирової угоди не суперечать законодавству про банкрутство та не порушують прав та інтересів кредиторів.

Отже, перевіривши надану сторонами мирову угоду, враховуючи те, що на засіданні комітету кредиторів від 30.07.19р. прийнято рішення про укладання мирової угоди від 30.07.19р., зазначена мирова угода містить однакові умови для всіх кредиторів, господарський суд приходить до висновку, що мирова угода не суперечить чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, не порушує прав і законних інтересів інших осіб, а також підписана уповноваженими на те особами, відповідно, підлягає затвердженню господарським судом.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Оскільки, господарський суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди від 30.07.2019р. по справі № 38/5005/10594/2012 про банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196), наслідком чого є закриття провадження у справі та припинення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 77-81, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора № 02-01/19-23 від 31.07.2019р.про затвердження мирової угоди у справі банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та припинення провадження у справі №38/5005/10594/2012 задовольнити.

Затвердити мирову угоду від 30.07.2019р. укладену між Українсько-Британським приватним акціонерним товариством "Динаміка Корпорейшин" та комітетом кредиторів, в особі голови комітету кредиторів ТОВ "Конкорт", керуючись положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі № 38/5005/10594/2012 про банкрутство

Українсько-Британського приватного акціонерного товариства

"Динаміка Корпорейшин" код ЄДРПОУ 21852196,

порушеній Господарським судом Дніпропетровської області 07.12.2012р.

31 липня 2019р. м. Дніпро

Боржник: Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин"

Ідентифікаційний код за Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України: 21852196

Дата державної реєстрації, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу -

Дата державної реєстрації: 12.08.1994 Дата запису: 10.08.2004

Номер запису: 1 224 120 0000 000794

Місцезнаходження: 49057, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, 158

в особі ліквідатора Чеснової Наталії Володимирівни, яка діє на підставі постанови Господарського суду Дніпропетровської обл. від 07.02.2019р.. у справі № 38/5005/10594/2012,

Кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів ТОВ КОНКОРТ , який діє на підставі протоколу зборів кредиторів ПрАТ Динаміка Корпорейшин від 07.05.2013 р., в особі Дудник Т.Л., що діє на підставі доручення № 26 від 17.05.2019 р., (у подальшому Сторони)

Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговельно-Промислова Група ФОРМУЛА код ЄДРПОУ 36161468, 49057, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, 158, в особі директора Плотнікова В.В., який діє на підставі Статуту,

уклали мирову угоду у справі про банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" (далі по тексту мирова угода) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

2. Предмет мирової угоди

2.1.Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки, розстрочки, прощення (списання) боргів Боржника перед кредиторами.

2.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника, погашення заборгованості перед Кредиторами на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою, виплата винагороди арбітражному керуючому.

2.3. Джерелами погашення заборгованості ПрАТ Динаміка Корпорейшин перед кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності та кошти третьої особи ТОВ ТПГ Формула , яка бере на себе зобов`язання з погашення заборгованості боржника перед кредиторами та арбітражним керуючим.

2.4. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника. Вимоги, які не заявлені кредиторам, або заявлені після закінчення терміну встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у подальшому Закон про банкрутство) не розглядаються і вважаються погашеними.

2.5. На дату підписання цієї мирової угоди у боржника не існує зобов`язань перед кредиторами першої черги, непогашених витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (крім вимог щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому - керуючому санацією, ліквідатору), а тому ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед забезпеченим кредитором, арбітражним керуючим, кредиторами другої, третьої, четвертої та шостої черги.

2.6.Умови цієї мирової угоди не можуть бути гіршими щодо кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання мирової угоди, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди.

3. РОЗМІР КРЕДИТОРСЬКИХ ВИМОГ

3.1.Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, затверджених ухвалами господарського суду Дніпропетровської області по справі № 38/5005/10594/2012 про банкрутство ПрАТ Динаміка Корпорейшин від 25.04.2013р. за результатами попереднього засідання та від 16.03.2016р., 19.04.2016р., 21.05.2019р., а саме:

Позачергові вимоги

Забезпечений кредитор ТОВ ТПГ ФОРМУЛА , як кредитор, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника - 888 712,80 грн.;

Вимоги першої черги відсутні

Вимоги другої черги: Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області 21910427 327 264,72 Головне управління ДФС у Дніпропетровській області 39394856 299 634,18 УСЬОГО 626 898.90 Вимоги третьої черги: Головне управління ДФС у Дніпропетровській області 39394856 112 527,58 УСЬОГО 112 527,58 Вимоги четвертої черги: Головне управління ДФС у Дніпропетровській області 39394856 1 644 306,79 ТОВ ТПГ ФОРМУЛА 36161468 10 310 074,37 ОСОБА_1 1 907 600,00 ОСОБА_2 218 961,50 ОСОБА_3 6 976 765,20 ТОВ Конкорт 24242133 33 966 932,36 Компанія "Pinacrown Limited" Лондон 4176119 9 765 856,61 УСЬОГО 64 790 496,83 Вимоги п`ятої черги відсутні Вимоги шостої черги: Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області 21910427 9 451,39 Головне управління ДФС у Дніпропетровській області 39394856 983 138,43 УСЬОГО 992 589,82 3.2. Сторони врахували, що в зв`язку із укладенням цієї мирової угоди, припиненням провадження у справі про банкрутство боржника та відновленням діяльності підприємства, вимоги кредитора - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Дніпропетровській області, в розмірі капіталізованих платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов`язань підприємства - банкрута перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров`ю, в сумі 1 192 737,84 грн., та які віднесені до вимог другої черги задоволення ухвалою суду по справі від 23.04.2019р., не є предметом даної мирової угоди та погашенню не підлягають. Такі вимоги, відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", постанови Кабінету Міністрів України №765 від 06 травня 2000 року про реалізацію ст. ст. 45 і 92 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підлягають погашенню лише в разі ліквідації боржника (страхувальника). В разі відновлення його платоспроможності, в тому числі в зв`язку із укладенням цієї мирової угоди вимоги щодо капіталізації таких коштів та їх відшкодування втрачають чинність.