Ухвала

від 08.10.2019 по справі 911/1191/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"08" жовтня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1191/13

за заявою Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області (Відкритого акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк Східно-Європейський банк ), м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ПСС , Київська обл., м. Біла Церква (код ЄДРПОУ 35381670) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1191/13 за заявою Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області (ВАТ АКБ Східно-Європейський банк ) до боржника ТОВ ПСС про банкрутство, прийнята до розгляду ухвалою суду від 09.04.2013.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.04.2013 порушено провадження у справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Гусара І.О., вирішено інші процедурні питання у справі.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Боржника опубліковане в газеті Урядовий кур`єр № 81 (4967) від 30.04.2013.

Ухвалою попереднього засідання суду від 11.07.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги ВАТ АКБ Східно-Європейський банк у сумах: 5735,00 грн - 1 черга; 8547415,78 грн - 4 черга; 630375,00 грн - 6 черга.

Постановою господарського суду Київської області від 12.08.2013 визнано банкрутом ТОВ ПСС , відкрито відносно Банкрута ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ТОВ ПСС арбітражного керуючого Гусара І.О.

Оголошення про визнання Боржника банкрутом опубліковане в газеті Голос України № 165 (5665) від 06.09.2013.

Ухвалою суду від 19.05.2014 замінено кредитора ВАТ АКБ Східно-Європейський банк на правонаступника ГУ НБУ по м. Києву і Київській області.

11.09.2014 ліквідатором Банкрута арбітражним керуючим Гусаром І.О. подано до суду звіт за підсумками ліквідаційної процедури з відповідним клопотанням про затвердження звіту та ліквідаційного балансу і ліквідацію Банкрута.

В подальшому ліквідатором Банкрута неодноразово подавались доповнення до поданого звіту ліквідатора (від 10.11.2014 № 911/1191/13-5, від 29.01.2015 № 911/1191/13-10, від 19.06.2015 № 911/1191/13-11).

Ухвалою суду від 07.07.2016 справу № 911/1191/13 прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.

Розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався судом за клопотаннями учасників у справі та ухвалою суду від 13.02.2018 клопотання ліквідатора залишено без задоволення у зв`язку з передчасністю затвердження звіту, оскільки грошові кошти, отримані від реалізації майна Банкрута у даній справі про банкрутство перебували на ліквідаційному рахунку ТОВ ПСС в ПАТ Терра Банк , а відповідно до постанови Правління Національного банку України від 23.12.2014 № 831 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ Терра Банк , виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 24.12.2014 № 159 Про початок процедури ліквідації ПАТ Терра Банк , згідно з яким було розпочато процедуру ліквідації ПАТ Терра Банк . Отже грошові кошти на рахунку ТОВ ПСС складали кредиторські вимоги до ПАТ Терра Банк , виплату яких здійснено не було.

30.08.2019 до суду надійшли письмові пояснення Національного Банку України від 19.08.2019 № 63-0008/42717 (вх. № 16452/19) щодо погашення вимог банку у зв`язку з припиненням ПАТ Терра Банк .

Ухвалою суду від 02.09.2019 розгляд справи призначено на 24.09.2019; зобов`язано ліквідатора ТОВ ПСС арбітражного керуючого Гусара І.О. надати суду звіт за підсумком ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Банкрута.

Ухвалою суду від 24.09.2019 розгляд справи відкладено на 08.10.2019.

08.10.2019 до суду надійшли письмові доповнення ліквідатора Банкрута від 07.10.2019 № 02-01/911/1191/13-21 (вх. № 19181/19) до звіту ліквідатора за підсумком ліквідаційної процедури.

Крім цього 08.10.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 07.10.2019 № 02-01/911/1191/13-21 (вх. № 19182/19) про залучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу Банкрута станом на 07.10.2019.

08.10.2019 в судове засідання учасники у справі не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Суд, дослідивши матеріали справи в сукупності, звіт ліквідатора з доданими доказами та доповненнями, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Як зазначив ліквідатор у доповненні до звіту, документів довгострокового зберігання під час ліквідаційної процедури не виявлено, отже відповідна документація до архівної установи не передавалась.

Банківські рахунки Банкрута є закритими, про що свідчить відповідна довідка Білоцерківської ОДПІ від 27.05.2013 № 2847/7/07-90 та довідка АКБ Східно-Європейський Банк від 29.10.2014 № 2567. Крім цього, у зв`язку з припиненням ПАТ Терра Банк ліквідаційний рахунок Банкрута вважається таким, що закрито автоматично.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Головного управління Держгірпромнагляду у Київській області та м. Києві щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Державної авіаційної служби України щодо наявності у Банкрута повітряних суден; Білоцерківського МРЕВ ДАІ при УДАІ ГУМВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Київської регіональної митниці щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; Інспекції Державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Державної служби України з безпеки на морському та річковому транспорті щодо наявності у власності Боржника плавзасобів і суден; Відділу держземагентства у м. Білій Церкві Київської області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Держсільгоспінспекції України щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; ГУ регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких виступає Банкрут; Філії Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг щодо наявності/відсутності у Банкрута об`єктів промислової власності.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, відповідно до листа Головного управління Держгірпромнагляду у Київській області та м. Києві № 04-03/2497 від 21.05.2013, запитувана інформація щодо Банкрута не обліковується.

Листом від 02.07.2013 № 20.01.19-7506 Державна авіаційна служба України повідомила ліквідатора Банкрута, що за ТОВ ПСС повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до листа Білоцерківського МРЕВ ДАІ при УДАІ ГУМВС в Київській області № 443 від 24.05.2013, за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

Згідно листа Київської регіональної митниці від 13.05.2013 № 14/5-12/6034, інформація щодо митного оформлення вантажів у базі даних електронних копій митних декларацій за Банкрутом у період з 01.01.2010 по 08.05.2013 не виявлена.

Відповідно до листа Інспекції Державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві від 08.05.2013 № 7/26-39/0805/05, дозвільні документи на виконання будівельних робіт Банкруту не видавались та не реєструвались.

Укрморрічінспекція листом від 22.05.2013 № 2459-4/06.2.2/45-13 повідомила ліквідатора про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут.

Згідно листа Відділу Держземагентства у м. Білій Церкві Київської області від 14.05.2013 № 888/1-21, земельні ділянки Банкруту у власність, користування та оренду не надавалися, державні акти не зареєстровані.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/03/10143/НК від 29.05.2013 повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Відповідно до листа Держсільгоспінспекції України від 01.08.2013 № 5445/9/2-13, за Банкрутом техніки не зареєстровано.

Згідно листа ГУ регіональної статистики від 06.11.2014 № 23-07/2402-1, Банкрут не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності.

Філія Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг листом від 07.11.2014 № 646 повідомила ліквідатора про відсутність у Банкрута об`єктів промислової власності.

Згідно Інформаційних довідок з Реєстру прав власності на нерухоме майно та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ліквідатором було встановлено, що за Банкрутом зареєстрована нежитлова будівля літера А, загальною площею 2000,3 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, було сформовано ліквідаційну масу у складі вказаного вище нерухомого майна.

На замовлення ліквідатора ТОВ Експертна компанія Професіонал здійснила оцінку вказаного нерухомого майна, вартість майна визначено у розмірі 649144,00 грн. Звіт про оцінку майна було затверджено протокольним рішенням комітету кредиторів № 3 від 30.10.2013.

З матеріалів справи вбачається, що за наслідком вчинення дій щодо визначення організатора аукціону з продажу майна Банкрута ліквідатором було визначено організатором аукціону Товарну біржу Електронні торги України , з якою було укладено договір від 17.01.2014 на організацію і проведення аукціону з продажу майна ТОВ ПСС .

Відповідно до протоколу № 1242 від 30.05.2014 Лот № 104809 (нежитлова будівля літера А, загальною площею 2000,3 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1) продано за 352427,27 грн переможцю аукціону ОСОБА_1 .

За наслідком реалізації майна Банкрута ліквідатором було акумульовано грошові кошти у сумі 352427,27 грн, розподіл яких планувалось здійснити наступним чином: 1558,00 грн відшкодування витрат ліквідатора, 32078,80 грн сплата основної грошової винагороди ліквідатора; 91777,91 грн сплата винагороди організатора аукціону; 227012,56 грн часткове погашення кредиторських вимог ГУ НБУ по м. Києву і Київській області.

В той же час, кошти, отримані від реалізації майна Банкрута були акумульовані на ліквідаційному рахунку Банкрута в ПАТ Терра Банк .

Відповідно до постанови Правління Національного банку України від 23.12.2014 № 831 Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ Терра Банк , виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 24.12.2014 № 159 Про початок процедури ліквідації ПАТ Терра Банк , згідно з яким було розпочато процедуру ліквідації ПАТ Терра Банк строком на 1 рік. В подальшому строки здійснення процедури ліквідації ПАТ Терра Банк неодноразово продовжувались.

21.04.2015 Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення про затвердження реєстру акцептованих кредиторів ПАТ Терра Банк , заявлені арбітражним керуючим Гусаром І.О. вимоги в розмірі 260499,35 грн. віднесено до 7 черги задоволення вимог кредиторів.

Як вбачається з наданих кредитором Національним Банком України письмових пояснень від 19.08.2019 № 63-0008/42717, відповідно до ст. 53 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб 15.05.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис № 10701110044044222 про державну реєстрацію припинення ПАТ Терра Банк як юридичної особи, а отже, ліквідація банку вважається завершеною, а банк ліквідованим.

Згідно зі статтею 52 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб , вимоги кредиторів до банку, що були незадоволені за недостатністю його майна, вважаються погашеними. Таким чином повноваження Фонду гарантування вкладів фізичних осіб як ліквідатора ПАТ Терра Банк припинено.

Враховуючи викладене вище, на підставі ст. 609 ЦК України та ст. 52 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб відповідне зобов`язання ПАТ Терра Банк перед ТОВ ПСС є припиненим, а кредиторські вимоги ТОВ ПСС погашеними.

Як зазначено вище, згідно реєстру вимог кредиторів ТОВ ПСС , у Банкрута наявна заборгованість перед кредитором ГУ НБУ по м. Києву і Київській області на загальну суму 9183525,78 грн.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 07.10.2019, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можливо провести розрахунки з кредитором Банкрута - ГУ НБУ по м. Києву і Київській області.

Таким чином судом встановлено, що вказані вимоги ГУ НБУ по м. Києву і Київській області не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ГУ НБУ по м. Києву і Київській області, зазначені вимоги відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вважаються погашеними.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора та уповноваження ліквідатора подати відповідний звіт на затвердження суду (протокол № 6 від 05.09.2014).

Врахувавши вищевикладене судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ ПСС та закриття провадження у справі № 911/1191/13 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ПСС - арбітражного керуючого Гусара І.О. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ПСС (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, 6, кв. 30; код ЄДРПОУ 35381670), станом на 07.10.2019 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю ПСС (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, 6, кв. 30; код ЄДРПОУ 35381670).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю ПСС (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, 6, кв. 30; код ЄДРПОУ 35381670) та виключити Товариства з обмеженою відповідальністю ПСС (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, 6, кв. 30; код ЄДРПОУ 35381670) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області у сумі 9183525,78 грн та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/1191/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПСС (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, 6, кв. 30; код ЄДРПОУ 35381670) закрити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 15.10.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний