Ухвала

від 18.10.2019 по справі 912/354/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 22-09-70/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

18 жовтня 2019 року Справа № 912/354/19

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Колодій С.Б., за участю секретаря судового засідання Легун А.О., розглянувши заяву №200-2019/СФ від 26.09.2019 Товариства з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (далі - ТОВ "Санойл-Фінанс"), код ЄДР 32718839, 25014, Кіровоградська область, м. Кропивницький, пр-т Промисловий, 19

про заміну сторони у справі №912/354/19

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Постач" (далі - ТОВ "Креатив Постач"), 25014, проспект Промисловий, 14, м. Кропивницький

ПРЕДСТАВНИКИ:

від кредитора - участі не брали;

від банкрута - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 03.05.2019 господарський суд визнав ТОВ "Креатив Постач" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута ТОВ "Креатив Постач". Клопотання про призначення ліквідатором ТОВ "Креатив Постач" Тарасенко О.І. відхилив. Призначив ліквідатором банкрута ТОВ "Креатив Постач" арбітражного керуючого Демчук О.М.

Ухвалою від 21.08.2019 господарський суд визнав грошові вимоги кредитора - ТОВ "Завод модифікованих жирів" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Постач" в сумі 14 986,68 грн. та включив їх до реєстру вимог кредиторів, в тому числі: 11 144,68 грн. до четвертої черги задоволення та 3 842,00 грн. судового збору до першої черги задоволення вимог.

До господарського суду 04.10.2019 надійшла заява №200-2019/СФ від 26.09.2019 ТОВ "Санойл-Фінанс" про заміну сторони у справі про банкрутство в порядку ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з вимогами:

1. Здійснити правонаступництво у справі №912/354/19 про банкрутство ТОВ "Креатив Постач".

2. Замінити Кредитора ТОВ "Завод модифікованих жирів" (ідентифікаційний код юридичної особи 31400118, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75) на нового кредитора - ТОВ "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код юридичної особи 32718839, місцезнаходження: 25014, Кіровоградська область, м. Кропивницький, пр-т Промисловий, 19) у справі №912/354/19 із сумою кредиторських вимог 11 144,68 грн.

Вказана заява обґрунтована тими обставинами, що ТОВ "Завод модифікованих жирів" 07.02.2018 також визнано банкрутом та розпочато ліквідаційну процедуру.

13.06.2019 в межах ліквідаційної процедури ТОВ "Завод модифікованих жирів" відбувся аукціон з продажу майна та дебіторської заборгованості банкрута за результатами якого, право вимоги ТОВ "Завод модифікованих жирів" до ТОВ "Креатив Агро" на суму 11 144,68 грн придбане ТОВ "Санойл - Фінанс".

Продаж вищезазначеної заборгованості на аукціоні, підтверджується протоколом №13/06-19/1 від 13.06.2019, який видано організатором аукціону - ТОВ "Центр з реалізації проблемних активів".

На підставі протоколу ТОВ "Завод модифікованих жирів" (надалі - Продавець), в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Стрельченка Руслана Андрійовича та ТОВ "Санойл-Фінанс" (надалі - Новий Кредитор), в особі директора Герасименко Наталії Володимирівни, уклали Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги боргу.

Відповідно до договору та Акту приймання-передачі від 13.06.2019, новим кредитором ТОВ "Креатив Постач" (ідентифікаційний код юридичної особи 36978434, місцезнаходження: 25014, Кіровоградська область, м. Кропивницький, пр-т Промисловий, 14) стало ТОВ "Санойл-Фінанс" (ідентифікаційний код юридичної особи 32718839, місцезнаходження: 25014, Кіровоградська область, м. Кропивницький, пр-т Промисловий, 19) на загальну суму у розмірі 11 144,68 грн.

Розглядаючи вказану заяву, господарський суд виходить з такого.

Відповідно до протоколу проведення аукціону №13/06-19/1 від 13.06.2019 Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр з реалізації проблемних активів" (далі - ТОВ "Центр з реалізації проблемних активів") майно, що запропоноване до продажу: лот №3 - Дебіторська заборгованість на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" у загальній сумі 129 212 680,91 грн, до складу якої входить, зокрема, дебіторська заборгованість ТОВ "Креатив Постач" (ідентифікаційний код юридичної особи 36978434, місцезнаходження; 25014, м. Кропивницький, пр-т. Промисловий, буд, 14) на користь ТОВ "Завод модифікованих жирів" (ідентифікаційний код юридичної особи 31400118, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 75) у сумі 11 144,68 грн, яка складається з кредиторських вимог, що задовольняються у першу чергу - 3 842,00 грн, та в четверту чергу - 11 144,68 грн. Наявність заборгованості визнана ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 21.08.2019 у справі №912/354/19.

За Договором купівлі-продажу (відступлення) права вимоги №б/н від 13.06.2019 (далі - Договір) ТОВ "Завод модифікованих жирів" (далі - Продавець) зобов`язується відступити у власність ТОВ "Санойл-Фінанс" (далі - Покупець) дебіторську заборгованість на користь ТОВ "Завод модифікованих жирів" у загальній сумі 129 178 392,28 грн, до складу якої входить, зокрема, дебіторська заборгованість ТОВ "Креатив Постач" (ідентифікаційний код юридичної особи 36978434, місцезнаходження; 25014, м. Кропивницький, пр-т. Промисловий, буд, 14) на користь ТОВ "Завод модифікованих жирів" (ідентифікаційний код юридичної особи 31400118, місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 75) у сумі 11 144,68 грн, яка складається з кредиторських вимог, що задовольняються у першу чергу - 3 842,00 грн, та в четверту чергу - 11 144,68 грн. Наявність заборгованості визнана ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 21.08.2018 у справі №912/354/19. (абз. 6) п.п. 1.1 п. 1 Договору)

Відповідно до протоколу проведення аукціону №13/06-19/1 від 13.06.2019, що складений організатором аукціону ТОВ "Центр з реалізації проблемних активів" (ідентифікаційний код юридичної особи 34934987), продаж права вимоги здійснюється за 12 935,15 грн, без ПДВ. Зазначена ціна є остаточною та не підлягає будь-яким змінам.

На момент укладення цього Договору покупець в повному обсязі сплатив вартість придбаних прав вимоги. (п. 2 Договору)

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що права вимоги (дебіторська заборгованість), які входять до складу відчужуваного майна, переходять до покупця за передавальним актом, що підписується Сторонами і оформлюються відповідно до законодавства.

Договір підписаний представниками сторін та скріплений печатками підприємств.

На виконання умов вказаного Договору, 13.06.2019 представниками сторін складено акт приймання-передачі №б/н, за яким Продавець передав, а Покупець прийняв відповідні права вимоги. Такий акт підписаний представниками сторін та скріплений печатками підприємств.

За ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 52 ГПК України - у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно положень ст. 21 Закону - у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на викладені обставини, господарський суд доходить висновку про необхідність задоволення заяви №200-2019/СФ від 26.09.2019 ТОВ "Санойл-Фінанс" шляхом заміни кредитора ТОВ "Завод модифікованих жирів" на правонаступника - ТОВ "Санойл-Фінанс" та залучення його до участі у справі.

Керуючись ст. 2, 21, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 3, 12, 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву №200-2019/СФ від 26.09.2019 ТОВ "Санойл-Фінанс" задовольнити.

Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" (код ЄДР 31400118, 01032, вул. Жилянська, 75, м. Київ) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (код ЄДР 32718839, 25014, м. Кропивницький, пр-т Промисловий, 19), залучивши Товариство з обмеженою відповідальністю "Санойл-Фінанс" (код ЄДР 32718839, 25014, м. Кропивницький, пр-т Промисловий, 19) до участі у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Примірники ухвали направити: банкруту, ліквідатору-арбітражному керуючому Демчук О.М. ( АДРЕСА_1 ); ГУ ДФС у Кіровоградській області (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 55); АТ "Укрексімбанк" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127), ПрАТ "Креатив" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75), ТОВ "Завод модифікованих жирів" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75), ПП "Еллада" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75); ТОВ "Санойл-Фінанс" (25014, м. Кропивницький, проспект Промисловий, 19).

Повний текст ухвали складено та підписано 18.10.2019.

Суддя С.Б. Колодій

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про веб-адресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013