Ухвала

від 08.10.2019 по справі 914/678/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

08.10.2019 р. Справа № 914/678/18

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Чопко К.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Житлово-будівельного кооперативу «АВАЛОН 1» , м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІТВЕЙ» (79020, м. Львів, вул. Панча, буд. 18 В, ідентифікаційний код 40300420)

за участю представників кредиторів:

ЖБК «АВАЛОН 1» : не з`явився

ГУ ДФС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

ліквідатор: Босак О.Є. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Житлово-будівельний кооператив «АВАЛОН 1» звернувся до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІТВЕЙ» в порядку ст. ст. 10, 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвалою суду від 02.05.2018 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 15.05.2018 р.

Ухвалою суду від 15.05.2018 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІТВЕЙ» , визнано вимоги кредитора - Житлово-будівельного кооперативу «АВАЛОН 1» в розмірі 1 501 581 грн. 33 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Козловську Діану Валеріївну; попереднє засідання суду призначено на 19.06.2018 р.

Оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІТВЕЙ» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 15.05.2018 р. за №51355.

Ухвалою суду від 19.06.2018 р. розгляд справи в попередньому засіданні відкладено на 21.08.2018 р. для надання можливості потенційним кредиторам звернутись до суду із заявами про визнання кредиторських вимог в межах строку, передбаченого ч.1 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та з врахуванням часу на поштовий обіг.

Ухвалою суду від 21.08.2018 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів до 31.08.2018 р., підсумкове засідання суду призначено на 04.09.2018 р.

Постановою суду від 04.09.2018 р. затверджено звіт розпорядника майна ТзОВ «ХІТВЕЙ» арбітражного керуючого Козловської Д.В. про часткове відшкодування витрат за період з 15.05.2018 р. по 20.08.2018 р. на суму 5 429 грн. 80 коп., процедуру розпорядження майном ТзОВ «ХІТВЕЙ» припинено; ТзОВ «ХІТВЕЙ» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича, засідання суду призначено на 04.12.2018 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «ХІТВЕЙ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.09.2018 р. за №53957.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 04.06.2019 р. розгляд справи відкладено на 20.08.2019 р. Також в судовому засіданні 04.06.2019 р. розглянуто заяву ГУ ДФС у Львівській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 15 289,38 грн., за результатами якої винесено ухвалу про визнання вимог.

Ухвалою суду від 20.08.2019 р. розгляд справи відкладено на 08.10.2019 р.

16.09.2019 р. голова комітету кредиторів подав на адресу суду клопотання від 06.09.2019 р., в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «ХІТВЕЙ» , товариство ліквідувати. До клопотання додано оригінал протоколу№2 засідання комітету кредиторів від 06.09.2019 р.

16.09.2019 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання від 11.09.2019 р., в якому просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс ТзОВ «ХІТВЕЙ» , товариство ліквідувати.

Також в цей же день ліквідатор подав на адресу суду звіт ліквідатора від 11.09.2019 р., до якого додано ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, ряд довідок, копії запитів та відповідей на них, копію акту інвентаризації, копію Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, копію протоколу засідання комітету кредиторів від 06.09.2019 р.

В судовому засіданні 08.10.2019 р. ліквідатор надав пояснення щодо поданого звіту, повідомив, що майнові активи у банкрута відсутні, вважає ліквідаційну процедуру завершеною, та просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Представник кредитора (ЖБК «АВАЛОН 1» ) в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, як вже вище зазначено подав на адресу суду клопотання голови комітету кредиторів, про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Представник кредитора (ГУ ДФС у Львівській області) клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу підтримав.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

З метою виявлення наявності чи відсутності належних ТзОВ «ХІТВЕЙ» активів ліквідатором було здійснено запити відповідного змісту до обов`язкових реєстраційних установ, на які отримано наступні відповіді: лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/29837 від 12.10.2018 р. про те, що станом на 30.06.2018 р. ТзОВ «Хітвей» відсутнє серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств); лист Головного управління Держгеокадастру у Львівській області №33-13-0.2-8713/2-18 від 26.09.2018 р. про те, що земельних ділянок у власності банкрута на території області не зареєстровано; лист Відділу у місті Львові Головного управління Держгеокадастру у Львівській області №29-13-0.37-1024/109-18 від 18.09.2018 р. про те, що згідно з даними державного земельного кадастру станом на 01.01.2013 р., інформація про наявність зареєстрованих земельних ділянок на праві власності за банкрутом у м. Львові, м. Винники, смт. Брюховичі та смт. Рудне відсутня; лист філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» про те, що інформації про вагони за ТзОВ «Хітвей» , як власником, в АБД ПВ немає, відомості про зареєстровані локомотиви відсутні; лист Державного космічного агентства України №4858/10-К4.1/8 від 21.09.2018 р. про відсутність відомостей щодо зареєстрованих на праві власності за ТзОВ «Хітвей» об`єктів космічної діяльності; лист Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Львівської області №1013-6/4226-18 від 17.09.2018 р. про те, що відсутня інформація по Львівській області щодо видачі/реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру на виконання підготовчих та будівельних робіт і готовність об`єктів до експлуатації ТзОВ «Хітвей» ; лист Регіонального сервісного центру у Львівській області №31/13-11751зп від 13.09.2018 р. про те, що станом на 13.09.2018 р. за ТзОВ «Хітвей» транспортні засоби не зареєстровано; лист Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Львові №0006-3334 від 20.09.2018 р. про те, що Інспекцією не встановлено жодних дозвільних документів в сфері містобудівної діяльності; лист Головного управління Держпраці у Львівській області №8961/1/09-09 від 14.09.2018 р. про те, що за банкрутом не зареєстровано рухомого та нерухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень; лист Головного управління статистики у Львівській області №04-07/3227/1018 від 17.09.2018 р. про відсутність інформації про наявність майна та/або інших активів, які зареєстровані за банкрутом; лист Державної служби геології та надр України №19247/03/12-18 від 25.09.2018 р. про те, що інформація щодо надання ТзОВ «Хітвей» спеціального дозволу на користування надрами, ліцензії на провадження господарської діяльності з видобутку дорогоцінних металів і дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння відсутня; лист Департаменту льотної придатності від 11.10.2018 р. №12.1.16-12656-18 з пропозицією використовувати відомості, що розміщуються на офіційному сайті Державної авіаційної служби; лист Державної служби Морського та річкового транспорту України від 04.02.2019 р. №495/03/15-19 про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ «Хітвей» відсутні.

До звіту ліквідатора додано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №61833607 від 10.09.2019 р., здійсненого за параметрами запиту: юридична особа ТзОВ «Хітвей» (код ЄДРПОУ 40300420) згідно якого, за вказаними параметрами запиту в державному реєстрі інформація відсутня; Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТзОВ «Хітвей» №180109512 від 06.09.2019 р., згідно якої в перелічених реєстрах відомості про права власності, інші речові права, іпотеки, обтяження відсутні.

Також до звіту ліквідатора додано Акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей станом на 09.11.2018 р., в якому зазначено, що згідно одержаних на час проведення інвентаризації відомостей на запити, майно та активи у підприємства відсутні, дебіторська заборгованість не значиться, документи з фінансово-господарської діяльності ліквідатору керівником не передавались, на розрахункових рахунках товариства виявлені грошові кошти в розмірі 471,68 грн.(а саме на рахунку в ПАТ Кредобанк , згідно відомостей про залишок коштів на рахунку). Як відображено у звіті ліквідатора при проведенні ліквідаційної процедури ліквідатором було обрано як ліквідаційний розрахунковий рахунок, відкритий в ПАТ «Кредобанк» , і наявні на ліквідаційному рахунку банкрута кошти в сумі 471,68 грн. було списано банком за розрахунково-касове обслуговування та закриття рахунку в банку, що також підтверджується відповідними виписками по особовому рахунку з 04.09.2018 р. по 13.08.2019 р.

Личаківська ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області листом №1026/13-07-08-00 від 17.09.2018 р. надала перелік рахунків ТзОВ «ХІТВЕЙ» , відкритих в ПАТ «Кредобанк» та в Казначействі України; Згідно довідки АТ Кредобанк від 13.08.2019 р. №149-49613/13 (додана до звіту ліквідатора), станом на 13.08.2019 р. всі рахунки ТзОВ «Хітвей» закрито.

У звіті ліквідатор вказав, що оскільки жодні документи по діяльності банкрута керівником підприємства ліквідатору не передавалися, та у зв`язку з тим, що звітність підприємством за останні роки також не подавалася, проведення перевірки фінансово-господарського стану банкрута щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не вбачалося можливим. Наведене також відображено в довідці ліквідатора від 06.09.2019 р.

Відповідно до ухвали суду від 21.08.2018 р.(якою затверджено реєстр вимог кредиторів) та ухвали від 04.06.2019 р. (якою визнано вимоги ГУ ДФС у Львівській області), розмір визнаних кредиторських вимог становить 1 538 332,71 грн., що також відображено в реєстрі вимог кредиторів (доданий до звіту ліквідатора). У зв`язку з відсутністю майнових активів задоволення вимог кредиторів не відбувалося.

З ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги в розмірі 1 538 332,71 грн. (в т.ч. 21 462,00 грн. судового збору), з яких: 1 519 201,33 грн. (в т. ч. 17 620,00 грн. судового збору) складають вимоги ЖБК АВАЛОН 1 , 19 131,38 грн. (в т.ч. 3 842,00 грн. судового збору) складають вимоги ГУ ДФС у Львівській області. Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

До звіту ліквідатора додано довідку Приватної архівної установи Трудовий архів від 29.08.2019 р. №54-р про те, що у зв`язку з ліквідацією ТзОВ «Хітвей» у архів прийнято документи з кадрових питань (особового складу) за 2016 - 2018 роки, згідно опису справ, які відповідно до закону підлягають тривалому зберіганню.

Також ліквідатор долучив до звіту довідку від 06.09.2019 р., якою підтверджує про передання документації особового складу на зберігання, в якій одночасно вказав, що інші документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, ліквідатору не передавались та не були виявлені, а отже до архівної установи не передавались. В матеріалах справи наявний акт передачі-приймання від 17.09.2018 р., згідно якого ліквідатору передано представником ТзОВ «Хітвей» печатку підприємства та документи по особовому складу (1 папка).

Пропозицій від інвесторів, засновників ТзОВ «Хітвей» стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило.

Згідно протоколу №2 засідання комітету кредиторів від 06.09.2019 р., комітетом кредиторів вирішено: визнати роботу ліквідатора ТзОВ «Хітвей» такою, що проведена належним чином та погодити (затвердити) звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТзОВ «Хітвей» .

У відповідності до ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження Господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Хітвей» станом на 03.09.2019 року, підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.7 ст.46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 45, 46, п. 6 ч.1, ч.4 ст.83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІТВЕЙ» (79020, м. Львів, вул. Панча, буд. 18 В, ідентифікаційний код 40300420) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю (відсутністю) майна, а саме: вимоги Житлово-будівельного кооперативу «АВАЛОН 1» (79019, м. Львів, вул. Реміснича,5, ідентифікаційний код 39564013) на суму 1 519 201,33 грн.; вимоги Головного управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код 39462700) на суму 19 131,38 грн.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю «ХІТВЕЙ» (79020, м. Львів, вул. Панча, буд. 18 В, ідентифікаційний код 40300420) - ліквідувати.

5. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІТВЕЙ» (79020, м. Львів, вул. Панча, буд. 18 В, ідентифікаційний код 40300420) - закрити.

Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, кредиторам, ліквідатору банкрута, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Шевченківському ВДВС ГТУЮ у Львівській області.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 17.10.2019 р.

Суддя Морозюк А.Я.