Рішення

від 21.10.2019 по справі 923/788/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 жовтня 2019 року, м. Херсон, справа № 923/788/19

Господарський суд Херсонської області у складі судді Закуріна М. К., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фолія Пак

до Товариства з обмеженою відповідальністю Новокаховський завод плавлених сирів

про стягнення 94 275,86 грн,

у с т а н о в и в:

Дії та аргументи Позивача

16.09.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю Фолія Пак звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Новокаховський завод плавлених сирів про стягнення 94 275,86 грн заборгованості, яка виникла за договором поставки № 19/20 від 18.03.2019.

У якості обґрунтування власної позиції Позивач вказав, що на підставі видаткових накладних № РН-0000522 від 21.03.2019, № РН-0000534 від 27.03.2019, № РН-0000563 від 04.04.2019, № РН-0000600 від 11.04.2019, № РН-0000649 від 22.04.2019, № РН-0000664 від 25.04.2019 та № РН-0000747 від 17.05.2019 поставив Відповідачу товар на загальну суму 94 275,86 грн, проте останній власні зобов`язання щодо оплати вартості товару не виконав, а тому заборгував вказану суму.

Позивач також вказав, що ним був складений та підписаний договір поставки № 19/20 від 18.03.2019, але Відповідач його не підписав та власний примірник не повернув.

Дії та аргументи Відповідача

Відповідач у поданому до суду відзиві на позов висловив заперечення та вказав, що:

- він є правонаступником Публічного акціонерного товариства Новокаховський завод плавлених сирів , а тому вправі висловити заперечення проти заявлених вимог щодо поставки товару,

- позовну заяву підписано директором, хоча за статутом керівним органом Позивача є Генеральний директор , а тому вона підписана неповноважною посадовою особою,

- видаткові накладні, на підставі яких здійснювалася поставки теж підписані директором, хоча керівним органом є генеральний директор,

- у видаткових накладних вказано, що товар передавався одержувачу , хоча у відповідності до положень статті 692 Цивільного кодексу України товар передається покупцю ,

- між сторонами не погоджено істотних умов договору, у тому числі строку виконання та виду зобов`язання,

- до спірних правовідносин підлягає застосуванню положення статті 1212 ЦК України, а не ті, що регулюються договірні зобов`язання.

Процесуальні дії та рішення суду

Ухвалою суду від 18.09.2019 відкрите провадження у справі за правилами спрощеного провадження без повідомлення та виклику учасників справи. Цією ж ухвалою Відповідачу встановлений строк (11.10.2019) для надання відзиву на позов, а Позивачу строк (17.10.2019) - для відповіді на відзив.

Суд констатує, що сторонами не заявлено будь-яких інших процесуальних клопотань.

Установлені судом обставини

Відповідно до видаткових накладних № РН-0000522 від 21.03.2019 на суму 8 808,40 грн, № РН-0000534 від 27.03.2019 на суму 17 911,20 грн, № РН-0000563 від 04.04.2019 на суму 3 642,91 грн, № РН-0000600 від 11.04.2019 на суму 20 339,81 грн, № РН-0000649 від 22.04.2019 на суму 24 286,08 грн, № РН-0000664 від 25.04.2019 на суму 7 232,80 грн та № РН-0000747 від 17.05.2019 на суму 12 054,66 грн Позивачем поставлено Публічного акціонерного товариства Новокаховський завод плавлених сирів вакуумні пакети на загальну суму 94 275,86 грн.

З тексту накладних вбачається, що вони складені за підписами представників, а саме від одержувача товару особою, що їх підписала та фактично отримала товар є ОСОБА_1 . Поряд з цим, на видаткових накладних проставлена печатка одержувача товару.

В обґрунтування позовних вимог Позивач до позову додав проект договору поставки № 19/20 від 18.03.2019, з наявним підписом від власного імені, проте без підпису від імені ПАТ Новокаховський завод плавлених сирів , та вказав, що поставка здійснювалася саме за цим договором.

За обліковими даними Позивача ПАТ Новокаховський завод плавлених сирів вартість товару станом на день подачі позову до суду не сплатило, а тому заборгованість складає 94 275,86 грн.

Водночас, судом установлено, що відповідно до Витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Публічне акціонерне товариство Новокаховський завод плавлених сирів з 26.09.2019 припинене, а його правонаступником є Товариство з обмеженою відповідальністю Новокаховський завод плавлених сирів , тобто Відповідач у даній справі.

Станом на час розгляду справи в суді безпосередньо Відповідачем не надано доказів сплати вказаної суми.

Оцінка суду установлених обставин на норм діючого законодавства

У відповідності до статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктами господарювання в силу якого одна сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони, а інша (управнена) сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За змістом статті 174 того ж Кодексу господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до частини 1 статті 175 того ж Кодексу майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Поряд з цим, згідно з частиною 7 статті 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 статті 181 ГК України установлено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. При цьому допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

У свою чергу, з урахуванням наведених положень Господарського кодексу України щодо правового регулювання правил укладення договорів Цивільним кодексом України, суд зазначає, що згідно з положеннями частини 2 статті 638 ЦК України договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною, а за змістом статті 639 ЦК України: договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом (частина 1); якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася (частина 2).

Водночас, відповідно до частини 1 статті 206 ЦК України усно можуть вчинятися правочини. Які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Отже, суд приходить до висновку між суб`єктами господарської діяльності можуть укладатися господарські договори як у письмовій формі шляхом складення єдиного документу за підписом обох сторін (у тому числі у спрощеній формі), так і усній.

У даному випадку між сторонами не був підписаний спільно письмовий договір поставки, а тому фактично поставка за видатковими накладними здійснена на підставі усного договору шляхом пропозицій обох сторін щодо поставки та прийняття товару.

Таким чином, суд констатує, що з моменту отримання товару за накладними відбувся акцепт оферти, тобто укладення договору з відповідними правовими наслідками щодо підтвердження його істотних умов.

Зокрема, у наведених видаткових накладних має місце зазначення сторін договору, найменування, кількість та вартість товару, що відповідає положенням другого речення частини 2 та частини 3 статті 180 ГК України щодо визначення істотних умов, а саме істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода; при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Зміст та умови усного договору, аналіз правовідносин та господарсько-договірних зобов`язань (майново-господарських зобов`язань у відповідності до частини 1 статті 179 ГК України), які виникли між сторонами на підставі вказаного договору (правочину), з огляду на вказані правові положення, свідчать, що за своєю юридичною природою між ними укладений усний договір поставки.

Зокрема, згідно з приписами статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник) зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Поряд з цим, за частиною 2 статті 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж. Так, відповідно до частини 1 статті 692 того ж Кодексу покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття, якщо договором не встановлений інший строк оплати.

У даному випадку у накладних не визначався інший строк оплати, а тому обов`язок одержувача товару, або іншими словами покупця , щодо оплати вартості отриманого товару виникає з моменту його передачі. У зв`язку з цим, встановлення строку оплати, який відрізнявся б від установленого законом, не потребується як істотна умова договору.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлені загальні правила виконання господарських зобов`язань, за якими:

- Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (частина 1);

- кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором (частина 2);

- не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7).

За таких обставин суд приходить до висновку, що Відповідач, як правонаступник ПАТ Новокаховський завод плавлених сирів , допустивши несвоєчасну оплату вартості отриманого товару у сумі 94 275,86 грн порушив взяте на себе зобов`язання та під час судового розгляду не довів зворотного.

Щодо заперечень Відповідача

У власних запереченнях Відповідач зазначив, що позовну заяву та видаткові накладні підписані директором, хоча керівним органом є Позивача генеральний директор.

У цьому контексті суд зазначає, що у відповідності до частини 2 статті 162 ГПК України позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником, а за частиною 3 статті 56 того ж Кодексу юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, уповноваженого діяти від імені відповідно до закону, статуту, положення.

Зокрема, за змістом пунктів 7.18, 7.21 та 7.22 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Фолія Пак у Товаристві утворено виконавчий орган - дирекцію, яку очолює генеральний директор; дирекція діє від імені Товариства в межах повноважень, встановлених законом та цим Статутом; генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства, а інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом зборами за погодженням з генеральним директором.

Як слідує з протоколу № 4/17 Загальних зборів учасників ТОВ Фолія Пак від 30.11.2017 та наказу № 9/к від 01.12.2017 генеральним директором Товариства є ОСОБА_2 . У свою чергу, позовна заява та видаткові накладні також підписані від імені ОСОБА_2 , хоча при цьому і не зазначено, що він є генеральним директором. Така невідповідність розцінюється судом як помилка, яка не впливає на процесуальні права та обов`язки Позивача.

Стосовно заперечень Відповідача щодо зазначення у видаткових накладних одержувача товару, а не покупця , суд вважає за необхідне вказати, що у контексті наявних правовідносин ці терміни фактично є синонімами, які означають особу, яка отримала товар, та вони взагалі не впливають на правову природу договірних відносин.

Судом не прийняті до уваги посилання Відповідача на необхідність застосування до спірних правовідносин положень статті 1212 ЦК України, оскільки, як зазначено вище, між сторонами існують договірні відносини з поставки за усним договором, а безпосередньо загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України, у тому числі статтею 1212, якою регулюються випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.

Так, згідно із частиною першою статті 1212 ЦК України: Особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Отже, предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з цим, i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права. Зобов`язання виникають за наявності трьох умов: 1) набуття або збереження майна; 2) набуття або збереження за рахунок іншої особи; 3) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна.

Об`єктивними умовами виникнення зобов`язань виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або не збільшення майна у іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна на стороні набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

За приписами частини третьої цієї ж статті положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Отже, за результатами аналізу наведених норм суд приходить до висновку, що цей вид позадоговірних зобов`язань породжують такі юридичні факти: набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

Під вiдсутнiстю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказiвцi закону, або суперечить меті правовiдношення i його юридичному змісту. Тобто набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в незаборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками вiдповiдних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків. Зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною 2 статті 11 ЦК України.

Тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду України від 02.10.2013 року у справі № 6-88цс13 та від 24.09.2014 у справі № 6-122 цс14. Аналогічної позиції дотримується Верховний Суд України у постанові від 23.03.2016 у справі № 6-2978цс15, а також він викладений у постановах Верховного Суду України від 25.02.2015 у справі № 3-11гс15, від 25.03.2015 у справі № 3-5гс15, від 22.01.2013 у справ № 5006/18/13/2012, від 24.09.2014 у справі № 6-122цс14.

Висновки суду з предмету судового розгляду

На підставі викладеного, за результатами оцінки доказів, з урахуванням факту несплати Відповідачем 94 275,86 грн у добровільному порядку, доведеністю Позивачем власних вимог, не спростування їх Відповідачем, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню.

Розподіл судових витрат

Судовими витратами у даній справі є витрати Позивача на сплату судового збору відповідно до платіжного доручення № 501 від 11.09.2019 у сумі 1 921 грн, які у відповідності до статті 129 ГПК України підлягають стягненню з Відповідача.

На підставі вказаних правових норм та керуючись статтями 231, 238, 240 ГПК України,

в и р і ш и в:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Новокаховський завод плавлених сирів (74989, Херсонська область, м. Нова Каховка, м. Таврійськ, вул. Промислова, буд. 2; код 00447623) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Фолія Пак (02152, м. Київ, вул. Дніпровська Набережна, буд. 1а; ідентифікаційний код 39472733) - 94 275,86 грн основної заборгованості та 1 921 грн компенсації по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя М.К. Закурін