Ухвала

від 21.10.2019 по справі 904/3143/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.10.2019м. ДніпроСправа № 904/3143/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Маркової О.О.

за участю представників сторін:

від боржника: Крутовських С.В., довіреність №б/н від 31.05.2019;

від кредитора - Фонду соціального страхування України: Романова І.М., довіреність №06-15/43 від 03.01.2019

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Ліга Плюс", 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Бориса Кротова, будинок 50, офіс 4; код ЄДРПОУ 36776281

про визнання грошових вимог на суму 107 224,89 грн. основного боргу та 3 842,00 грн. судового збору

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Ліга Плюс", 49000, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, б. 50, офіс 4, код ЄДРПОУ 36776281 відкрито ухвалою господарського суду від 12.08.2019 відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою суду від 22.08.2019 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Ліга Плюс", 49000, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, б. 50, офіс 4, код ЄДРПОУ 36776281 банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015; адреса: 49000, м. Дніпро, вулиця Мечникова, 11, офіс 411).

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3, 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" судом оприлюднено повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Ліга Плюс", 49000, м. Дніпро, вул. Бориса Кротова, б. 50, офіс 4, код ЄДРПОУ 36776281 банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет №61968 від 23.08.2019.

12.09.2019 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" з грошовими вимогами до банкрута в розмірі 107 224,89 грн. основного боргу та 3 842,00 грн. судового збору.

Згідно відзиву ліквідатора за №01-34/687 від 26.09.2019, останнім визнано грошові вимоги кредитора в повному обсязі у розмірі 3 842,00 грн. із включенням до 1 черги та 107 224,89 грн. із включенням до 4 черги задоволення реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши грошові вимоги, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників, суд встановив наступне.

30.01.2015 між ТОВ "Фуд Інвест 2014" (надалі - позикодавець) та ТОВ "Бізнес-Ліга Плюс" (надалі - позичальник) укладено договір поворотної фінансової допомоги №177/30/01-ФД (далі-договір), згідно з умовами якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути її у визначений договором строк (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 2.1. договору, поворотна фінансова допомога надається частинами в межах суми 20 000,00 грн. без ПДВ.

Поворотна фінансова допомога надається на строк з моменту перерахування коштів на рахунок позичальника до 31.12.2017 року. Цей строк може бути продовжено за взяємною згодою сторін (п. 2.5. договору).

Пунктом 3.1. договору передбачено, що по закінченню строку, вказаного в п. 2.5. договору, позичальник зобов`язується протягом одного банківського дня повернути всю суму допомоги.

Починаючи з 09.02.2015 по 12.12.2018 кредитором перераховано на рахунок банкрута 47 224,89 грн., що підтверджується прибутковими касовими ордерами, наявними в матеріалах грошових вимог, а саме: прибуткові касові ордери за №2 від 09.02.2015 на суму 600,0грн., №3 від 16.03.2015 на суму 500,00грн., №4 від 07.05.2015 на суму 1 000,0грн., №6 від 14.06.2015 на суму 4 500,00грн., №7 від 24.09.2015 на суму 800,00грн., №8 від 09.11.2015 на суму 500,00 грн., №9 від 25.12.2015 на суму 1 380,00грн., №1 від 01.02.2016 на суму 995,00грн., №7 від 19.04.2016 на суму 400,00грн., №8 від 06.06.2016 на суму 400,00 грн., №9 від 18.07.2016 на суму 5 000,00грн., №10 від 16.08.2016 на суму 500,00 грн., №11 від 04.10.2016 на суму 500,00грн., №12 від 10.11.2016 на суму 500,0 грн., №13 від 20.12.2016 на суму 1 400,00 грн., №1 від 26.01.2017 на суму 900,00грн., №2 від 10.02.2017 на суму 950,00грн., №4 від 16.03.2017 на суму 500,00 грн., №5 від 06.04.2017 на суму 400,00грн., №10 від 29.05.2017 на суму 500,00грн., №11 від 10.07.2017 на суму 1 000,00грн., №12 від 13.07.2017 на суму 1 600,00грн., №14 від 20.07.2017 на суму 5 244,89 грн., №15 від 08.08.2017 на суму 500,00грн., №18 від 25.9.2017 на суму 600,00грн., №19 від 07.07.2017 на суму 1 000,00грн., №23 від 08.12.2017 на суму 1 900,00грн., №26 від 27.12.2017 на суму 250,0 грн., №1 від 16.01.2018 на суму 500,00 грн., №2 від 23.02.2018 на суму 600,00грн., №3 від 16.03.2018 на суму 950,0грн., №4 від 02.05.2018 на суму 600,00грн., №5 від 18.05.2018 на суму 600,00грн., №6 від 21.06.2018 на суму 5 900,0грн., №14 від 09.08.2018 на суму 350,00 грн., №15 від 07.09.2018 на суму 580,00грн., №16 від 03.10.2018 на суму 600,00грн., №17 від 26.10.2018 на суму 110,00грн., №18 від 09.11.2018 на суму 600,грн., №19 від 26.11.2018 на суму 915,00грн., №20 від 12.12.2018 на суму 600,00грн.

10.04.2019 між ТОВ "Фуд Інвест 2014" (надалі - клієнт) та ТОВ "Фінансвоа компанія "Фінроял" (надалі - фактор) укладено договір факторингу №00ф3-10/04/19.

Відповідно до п. 2.1. фактор зобов`язується передати (сплатити) клієнту суму фінансування, а клієнт зобов`язується відступити факторові права вимоги за укладеним основним договором в обсязі та на умовах, що існують на дату відступлення прав вимоги. Права грошової вимоги вважаються відступленими фактору в день підписання цього договору. Після переходу прав вимоги до фактора, останній стає кредитором по відношенню до боржника та набуває відповідні права вимоги.

З дати відступлення прав вимоги клієнт перестає бути стороною за укладеним основним договором, а фактор стає виключним та єдиним кредитором за укладеним основним договором та набуває всіх прав за ним (п. 2.2. договору).

Договір вступає в силу у дату його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення їх печатками та залишається чинним до дати повного виконання сторонами усіх зобов`язань за цим договором (п. 10.1. договору).

Згідно з розрахунком заборгованості станом на 10.04.2019 (додаток 3 до договору факторингу №00ф3-10/04/19 від 10.04.2019) загальна сума заборгованості становить 47 224,89 грн.

10.04.2019 між ТОВ "Фуд Інвест 2014" та ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" підписано акт прийому-передачі (додаток 2 до договору до договору факторингу №00ф3-10/04/19 від 10.04.2019), який свідчить про передачу фактором та прийняття клієнтом права вимоги згідно договору факторингу №00ф3-10/04/19 від 10.04.2019.

Таким чином, за банкрутом наявна заборгованість перед кредитором на підставі договору факторингу №00ф3-10/04/19 від 10.04.2019 на загальну суму 47 224,89 грн.

Доказів сплати заборгованості банкрутом не надано.

Крім того, 03.01.2019 між ТОВ "Бізнес Ліга Плюс" (надалі - замовник) та ТОВ "Юридична фірма "Юстіс" (надалі - виконавець) укладено договір №03-01/2019-ЮП про юридичне абонентське обслуговування, згідно з умовами якого виконавець за завданням (за завданням (заявкою) замовника зобов`язується надавати замовникові юридичне абонентське обслуговування з супроводження господарської діяльності замовника, а замовник зобов`язується приймати таке обслуговування та оплачувати його (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 1.2. договору, абонентське обслуговування включає наступні юридичні послуги:

- правові дослідження та консультації;

- складання, дослідження та коригування документів;

- представництво;

- надання текстів нормативних актів.

Послуги надаються виконавцем за завданням (заявкою) замовника, яку останній може викласти усно, засобами телефонного зв`язку, електронної пошти чи шляхом подання письмового документа (п. 3.1. договору).

Пунктом 5.1. договору встановлено вартість юридичного абонентського обслуговування, визначеного у п. 1.2. цього договору, становить 30 000,00 грн.

Згідно акту про надання послуг №1-03-01/2019-ЮП від 31.01.2019 укладеного між ТОВ "Бізнес-Ліга Плюс" та ТОВ "Юридична фірма "Юстіс", виконавцем надано послуги згідно договору про юридичне абонентське обслуговування №03-01/2019-ЮП від 03.01.2019, а саме: юридичне абонентське обслуговування з супроводженням господарської діяльності замовника на суму 30 000,00 грн.

Також, згідно з актом про надання послуг №2-03-01/2019-ЮП від 28.02.2019, укладеного між ТОВ "Бізнес-Ліга Плюс" та ТОВ "Юридична фірма "Юстіс", виконавцем надано послуги згідно договору про юридичне абонентське обслуговування №03-01/2019-ЮП від 03.01.2019, а саме: юридичне абонентське обслуговування з супроводженням господарської діяльності замовника на суму 30 000,00грн.

20.05.2019 ТОВ "Юридична фірма "Юстіс" (далі - клієнт) та ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" (далі - фактор) уклали договір факторингу №00ф1-20/05/19.

Згідно з умовами даного договору, фактор зобов`язується передати (сплатити) клієнту суму фінансування, а клієнт зобов`язується відступити факторові права вимоги за укладеним основним договором в обсязі та на умовах, що існують на дату відступлення прав вимоги. Права грошової вимоги вважаються відступленими фактору в день підписання цього договору, додаткового оформлення відступлення прав вимоги не вимагається. Після переходу прав вимоги до фактора, останній стає кредитором по відношенню до боржника та набуває відповідні права вимоги (п. 2.1. договору).

З дати відступлення прав вимоги клієнт перестає бути стороною за укладеним основним договором, а фактор стає виключним та єдиним кредитором за укладеним основним договором та набуває всіх прав за ним (п. 2.2. договору).

Договір вступає в силу у дату його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення їх печатками та залишається чинним до дати повного виконання сторонами усіх зобов`язань за цим договором (п. 10.1. договору).

Згідно з розрахунком заборгованості станом на 20.05.2019 (додаток 3 до договору факторингу №00ф1-20/05/19 від 20.05.2019) загальна сума заборгованості становить 60 000,00 грн.

20.05.2019 між ТОВ "Юридична фірма "Юстіс" та ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" підписано акт прийому-передачі (додаток 2 до договору до договору факторингу №00ф1-20/05/19 від 20.05.2019), який свідчить про передачу фактором та прийняття клієнтом права вимоги згідно договору факторингу №00ф1-20/05/19 від 20.05.2019.

Таким чином, за банкрутом наявна заборгованість перед кредитором на підставі договору факторингу№00ф1-20/05/19 від 20.05.2019 на загальну суму 60 000,00 грн.

Доказів сплати заборгованості банкрутом не надано.

Згідно зі ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, одностороння відмова вiд зобов`язання або одностороння змiна його умов не допускається, якщо iнше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, iнших актiв цивiльного законодавства. Якщо у зобов`язаннi встановлений строк (термiн) його виконання, то воно пiдлягає виконанню у цей строк (термiн).

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Ліквідатором грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" визнано в повному обсязі.

З огляду на викладене, перевіривши обґрунтованість заявлених кредитором вимог, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" до банкрута в розмірі 3 842,00 грн. із включенням до 1 черги та 107 224,89грн. із включенням до 4 черги задоволення реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 45,46,64 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом", господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Ліга Плюс", 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Бориса Кротова, будинок 50, офіс 4; код ЄДРПОУ 36776281 у розмірі 3 842,00 грн. (1 черга) та 107 224,89грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили в день її підписання - 21.10.2019 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин