Ухвала

від 23.10.2019 по справі 910/9537/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

23.10.2019Справа № 910/9537/19 за заявою Дочірнього підприємства Управління спеціальних машин № 2

Товариства з обмеженою відповідальністю УБК Будмеханізація

(ідентифікаційний код: 05503256 )

до Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-

монтажне управління (ідентифікаційний код: 04012922 )

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

Присутні:

розпорядник майна: арбітражний керуючий Савченко В.А. в особі

представника Гаман О.М. (адвокат за ордером серії

ДП №2099/045 від 31.07.19)

від Головного управління

Пенсійного фонду України у м. Києві - Манукян А.Ж. - предст. за довір № 117 від 25.09.19

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство Управління спеціальних машин № 2 Товариства з обмеженою відповідальністю УБК Будмеханізація (ідентифікаційний код: 05503256 ) звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (ідентифікаційний код: 04012922).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.07.2019 прийнято до розгляду заяву Дочірнього підприємства Управління спеціальних машин № 2 Товариства з обмеженою відповідальністю УБК Будмеханізація (ідентифікаційний код: 05503256 ) про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (ідентифікаційний код: 04012922), підготовче засідання суду призначено на 31.07.2019 об 11:20, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича (свідоцтво від 05.02.2018 № 1862), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, встановлено арбітражному керуючому Савченку В`ячеславу Анатолійовичу строк до 28.07.2019 (включно) для подачі до суду заяви про його участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління , зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви; у строк до 28.07.2019 (включно) надати: витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо заявника та боржника станом на день подання до суду, документи, які підтверджують повноваження особи, що підписала заяву про порушення справи про банкрутство, докази того, що сума вимог кредитора не забезпечена повністю заставою майна боржника (за наявності застави), зобов`язано Публічне акціонерне товариство Спеціалізоване будівельно-монтажне управління надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ч. 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", документи, які підтверджують фінансовий та майновий стан товариства (останній звіт по балансу з розшифровкою суми по статті "Основні засоби"), список кредиторів і дебіторів товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок 108; ідентифікаційний код: 04012922), визнано безспірні грошові вимоги Дочірнього підприємства Управління Спеціальних Машин № 2 Товариства з обмеженою відповідальністю УБК Будмеханізація до Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління у розмірі 1 782 706,18 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, уведено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок 108; ідентифікаційний код: 04012922), призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича (свідоцтво № 1862 від 05.02.2018), встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Савченку В`ячеславу Анатолійовичу у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, починаючи з дати його призначення та до моменту прийняття комітетом кредиторів відповідного рішення про встановлення оплати послуг розпоряднику майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити оголошення про відкриття справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок 108; ідентифікаційний код: 04012922) у встановленому законодавством порядку, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 25.09.2019 об 11:00, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 23.09.2019 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 23.09.2019 для проведення інвентаризації майна боржника, зобов`язано боржника надати розпоряднику майна боржника всю необхідну документацію для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства і проведення інвентаризації та складання реєстру вимог кредиторів, письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог, докази наявності або відсутності у підприємства заборгованості з виплати заробітної плати (із зазначенням прізвища працівника та долученням бухгалтерських відомостей), авторської винагороди, аліментів та грошових зобов`язань, що забезпечені заставою, які подати у попереднє засідання, а також спільно з розпорядником майна боржника розглянути всі кредиторські заяви, які надійдуть в установленому порядку, зобов`язано розпорядника майна боржника провести аналіз фінансово-господарської діяльності боржника на підставі документації за три календарні роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, передбаченої п. 1 Розділу ІІ "Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства", затверджених наказом № 1361 від 26.10.2010 Міністерства економіки України, а у разі невиконання боржником п. 12 резолютивної частини цієї ухвали невідкладно звернутись до суду для вжиття заходів щодо примусового витребування указаної вище документації, зобов`язано державного реєстратора за місцезнаходженням боржника надати суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

27.08.2019 через відділ діловодства суду від відділу з питань держаної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної реєстрації надійшов для залучення до матеріалів справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

12.09.2019 через відділ діловодства суду від Головного управління пенсійного фонду України у м. Києві надійшла заява про визнання кредитором боржника на суму 236 569,13 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2019 заяву Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 236 569,13 грн було залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Головному управлінню Пенсійного фонду України у м. Києві на усунення недоліків заяви про визнання кредиторських вимог, встановлено Головному управлінню Пенсійного фонду України у м. Києві спосіб усунення недоліків заяви про визнання кредитором шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити докази сплати судового збору.

24.09.2019 на електронну пошту Господарського суду міста Києва від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В.А. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: акт інвентаризації, протокол засідання розпорядника майна боржника, інформація щодо розгляду заявлених кредиторських вимог від 23.09.2019, реєстр вимог кредиторів боржника станом на 23.09.2019.

25.09.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича надійшло клопотання про витребування у боржника копій документів згідно наданого переліку.

25.09.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про діяльність розпорядника майна Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління із додатками до нього.

У судовому засіданні 25.09.2019 представник розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В.А. повідомив про направлення через відділ діловодства суду звіту розпорядника майна боржника, клопотання про витребування доказів, направлення до суду реєстру вимог кредиторів, акту інвентаризації та протоколу засідання розпорядника майна боржника. Крім того, представник розпорядника майна боржника просив задовольнити клопотання про витребування документів боржника від бувшого керівника Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління . Суд протокольно задовольнив вказане клопотання із постановленням відповідної ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2019 було відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 23.10.2019 об 11:20, здійснено виклик у попереднє засідання суду та визнано явку представників обов`язковою: заявника, боржника, розпорядника майна боржника та осіб, які заявили вимоги до боржника, установлено строк до 21.10.2019 (включно) учасникам справи для подачі до суду письмових пояснень/заперечень, доказів на підтвердження заявлених вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2019 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича про витребування доказів було задоволено, витребувано у Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління : А) засвідчені належним чином копії наступних документів: установчі документи Боржника (статут, свідоцтво про державну реєстрацію); баланс (форма 1) за 2016 - по теперішній час; звіт про фінансові результати (форма № 2) за 2016 - по теперішній час; звіт про рух грошових коштів (форма № 3) за 2016 - по теперішній час; звіт про власний капітал (форма № 4) за 2016 - по теперішній час; договори застави (іпотеки) майна, укладені Боржником; договори фінансового лізингу, за якими майно Боржника передавалося Лізингоодержувачам; останні акти щодо інвентаризації майна і фінансових зобов`язань та останні інвентаризаційні відомості; договори відповідального зберігання щодо збереження майна третіх осіб потужностями Боржника; Б) оформлені належним чином відомості Боржника: розшифровки кредиторської і дебіторської заборгованості, яка обліковується за даними бухгалтерського обліку Боржника з зазначенням контрагентів, сум заборгованості, дати та номеру договорів або інших документів на підставі яких виникла заборгованість; перелік основних засобів Боржника із зазначенням найменування, року введення в експлуатацію, первинної вартості, зносу, залишкової вартості, фактичної наявності та технічного стану; перелік виробничих запасів (товарно-матеріальних цінностей) із зазначенням найменування, кількості, дати придбання; перелік незавершеного виробництва, незавершеного будівництва і незавершених ремонтів із зазначенням найменування об`єктів; інформація щодо наявності грошових коштів, що належать Боржнику (із зазначенням назви валюти та суми); перелік номерів поточних та інших рахунків Боржника, найменування і реквізити банківських установ; перелік основних постачальників і споживачів продукції (оціночна частка в загальному об`ємі реалізації постачань); перелік наявності майна, зокрема акцій, облігацій, цінних паперів; інформацію про обтяження майна Боржника зобов`язаннями перед третіми особами (оренда, застава, іпотека, арешт, податкова застава інше); інформацію стосовно внутрішньої структури Боржника, перелік структурних підрозділів, філій, представництв; інформацію щодо фактичної чисельності працівників Боржника, затверджений штатний розклад; інформацію про наявність заборгованості із виплати заробітної плати (сума, період); інформацію про наявність посягань третіх осіб на майно (активи) Боржника (судові спори, рішення судів, відкритих виконавчих проваджень тощо); перелік правочинів (договорів) або майнових дій Боржника щодо відчуження активів Боржника за період з початку 2016 року по теперішній час; В) оформлені належним чином відомості щодо заходів по збереженню майна Боржника: щодо діючих договорів охорони майна Боржника, укладених з третіми особами; щодо діючих договорів відповідального зберігання майна Боржника із зазначенням виду майна, його кількості та адреси зберігання; щодо наявності сигналізації, інших технічних засобів, що направлені на забезпечення схоронності майна.

25.09.2019 через відділ діловодства суду від Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві, надійшов супровідний лист на виконання вимог ухвали суду від 16.09.2019 про залишення заяви про визнання кредитором боржника без руху із доданими до нього документами, а саме: оригіналом платіжного доручення № 1624 від 11.09.2019 на суму 3 842,00 грн.

Ухвалою Господарського суду від 27.09.2019 було прийнято заяву Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на суму 236 569,13 грн, розгляд заяви призначено у судовому засіданні 23.10.2019 об 11:20 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 15, встановлено строк до 21.10.2019 (включно) боржнику та розпоряднику майна боржника для письмового повідомлення суду та заявника про результати розгляду заяви Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві з грошовими вимогами до боржника у розмірі 236 569,13 грн та надання доказів її визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

15.10.2019 на електронну пошту суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича про витребування доказів у Головного управління статистики у м. Києві, скріплене електронним цифровим підписом.

15.10.2019 на електронну пошту суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича про витребування доказів у Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві, скріплене електронним цифровим підписом.

21.10.2019 на електронну пошту суду надійшов супровідний лист розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича про залучення до матеріалів справи додаткових документів, а саме: копії протоколу засідання розпорядника майна Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління , інформація щодо розгляду заявлених кредиторських вимог від 21.10.2019; реєстр вимог кредиторів станом на 21.10.2019; докази повідомлення Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві про розгляд грошових вимог до боржника у розмірі 236 569,13 грн, скріплений електронним цифровим підписом,.

23.10.2019 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про діяльність розпорядника майна боржника станом на 21.10.2019 вих. № 02-02/64.

З огляду на те, що 18.10.2018 Верховною Радою України було прийнято Кодекс України з процедур банкрутства, а його офіційне опублікування відбулось у газеті Голос України № 77 від 20.04.2019, суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства він набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться у дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства набрав чинності 21.10.2019.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення у дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, у тому числі, Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Враховуючи викладене вище, розгляд справи № 910/9537/19 за заявою Дочірнього підприємства Управління спеціальних машин № 2 Товариства з обмеженою відповідальністю УБК Будмеханізація (ідентифікаційний код: 05503256 ) до Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (ідентифікаційний код: 04012922 ) про банкрутство у подальшому буде здійснюватись із застосуванням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду від 23.10.2019 було відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 13.11.2019 об 11:20, здійснено виклик у попереднє засідання суду та визнано явку представників обов`язковою: заявника, боржника, розпорядника майна боржника та особу, яка заявила вимоги до боржника, установлено строк до 11.11.2019 (включно) Головному управлінню Пенсійного фонду України для подання до суду обґрунтованого розрахунку заявлених грошових вимог до боржника та доказів на підтвердження заявлених вимог.

Розглянувши у судовому засіданні подане 15.10.2019 до суду клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича про витребування доказів у Головного управління ДФС у м. Києві, суд дійшов до висновку про можливість його задоволення, з огляду на таке.

Як вбачається із поданого клопотання, 20.08.2019 розпорядником майна Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління Савченком В`ячеславом Анатолійовичем підготовлено та направлено лист-повідомлення на ім`я директора Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління Сахна Володимира Миколайовича, яким розпорядник майна боржника намагався довести до відома керівника зміст ухвали Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 по справі № 910/9537/19 (Копія повідомлення за Вих. № 02-02/50 та докази направлення на 2-х арк. містяться у матеріалах справи). Проте 11.09.2019 лист-повідомлення на ім`я директора Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління Сахна Володимира Миколайовича повернувся розпоряднику майна боржника без вручення адресату, що підтверджується роздруківкою з офіційного сайту Укрпошта (міститься у матеріалах справи). Крім того, за телефонним номером, який зазначений в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (Тел.: 044-285-44-72 ), керівника боржника також не вдалось виявити.

05.09.2019 представником розпорядника майна боржника адвокатом Гаманом О.М. було здійснено виїзд за місцем знаходження боржника (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок 108, корпус 2, офіс 1), однак за адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та в ухвалі Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 по справі № 910/9537/19, боржника виявлено не було, про що складено акт, копія якого міститься у матеріалах справи.

При цьому, розпорядником майна боржника було зазначено, що ним не було отримано відповідь від Головного управління ДФС у м. Києві на письмовий запит, у зв`язку з чим розпорядник майна боржника звернувся до суду із вказаним клопотанням з метою належного виконання своїх обов`язків та дотримання процесуальних строків розгляду справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутств провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За приписами ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане у строк, зазначений у частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Зважаючи на вказані обставини, суд дійшов висновку, що заявлене клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого є обґрунтованим та підлягає задоволенню, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 2, 119, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича - задовольнити.

2. Витребувати у Головного управління ДФС у м. Києві (адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, ідентифікаційний код: 39439980) інформацію, що міститься в електронній та/або паперових базах даних систем органів Державної фіскальної служби України щодо зареєстрованих Публічним акціонерним товариством Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок 108; ідентифікаційний код: 04012922) податкових накладних, реєстрів отриманих та виданих податкових накладних тощо, щодо контрагентів боржника та підстав здійснюваних операцій за період часу з 2016 року - по теперішній час; належним чином засвідчені копії всієї фінансової (податкової) звітності (всі елементи) Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок 108; ідентифікаційний код: 04012922) за період часу з 2016 року - по теперішній час; Інформацію про всі (відкриті, закриті) банківські рахунки Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок 108; ідентифікаційний код: 04012922) за період часу з 2016 року - по теперішній час.

3. Уповноважити на отримання зазначених доказів розпорядника майна Публічного акціонерного товариства Спеціалізоване будівельно-монтажне управління (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок 108; корпус 2, офіс 1, ідентифікаційний код: 04012922) арбітражного керуючого Савченка В`ячеслава Анатолійовича (свідоцтво № 1862 від 05.02.2018) та/або його представника адвоката Гамана Олександра Миколайовича (Свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю Серія ДП № 3522 від 24.11.2017).

Витребувані докази направити на адресу уповноваженої особи Савченка В`ячеслава Анатолійовича (свідоцтво № 1862 від 05.02.2018) адреса: 53201, м. Нікополь, пр-т. Трубників 56, приміщення ТОВ НЗСТ ЮТІСТ , офіс 29; Засоби зв`язку +38 (067 ) 459-25-33; е-mail: 2806606170@mail.gov.ua .

4. У разі відсутності у Головного управління ДФС у м. Києві (адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, ідентифікаційний код: 39439980) зазначених у п. 1 цієї ухвали документів, встановити строк до 10.11.2019 (включно) Головному управлінню ДФС у м. Києві (адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, ідентифікаційний код: 39439980) для надання суду та розпоряднику майна письмових пояснень щодо неможливості виконання ухвали суду.

Ухвала набирає законної сили 23.10.2019, оскарженню не підлягає.

Повний текст складено 24.10.2019

Суддя Л.В. Омельченко