Постанова

від 29.10.2019 по справі 904/2078/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.10.19р. Справа № 904/2078/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Полевичек Д.А.

за участю представників сторін:

від кредитора: Юрченко Р.В. - представник Компанії "ВІЛАНД ІНВЕСТ ЛІМІТЕД"

від кредитора: Стрельченко Л.В. - представник Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Коновий О.С. - розпорядник майна

від кредитора: Біла Т.В. - представник ПАТ "ЗАКРИТИЙ НЕДЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СТАРТАП"

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.19р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997, введено процедуру розпорядження майном боржника до 13.10.19р., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, свідоцтво №1905 від 09.04.19р. та призначено попереднє засідання на 22.08.19р.

18.06.19р. на сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення №60392 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.19р. затверджено реєстр вимог кредиторів по даній справі.

09.09.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-03/67 від 06.09.19р. розпорядника майна, в тому числі, з:

- протоколом №1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", з якого встановлено, що 03.09.19р. відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", на якому прийнято рішення створити комітет кредиторів у складі 2 кредиторів, а саме: Компанія "Віланд Інвест Лімітед" та Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд"СТАРТАП";

- протоколом №1 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", з якого встановлено, що 03.09.19р. на засідання комітету кредиторів ТОВ "Рубіжанський Краситель" прийнято уповноважити розпорядника майна звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про відкладення підсумкового засідання на іншу дату.

Також 09.09.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-03/68 від 06.09.19р. розпорядника майна про відкладення підсумкового засідання на іншу дату, у зв`язку з тим, що наступні збори кредиторів, на яких буде розглянуте питання про перехід до наступної судової процедури у справі про банкрутство ТОВ "Рубіжанський Краситель" призначено на 08.10.19р.

18.09.19. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-03/69 від 17.09.19р. розпорядника майна про долучення до матеріалів справи копії листа №111 від 12.09.19р. в.о. генерального директора ТОВ "Рубіжанський Краситель" про відчуження обладнання та нерухомого майна боржника, перерахування грошових коштів у розмірі 243 925, 20 грн. на поточний рахунок боржника з додатками до нього.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.09.19р. відкладено підсумкове засідання на 11.10.19р. та зобов`язано:

- розпорядника майна надати до господарського суду Дніпропетровської області до дати судового засідання рішення комітету кредиторів про застосування подальшої судової процедури відносно ТОВ "Рубіжанський Краситель";

- ТОВ "Рубіжанський Краситель" надати до господарського суду Дніпропетровської області до дати судового засідання баланс на останню звітну дату.

07.10.19р. до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Конового О.С. надійшли:

- клопотання №02-03/72 від 07.10.19р., в якому розпорядник майна просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором по даній справі арбітражного керуючого Конового О.С., свідоцтво №1905 від 09.04.19р.

До вказаного вище клопотання додано, в тому числі, протокол №2 зборів кредиторів ТОВ "Рубіжанський Краситель" від 04.10.19р. та протокол №2 зборів комітету кредиторів ТОВ "Рубіжанський Краситель" від 04.10.19р., з якого встановлено, що на зборах кредиторів та комітету кредиторів прийняті рішення про визнання ТОВ "Рубіжанський Краситель" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Конового О.С.;

- клопотання №02-03/73 від 07.10.19р. про долучення до матеріалів справи Аналізу показників фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника ТОВ "Рубіжанський Краситель", ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства станом на 01.10.19р. з додатками.

10.10.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- клопотання №б/н від 09.10.19р. ТОВ "Рубіжанський Краситель", в якому боржник просить відкласти підсумкове засідання на іншу дату, у зв`язку з відсутністю можливості направити у судове засідання уповноваженого представника;

- клопотання №02-03/74 від 09.10.19р. розпорядника майна Конового О.С., в якому останній просить відкласти підсумкове засідання на іншу дату, у зв`язку з відсутністю можливості бути присутнім у судовому засіданні або направити уповноваженого представника;

- клопотання №б/н від 09.10.19р. ТОВ "Рубіжанський Краситель", в якому боржник просить долучити до матеріалів справи копію балансу ТОВ "Рубіжанський Краситель" станом на 30.06.2019р.;

- електронною поштою надійшло клопотання №10/10 від 10.10.19р. Компанії "ВІЛАНД ІНВЕСТ ЛІМІТЕД" про відкладення судового засідання на іншу дату через хворобу.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.10.19р. відкладено підсумкове засідання на 29.10.2019р., продовжено строк процедури розпорядження майном та повноваження розпорядника майна до дати підсумкового засідання.

21.10.19 р. набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Відповідно до п.4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

22.10.19р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-03/75 від 21.10.19р. розпорядника майна з інформацією про витрачені грошові кошти, які були отримані від реалізації майна боржника.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна та представників кредиторів, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу показників фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища, ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства господарським судом Дніпропетровської області встановлено, що негативним показником є зменшення вартості майна, зменшення вартості основних засобів, зменшення вартості власного капіталу, зменшення виручки, зменшення фонду оплати праці, зменшення прибутку, погіршення фондовіддачі, погіршення продуктивності праці, зменшення заробітної плати працівників, зменшення рентабельності продукції, зменшення рентабельності активів.

Залишкова вартість основних засобів становить на кінець 2018 року 617 тис. грн., що на 185 тис. грн. менше показника на кінець 2017 року та на 890 тис. грн. менше значення показника на кінець 2016 року. На кінець 2018 року питома вага основних засобів в майні підприємстві становить 2.8 %. Питома вага основних засобів за 2 останні роки зменшилась на 0,9%.

Загальна вартість необоротних активів склала на кінець 2018 року 649 тис. грн., що на 195 тис. грн. менше показника за 2017 рік та на 1030 тис. грн. менше значення показника 2016 року. На кінець 2018 року питома вага необоротних активів в загальній вартості майна ТОВ "Рубіжанський Краситель" становить 3.0%. Питома вага необоротних активів за період з 2016р. по 2018р. зменшилась на 1.2 %.

Висновком щодо наявності ознак доведення підприємства до банкрутства встановлена відсутність ознак фіктивного, прихованого банкрутства та доведення до банкрутства.

Фінансовий стан підприємства характеризується наявністю ознак неплатоспроможності у вигляді наявності значної суми непогашених боргових зобов`язань, частина з яких підтверджена судовими рішеннями та виконавчими документами.

За результатами проведеного фінансового аналізу ТОВ "Рубіжанський Краситель" не має можливості відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити у встановленому порядку грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Загальний розмір кредиторської заборгованості боржника становить 53 481 273, 15 грн., активи боржника згідно балансу на 30.06.19р. - 13 332 тис. грн., що свідчить про наявність у боржника ознак неоплатності і є підставою для визнання боржника банкрутом.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №2 зборів кредиторів ТОВ "Рубіжанський Краситель" від 04.10.19р. та протоколу №2 зборів комітету кредиторів ТОВ "Рубіжанський Краситель" від 04.10.19р. встановлено, що на зборах комітету кредиторів та на зборах кредиторів прийняті рішення про визнання ТОВ "Рубіжанський Краситель" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Конового О.С.

Станом на 29.10.19р. до господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Рубіжанський Краситель" від 04.10.19р. прийнято рішення обрати ліквідатором ТОВ "Рубіжанський Краситель" арбітражного керуючого Конового О.С., свідоцтво №1905 від 09.04.19р.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 29.10.19р., не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, свідоцтво №1905 від 09.04.19р. (адреса для листування: 50027, а/ с 3492 , м. Кривий Ріг , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 по справі № 904/2078/19 арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, свідоцтво №1905 від 09.04.19р. (адреса для листування: 50027 , а/с 3492, м. Кривий Ріг , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 29.10.2020р.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Рубіжанський Краситель", 50045, м. Кривий Ріг, вул. Окружна, буд. 127, код ЄДРПОУ 32803997 призначити арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича, свідоцтво №1905 від 09.04.19р. (адреса для листування: 50027, а/с 3492, м. Кривий Ріг , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "Рубіжанський Краситель" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

Заявлення кредиторських вимог в обов`язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України "Про судовий збір" та ліквідатору в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Конового О.С. виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Конового О.С. у строк до 29.10.2020р. подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Копія постанови направляється: сторонам, держреєстратору та ДПІ за місцезнаходженням банкрута.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено - 30.10.19р.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя Н.М. Камша