Ухвала

від 18.10.2019 по справі 909/767/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/767/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

18.10.2019 м. Івано-Франківськ Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., за участю ліквідатора Микитюка А. І., представника Головного управління ДФС в Івано-Франківській області Воришко М. В., представника Головного управління ПФУ в Івано-Франківській області Постоловської Т. М., представника Івано-Франківського обласного центру зайнятості Клімової А. М., представника учасників банкрута Палія Д. М. представника учасника банкрута Палія Д. М. - Петраша Ю ОСОБА_1 , розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра",

в с т а н о в и в:

20 жовтня 2015 р., Господарський суд Івано-Франківської області (суддя Булка В. І.) порушив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра", визнав грошові вимоги ініціюючих кредиторів Управління ПФУ в Тисменицькому районі Івано-Франківській області (правонаступником є Головне управління ПФУ в Івано-Франківській області) в розмірі 331 702 грн 72 коп. і Тисменицької ОДПІ Головного управління ДФС в Івано-Франківській області (правонаступником є Головне управління ДФС в Івано-Франківській області) в розмірі 120 246 грн 57 коп., увів процедуру розпорядження майном боржника та мораторій на задоволення вимог кредиторів.

21 січня 2016 р., за результатами попереднього засідання суд затвердив реєстр вимог кредиторів боржника в таких розмірах та чергах: Управління ПФУ в Тисменицькому районі з вимогами 331 702 грн 12 коп. другої черги та 0 грн 60 коп. шостої черги; Тисменицької ОДПІ ГУ ДФС в Івано-Франківській області з вимогами 118 949 грн 53 коп. третьої черги та 1 297 грн 04 коп. шостої черги; відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Івано - Франківську з вимогами 1 666 грн 28 коп. другої черги та витрати по сплаті судового збору в сумі 2 436 грн як вимоги першої черги; Івано-Франківського обласного центру зайнятості з вимогами 16 275 грн 61 коп. другої черги і 5 262 грн 46 коп. шостої черги та витрати по сплаті судового збору в сумі 2 436 грн як вимоги першої черги; Івано-Франківського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі Тисменицької міжрайонної виконавчої дирекції (правонаступником є Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Івано-Франківській області в особі Тисменицького відділення) з вимогами 3 410 грн 76 коп. другої черги та витрати по сплаті судового збору в сумі 2 436 грн, як вимоги першої черги; ОСОБА_2 з вимогами 21 300 грн четвертої черги, 2 766 грн 70 коп. шостої черги; витрати по сплаті судового збору в сумі 3 441 грн 37 коп. як вимоги першої черги; вимогу щодо виплати заборгованості із заробітної плати в розмірі 8 100 грн 41 коп. включено в реєстр вимог кредиторів у першу чергу; ОСОБА_3 з вимогами 7 364 грн 04 коп. першої черги. Сплату судового збору в розмірі 6 090 грн за подання ініціюючими кредиторами заяви про порушення провадження в справі про банкрутство проведено в дохід державного бюджету за рахунок боржника в першу чергу.

15 лютого 2016 р., відбулись збори кредиторів ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра", на яких було прийнято рішення про утворення комітету кредиторів у складі Управління ПФУ в Тисменицькому районі Івано-Франківській області, Тисменицької ОДПІ ГУ ДФС в Івано-Франківській області та ОСОБА_2 .

15 лютого 2016 р., комітет кредиторів обрав головою комітету кредиторів Управління ПФУ у Тисменицькому районі Івано-Франківської області та ухвалив рішення про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

25 лютого 2016 р., суд визнав боржника банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру.

Після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд відповідними ухвалами визнав поточні кредиторські вимоги: Івано-Франківського обласного центру зайнятості у розмірі 3 146 грн 08 коп. як вимоги другої черги та витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 756 грн як вимоги першої черги; відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Івано-Франківську (правонаступником є Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Івано-Франківській області в особі Тисменицького відділення) у розмірі 244 696 грн 59 коп. як вимоги другої черги та витрати по сплаті судового збору в сумі 2 756 грн як вимоги першої черги; Управління ПФУ в Тисменицькому районі Івано-Франківській області у розмірі 30 749 грн 01 коп. як вимоги першої черги витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 756 грн як вимоги першої черги; Тисменицької ОДПІ Головного управління ДФС в Івано-Франківській області у розмірі 144 673грн 48 коп. як вимоги шостої черги та витрати по сплаті судового збору в сумі 3 524 грн як вимоги першої черги.

17 липня 2018 р., ліквідатор звернувся до суду із заявою від 16 липня 2018 р. про скасування та припинення права власності Старокривотульської сільської ради та Новокривотульської сільської ради на нерухоме майно - млин, кафе "Мрія", цех термопластів, забійний цех, ковбасний цех, пекарня, котельня, сторожова охорона, адмінбудинок, склад матеріальних цінностей (Стефанків), магазин с. Старі Кривотули, автопарк, лікеро-горілчаний цех, спиртосклад, лабораторія розливного цеху, приміщення шапочного цеху, АВМ, ЕЛІТА, КСПЛ-09, склад на ЕЛІТІ, олійний цех та цех крупи, тракторна бригада (майстерня), заправка тракторної бригади, корівник чотирьохрядний, зерносклади. В обґрунтування своїх вимог ліквідатор зазначає, що 14 січня 2011 р., Господарський суд Івано-Франківської області ухвалив рішення у справі 16/92, яким, зокрема, визнав право власності ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра" на згадане нерухоме майно. Зазначене рішення суду набрало законної сили, однак досі не виконане у зв`язку із тим, що спірні об`єкти нерухомого майна зареєстровані за Старокривотульською та Новокривотульською сільськими радами.

15 серпня 2018 р., у зв`язку із тимчасовим відстороненням судді Булки В. І. від здійснення правосуддя, на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Івано-Франківської області, було призначено повторний автоматизований розподіл справи № 909/767/15 між суддями.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15 серпня 2018 р., справу № 909/767/15 про банкрутство ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра" передано на розгляд судді Ткаченко І. В.

08 листопада 2018 р., на відповідну вимогу матеріали справи № 909/767/15 суд надіслав до Західного апеляційного господарського суду для подальшого направлення до Верховного Суду.

Після повернення матеріалів справи суд прийняв до розгляду заяву ліквідатора про скасування та припинення права власності та призначив розгляд справи на 10 квітня 2019 р.

Розгляд справи про банкрутство ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра" відповідними протокольними ухвалами суд неодноразово відкладав.

08 жовтня 2019 р., відбулось засідання комітету кредиторів, на якому були присутні представники Головного управління ДФС в Івано-Франківській області та Головного управління ПФУ в Івано-Франківській області, яке оформлено протоколом № 08/10. На цьому засіданні комітет кредиторів ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра" прийняли рішення про укладення мирової угоди за умови погашення кредиторських вимог першої черги.

16 жовтня 2019 р., ліквідатор звернувся до суду із клопотанням про затвердження мирової угоди, яка передбачає такі умови: мирова угода укладена щодо надання третьою особою - ТОВ "Михась Власійчук і Сини" (інвестором) коштів для погашення вимог включених до реєстру вимог кредиторів у справі № 909/767/15 про банкрутство ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра", відшкодування усіх витрат пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство у Господарському суді, в обмін на майно боржника на умовах, зазначених в цій мировій Угоді та на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

16 жовтня 2019 р., до суду від кредитора Головного управління ДФС в Івано-Франківській області надійшли зауваження до мирової угоди, у яких зазначені, зокрема, такі застереження: ТОВ "Михась Власійчук і Сини", що зареєстроване у 2015 р., не подає податкової звітності, тобто не здійснює господарської діяльності; третя особа не надала розрахунковий баланс актуалізований відповідно до останнього звітного періоду згідно з даними фінансової звітності; не надано доказів про те, що у ТОВ "Михась Власійчук і Сини" наявні вільні активи, що знаходяться у його власності та можуть бути використані для погашення кредиторських вимог; в проекті мирової угоди відсутні графік погашення кредиторських вимог та інформація щодо джерел надходження коштів, необхідних для викупу майнових активів боржника; невідповідність змісту проекту мирової угоди, наданого на засіданні комітету кредиторів представнику Головного управління ДФС в Івано-Франківській області, тексту проекту мирової угоди, який розглядався на засіданні робочої групи Головного управління ДФС в Івано-Франківській області з питань відпрацювання податкового боргу, заборгованості з ЄСВ по підприємствах, що знаходяться у процедурах банкрутства.

16 жовтня 2019 р., протокольною ухвалою суд оголосив в судовому засіданні перерву до 18 жовтня 2019 р.

18 жовтня 2019 р., ліквідатор подав через канцелярію суду заперечення на зауваження до мирової угоди, в яких виклав обставини незгоди із зазначеними Головним управлінням ДФС в Івано-Франківській області зауважень. Зокрема зазначив таке: кредиторські вимоги першої черги були погашені відповідно до поданих платіжних доручень, мирова угода підписана учасниками у справі про банкрутство та третьою особою у визначеному ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку, зазначена кредитором різниця у проектах мирової угоди полягає тільки у графіках погашення кредиторських вимог щодо скорочення строків їх погашення, решта ж її умов є ідентичними.

Крім того, 18 жовтня 2019 р., до суду від представника ОСОБА_4 Д. М. як уповноваженого загальними зборами учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра" надійшли заперечення щодо затвердження мирової угоди, в яких зазначено, що мирова угода підписана учасниками справи, які не мають права її підписувати, ОСОБА_5 було позбавлено права взяти участь в обговоренні умов мирової угоди у зв`язку із неналежним повідомленням про проведення зборів комітету кредиторів; ліквідатор не виніс на обговорення комітету кредиторів пропозицію іншого інвестора (ТОВ "Бреттлєр і КО"); рішення комітету кредиторів про укладення мирової угоди прийнято неповноважним складом, оскільки до складу комітету кредиторів боржника протиправно не включено кредитора - відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Івано-Франківську; всупереч положенням ч. 1 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги першої черги не погашені; умови мирової угоди передбачають збільшення статутного капіталу, що суперечить вимогам законодавства.

В судовому засіданні суд прийняв від ліквідатора уточнення змісту наданого суду реєстру вимог кредиторів у зв`язку із допущеною опискою, зокрема, в графі 2 першого рядка замість слів "Головне управління ПФУ в Івано-Франківській області" слід читати "Головне управління ДФС в Івано-Франківській області", а в графі 3 другого рядка - замість слів "Головне управління ДФС в Івано-Франківській області" читати "Головне управління ПФУ в Івано-Франківській області".

В судовому засіданні суд заслухав пояснення учасників у справі про банкрутство та дослідив наявні у матеріалах справи документи.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 509 ЦК України, зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до цього Закону щодо боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода; санація (відновлення платоспроможності) боржника; ліквідація банкрута.

За змістом ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів. Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника має право брати участь в обговоренні умов мирової угоди в процедурах санації та ліквідації. Арбітражний керуючий зобов`язаний попередньо погоджувати мирову угоду з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків. Цей орган у десятиденний строк з дня одержання проекту мирової угоди зобов`язаний його розглянути та надати свій висновок про погодження або відмову у погодженні мирової угоди. З прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації. Якщо мирова угода містить умови про виконання зобов`язань боржника третьою особою, то така мирова угода має бути підписана з боку третьої особи.

В ч. 1 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закріплено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Згідно з частинами 1 - 3, 5, 6 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", сторона мирової угоди протягом п`яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов`язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин; зобов`язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності; попереднє погодження мирової угоди органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків. Про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Неявка цих осіб не перешкоджає розгляду справи. Господарський суд зобов`язаний заслухати кожного присутнього на засіданні кредитора, у якого виникли заперечення щодо укладення мирової угоди, навіть якщо на засіданні комітету кредиторів він голосував за укладення мирової угоди. Господарський суд відмовляє в затвердженні мирової угоди у разі: порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого цим Законом; якщо умови мирової угоди суперечать законодавству. З дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди. Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.

Із врахуванням приписів статей 7, 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода у справі про банкрутство одночасно є судовою процедурою у справі про банкрутство та цивільно-правовою угодою (правочином), оскільки є домовленістю між боржником і кредиторами.

Згідно з частинами 1 - 3 ст. 6 ЦК України, сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як вбачається із матеріалів справи та пояснень учасників у справі про банкрутство, при укладенні мирової угоди були дотримані вимоги ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, кредиторські вимоги першої черги були задоволені у повному обсязі; мирова угода передбачає погашення заборгованості перед кредиторами другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів; джерелом погашення кредиторської заборгованості є грошові кошти третьої особи (інвестора), умови мирової угоди не передбачають прощення (списання), відстрочку та розстрочку вимог кредиторів; до заяви про затвердження мирової угоди було додано текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди.

Крім того, рішення комітету кредиторів про укладення мирової угоди було прийнято повноважним його складом, оскільки комітет кредиторів ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра" був сформований у порядку визначеному ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на стадії розпорядження майном боржника. Водночас положення зазначеного закону не містять вимог щодо обов`язкової зміни кількісного та персонального складу комітету кредиторів у зв`язку із визнанням поточних кредиторських вимог. В ході провадження у цій справі жодних заперечень чи скарг щодо неповноважності складу комітету кредиторів боржника до суду від кредиторів ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра" не надходило.

Із матеріалів справи вбачається, що від Головного управління ДФС в Івано-Франківській області заперечень щодо укладення мирової угоди до суду не надходило, а подані цим кредитором зауваження спростовуються доводами, викладеними у запереченнях ліквідатора.

Що ж стосується заперечень ОСОБА_5 як уповноваженої особи засновників ТОВ "Агропромислова фірма "Іскра" слід зазначити наступне.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена загальними зборами учасників (акціонерів), що володіють більш як половиною статутного капіталу боржника, представляти їхні інтереси під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містить положень щодо заборони на підписання мирової угоди певним учасникам справи; більше того, умови самої мирової угоди стосуються прав та обов`язків Старокривотульської та Новокривотульської сільських рад. Немає у зазначеному законі і заборони щодо збільшення статутного капіталу банкрута, враховуючи, що таке його збільшення відбувається у процедурі мирової угоди у зв`язку із погашенням вимог кредиторів боржника третьою особою - інвестором.

В ч. 6 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачене право власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) боржника брати участь в обговоренні умов мирової угоди в процедурі ліквідації, що з огляду положення ст. 1 цього Закону є правом дорадчого голосу.

Водночас рішення про укладення мирової угоди у процедурі ліквідації, на відміну від процедури розпорядження майном, від імені банкрута приймає ліквідатор.

Крім того, як визначено в ч. 2 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

З огляду на це, безпідставними вбачаються посилання уповноваженої особи засновників (учасників) боржника на порушення його корпоративних прав щодо банкрута.

Враховуючи викладене, визначених ч. 3 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підстав для відмови у затвердженні мирової угоди суд не встановив.

Враховуючи те, що під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника (ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"), а також беручи до уваги положення статей 6, 627 ЦК України, відповідно до яких сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, а крім того, враховуючи передбачені умовами мирової угоди стислі строки для погашення усіх визнаних судом кредиторських вимог, можливість відновлення платоспроможності визнаного банкрутом боржника та його господарської діяльності, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди.

Відповідно до ч. 2 ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов`язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

За змістом ч. 4 ст. 83 Закону, у випадку, передбаченому п. 5 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

В ч. 7 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закріплено, що дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 7 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом п`яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Керуючись статтями 19, 81, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 234, 235 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Мирову угоду у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" затвердити у редакції:

"МИРОВА УГОДА

місто Івано-Франківськ 15 жовтня 2019 р.

І. Загальні положення

1.1. Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра", село Старі Кривотули, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77474 (код за ЄДРПОУ за 03753220), в особі ліквідатора-арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича, який діє на підставі ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 02.11.2017 по справі № 909/767/15, з однієї сторони, та

Кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра", Головне управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області (вулиця Січових стрільців, будинок 15, місто Івано-Франківськ, 76018) в особі головного спеціаліста-юрисконсульта відділу представництва інтересів у судах та інших органах № 1 Постоловської Тетяни Мирославівни, яка діє на підставі доручення № 14288 від 14.08.2019, і протоколу № 08/10 засідання Комітету кредиторів у справі № 909/767/15 від 08.10.2019, з другої сторони, а також

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "Михась ВЛАСІЙЧУК і сини» , вулиця Довбуша, будинок 18, село АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 район, АДРЕСА_3 - АДРЕСА_4 , АДРЕСА_5 (ТОВ "МИХАСЬ ВЛАСІЙЧУК І СИНИ", код за ЄДРПОУ 39711159, р/р НОМЕР_1 у Креді Агріколь Банку Credit Agricole), в особі Голови Ради директорів Власійчука Петра-Андрія Михайловича, з третьої сторони,

Учасник у справі про банкрутство: Старокривотульська сільська рада, вулиця Лесі Українки, будинок 35, село Старі Кривотули, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77474 (код за ЄДРПОУ 04356366), в особі Сільського голови Назарука Володимира Миколайовича

Учасник у справі про банкрутство: Новокривотульська сільська рада, вулиця Грушевського, будинок 21а, село Нові Кривотули, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77473 (код ЄДРПОУ 04356283), в особі Сільського голови Мантуляка Михайла Івановича

уклали цю Мирову Угоду у справі № 909/767/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра", порушеній Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 20.10.2015 року за заявою Управління Пенсійного фонду України в Тисменицькому районі й Тисменицької об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС в Івано-Франківській області до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та у порядку, визначених цією Мировою Угодою.

II. Предмет Мирової Угоди

2.1. Ця Мирова Угода укладена щодо надання Третьою особою (Інвестором) коштів для погашення вимог включених до реєстру вимог кредиторів у справі № 909/767/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра", відшкодування усіх витрат пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство у Господарському суді, в обмін на майно Боржника на умовах, зазначених в цій мировій Угоді та на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

2.2. Сторони підтверджують, що грошові зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" на дату підписання цієї Мирової угоди становлять 895 147, 25 грн, які включені до ІІ, III, IV, VI черги реєстру вимог кредиторів по справі № 909/767/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра".

Заборгованість за вимогами кредиторів, що забезпечені заставою майна Боржника та кредиторами V черги відсутня.

2.3. На умовах цієї Мирової Угоди, Третьою особою (інвестором) надаються кошти у збільшення Статутного фонду Товариства (Боржника) у розмірі 895 147, 25 гривень.

У зв`язку із залученням Третьої особи (інвестора) збільшити Статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" до 902 647, 25 гривень.

2.3.1. Передати Третій особі (інвестору) частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" у розмірі 895 147, 2 гривень на умовах зазначених у Розділі III цієї Мирової Угоди.

2.3.2 Розподіл часток Учасників після збільшення розміру Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" складає (код за ЄДРПОУ за 03753220):

- Третя особа (інвестор) - 895 147 , 25 грн

- ОСОБА_5 - 4980 грн

- ОСОБА_6 - 120 грн

- ОСОБА_7 - 120 грн

- ОСОБА_8 - 120 грн

- ОСОБА_9 Яким ОСОБА_10 - 120 грн

- ОСОБА_11 Миколайович -120 грн

- ОСОБА_12 - 120 грн

- ОСОБА_13 - 120 грн

- ОСОБА_14 -120 грн

- ОСОБА_15 - 120 грн

- ОСОБА_16 - 120 грн

- ОСОБА_17 - 120 грн

- ОСОБА_18 -120 грн

- ОСОБА_19 - 120 грн

- ОСОБА_20 - 120 грн

- ОСОБА_21 - 120 грн

- ОСОБА_22 - 120 грн

- ОСОБА_23 - 120 грн.

- ОСОБА_24 - 120 грн

- ОСОБА_25 - 120 грн

- ОСОБА_26 - 120 грн

- ОСОБА_27 - 120 грн.

2.3.3. З дня затвердження цієї Мирової Угоди Статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" збільшується на 895 147, 25 гривень до 902 647, 25 гривень.

Частка Третьої особи (інвестора) вважається оплаченою з моменту виконання всіх умов покладених на Третю особу (інвестора) умовами цієї Мирової Угоди.

2.4. Обов`язок з виконання грошових зобов`язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" виникає у Третьої особи на підставі цієї Мирової Угоди з моменту затвердження цієї Мирової Угоди ухвалою Господарського суду.

2.5. Старокривотульська сільська рада на умовах цієї Мирової Угоди повертає (передає) Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" (село Старі Кривотули, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77474 (код ЄДРПОУ 03753220)) у власність майно, а саме:

пекарня, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 -Франківська АДРЕСА_2 , вулиця Лісова, буд. 26; котельня, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 - АДРЕСА_4 Старі АДРЕСА_2 , вулиця Лісова, буд. 19; склад матеріальних цінностей, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 - АДРЕСА_4 , АДРЕСА_6 ; Лікеро-горілчаний цех та лабораторія розливного цеху, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 -Франківська АДРЕСА_7 район, АДРЕСА_8 . АДРЕСА_2 , вулиця Лісова, буд. 15; автопарк, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 -Франківська область, Тисменицький район, с.Старі Кривотули, вулиця Лісова, буд. 23; адмінбудинок, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 -Франківська область, Тисменицький район, с. Старі Кривотули, вулиця Лісова, буд. 24; лабораторія розливного цеху, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 -Франківська область АДРЕСА_7 район, с. Старі Кривотули, вулиця Лісова, будинок 15/1; забійний та ковбасний цех, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 -Франківська область, АДРЕСА_7 район, с. Старі Кривотули, вулиця Лісова, будинок 18; цех термопластів, адреса об`єкта: Івано- АДРЕСА_4 Тисменицький район, с. Старі АДРЕСА_2 , вулиця Лісова, будинок 14; сторожова охорона, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 - АДРЕСА_7 район АДРЕСА_9 с. Старі АДРЕСА_2 , вулиця Лісова, будинок 27; спиртосклад, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 - АДРЕСА_7 район АДРЕСА_9 с. Старі АДРЕСА_2 , вулиця Лісова, будинок 16; приміщення дізель-генераторної установки, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 -Франківська область, Тисменицький район, с.Старі Кривотули, вулиця Лісова, будинок 23а; приміщення бані, адреса об`єкта: АДРЕСА_7 ; приміщення КПП, адреса об`єкта: АДРЕСА_7 , с АДРЕСА_2 Лісова, будинок 26а; приміщення складу, адреса об`єкта: Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Старі Кривотули, вулиця Лісова, будинок 16а; побутове приміщення, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 -Франківська область, Тисменицький район, с. Старі Кривотули, вулиця Лісова, будинок 16б; приміщення шапочного цеху та цеху ПДУ, адреса об`єкта: Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Старі Кривотули, вулиця Лісова, будинок 25; а також усі споруди які не мають адресного номера, що розташовані у лісовому масиві (вулиця Лісова), включаючи гідроспоруди і очисні споруди, зокрема - свердловини, окрім будівель, що знаходяться у приватній власності.

2.6. Новокривотульська сільська рада на умовах цієї Мирової Угоди повертає (передає) Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірми "Іскра" (село Старі Кривотули, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77474 (код ЄДРПОУ 03753220) у власність майно, а саме:

комплекс «Еліта» , адреса об`єкта: Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Нові Кривотули, вулиця Грушевського (вул. Леніна), буд. 54; майстерня тракторної бригади, адреса об`єкта: Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Нові Кривотули, вулиця Грушевського (вул. Леніна), буд. 59; АВМ - приміщення для переробки зерно відходів і фуражного зерна, адреса об`єкта: Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Нові Кривотули, вулиця Довженко Ніни, буд. 21; КСПЛ-09 - приміщення для сушіння зерна, адреса об`єкта: Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Нові Кривотули, вулиця Грушевського (вул. Леніна), буд. 54а; корівник чотирьохрядний, адреса об`єкта: АДРЕСА_3 -Франківська АДРЕСА_7 район, АДРЕСА_8 . АДРЕСА_2 , вулиця Грушевського (вул. Леніна), буд. 60; ДКУ, адреса об`єкта: Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Нові Кривотули, вулиця Грушевського (вул. Леніна), буд. 56б; заправка паливно-мастильних матеріалів, адреса об`єкта: Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Нові Кривотули, вулиця Грушевського (вул. Леніна), буд. 58б; гідроспоруди (ставки) 2 штуки, адреса об`єкта: Івано-Франківська область, Тисменицький район, с. Нові Кривотули.

2.7. На умовах цієї Мирової Угоди, Третьою особою буде надано кошти Старокривотульській сільській раді у розмірі 750 000,00 (сімсот п`ятдесят тисяч) гривень.

2.8. На умовах цієї Мирової Угоди, Третьою особою буде надано кошти Новокривотульській сільській раді у розмірі 750 000,00 (сімсот п`ятдесят тисяч) гривень.

2.9. Боржник, Кредитор боржника, Третя особа, Старокривотульська сільська рада, Новокривотульська сільська рада - визнають, що на час укладення й підписання цієї Мирової Угоди будь-які інші претензії між сторонами відсутні.

III. Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника

3.1. Сторонами цієї Мирової Угоди узгоджені наступні умови та порядок виконання зобов`язань Боржника.

3.2. Третя особа зобов`язується внести кошти Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" у збільшення Статутного фонду Товариства (Боржника) у розмірі 895 147,25 грн.

Третя особа має право внести кошти Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" у збільшення Статутного фонду Товариства (Боржника) у розмірі 895 147,25 грн достроково.

3.3. Відповідно до ч. 9 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виконання зобов`язань Боржника здійснюється, згідно черговості визначеної ст. 45, 78 Закону, а саме:

3.3.1. Кредиторські вимоги 2-ої черги у розмірі 600 897,44 грн. погашаються наступним чином:

- вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області в сумі 331 702, 12 грн. погашаються протягом двадцяти п`яти робочих днів з дати прийняття Господарським судом ухвали про затвердження цієї Мирової Угоди;

- вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в місті Івано-Франківську в сумі 246 362, 87 грн. погашаються протягом двадцяти п`яти робочих днів з дати прийняття Господарським судом ухвали про затвердження цієї Мирової Угоди;

- вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України Івано-Франківській області в особі Тисменицького відділення в сумі 3 410, 76 грн. погашаються протягом двадцяти п`яти робочих днів з дати прийняття господарським судом ухвали про затвердження цієї Мирової Угоди;

- вимоги Івано-Франківського обласного центру зайнятості-робочий орган виконавчої дирекції Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в сумі 19 421, 69 грн. погашаються протягом двадцяти п`яти робочих днів з дати прийняття господарським судом ухвали про затвердження цієї Мирової Угоди;

3.3.2. Кредиторські вимоги 3-ої черги у розмірі 118 949, 53 грн. погашаються наступним чином:

- вимоги Головного управління Державної фіскальної служби в Івано-Франківській області в сумі 118 949, 53 грн. погашаються протягом двадцяти п`яти робочих днів з дати прийняття Господарським судом ухвали про затвердження цієї Мирової годи;

3.3.3. Кредиторські вимоги 4-ої черги у розмірі 21 300,00 грн. погашаються наступним чином:

- вимоги ОСОБА_2 в сумі 21 300,00 грн. погашаються протягом двадцяти п`яти робочих днів з дати прийняття Господарським судом ухвали про затвердження цієї Мирової Угоди;

3.3.4. Кредиторські вимоги шостої черги у розмірі 154 000, 28 грн погашаються наступним чином:

- вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області в сумі 0,60 грн.

- вимоги Головного управління Державної фіскальної служби в Івано-Франківській області 145 970, 52 грн.

- вимоги Івано-Франківського обласного центру зайнятості-робочий орган виконавчої дирекції Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття 5 262, 46 грн.

- вимоги ОСОБА_2 2 766, 70 грн.

погашаються протягом двадцяти п`яти робочих днів з дати прийняття господарським судом ухвали про затвердження Мирової угоди.

3.4. Задоволення кредиторських вимог відбувається шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України на поточний рахунок кредитора у зазначені терміни, за умови надання кредиторами своїх банківських реквізитів. Задоволення кредиторських вимог не тягне за собою додаткових зобов`язань Боржника перед кредиторами.

3.5. Третьою особою буде надано кошти Старокривотульській сільській раді у розмірі 750 000,00 (сімсот п`ятдесят тисяч) гривень протягом п`ятдесяти днів з моменту затвердження цієї Мирової Угоди.

3.6. Третьою особою буде надано кошти Новокривотульській сільській раді у розмірі 750 000,00 (сімсот п`ятдесят тисяч) гривень протягом п`ятдесяти днів з моменту затвердження цієї Мирової Угоди.

3.7. Старокривотульська сільська рада повертає (передає) за Актом приймання-передачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" у власність майно протягом п`яти днів з моменту надання коштів Третьою особою згідно пункту 2.7 та 3.5 цієї Мирової Угоди.

3.8. Новокривотульська сільська рада повертає (передає) за Актом приймання-передачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" у власність майно протягом п`яти днів з моменту надання коштів Третьою особою згідно пункту 2.8 та 3.6 цієї Мирової Угоди.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Ця Мирова Угода набирає чинності з дня затвердження її Господарським судом і діє до повного виконання її умов.

4.2. Ця Мирова Угода може бути розірвана за рішенням Господарського суду у разі невиконання Третьою особою та Учасниками у справі про банкрутство умов цієї Мирової Угоди.

4.3. Ця Мирова угода складена у шести примірниках, по одному для кожної із Сторін та Господарського суду Івано-Франківської області.

Підписи Сторін

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра"

код ЄДРПОУ 03753220

(Р\р НОМЕР_2 у АТ "Райффайзен Банк Аваль")

Ліквідатор

---

Микитюк А. І.

Кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" - Головне управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області

Головний спеціаліст-юрисконсульт

---

Постоловська Т.М.

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Михась ВЛАСІЙЧУК і сини» (ТОВ «МИХАСЬ ВЛАСІЙЧУК І СИНИ» , код за ЄДРПОУ 39711159), вулиця Довбуша, будинок 18, село Нижній Вербіж, Коломийський район, Івано-Франківська область, 78218 (р/р UA 303006_ НОМЕР_3 у Креді Агріколь Банку (Credit Agricole)

Голова Ради Директорів

---

Власійчук П- ОСОБА_28 . М.

Учасник у справі про банкрутство: Старокривотульська сільська рада (вулиця Лесі Українки, будинок 35, село Старі Кривотули, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77474; код ЄДРПОУ 04356366)

Сільський голова

---

Назарук В. М.

Учасник у справі про банкрутство: Новокривотульська сільська рада (вулиця Грушевського, будинок ____, село Нові Кривотули, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77474; код ЄДРПОУ 04356283)

Сільський голова

---

Мантуляк М. І."

2. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Іскра" - закрити.

3. Дію мораторію на задоволення вимог кредиторів - припинити.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та може бути оскаржена у визначені статтями 256, 257 ГПК України строк та порядку.

Суддя І. В. Ткаченко

Повний текст ухвали складено 30 жовтня 2019 р.