Рішення

від 17.10.2019 по справі 911/1451/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" жовтня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1451/19

м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108

господарський суд Київської області

Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., секретар судового засідання Бондаренко О.М., розглянувши матеріали

за позовом 1) ОСОБА_1

( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 );

2) ОСОБА_2

( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 );

3) ОСОБА_3

( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_3 );

до ОСОБА_4

( АДРЕСА_4 , поштова адреса: АДРЕСА_5 , ІПН НОМЕР_4 );

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕКА-ІНВЕСТ"

(07400, Київська обл., м. Бровари, б-р Незалежності, буд. 34, код ЄДРПОУ 34702401);

про розірвання договорів купівлі-продажу частки

за участі представників сторін:

позивача - 1: ОСОБА_1 , паспорт серія НОМЕР_5 від 25.01.2000;

представник позивача - 1: Прокопенко І.І., посвідчення № 5826/10 від 07.10.2016; ордер КС 301810 від 23.07.2019)

позивача - 2: не з`явився;

позивача - 3: Наджі М.К., паспорт серія НОМЕР_6 від 30.04.2014;

відповідача - не з`явився;

третьої особи - не з`явився.

обставини справи:

До господарського суду Київської області (вх. № 1508/19 від 10.06.2019) надійшла позовна заява ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про розірвання договорів купівлі-продажу частки.

Позовні вимоги обґрунтовані несплатою покупцем покупної ціни продавцям за договорами купівлі-продажу від 16.08.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.06.2019 у справі № 911/1451/19 вказану позовну заяву залишено без руху та надано строк для усунення недоліків.

Через канцелярію господарського суду Київської області (вх. № 13116/19 від 04.07.2019) надійшла заява позивачів про усунення недоліків на виконання вимог ухвали господарського суду Київської області від 14.06.2019 у справі № 911/1451/19.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.07.2019 відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 23.07.2019.

Через канцелярію господарського суду Київської області від позивача (вх. № 13988/19 від 18.07.2019) надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.07.2019 відкладено підготовче засідання на 06.08.2019.

Через канцелярію господарського суду Київської області від третьої особи надійшло клопотання про продовження строків подання письмових пояснень (вх. № 147911/19 від 30.07.2019).

Через канцелярію господарського суду Київської області від позивача-1 надійшла відповідь на відзив (вх. № 15248/19 від 06.08.2019).

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.08.2019 відкладено підготовче засідання у справі 911/1451/19 на 17.09.2019.

Через канцелярію господарського суду Київської області від третьої особи подані пояснення (вх. № 15441/19 від 12.08.2019).

Через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі його представника (вх. № 17721/19 від 17.09.2019).

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.09.2019 закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті на 01.10.2019.

У судовому засіданні 01.10.2019 оголошено перерву до 10.10.2019, відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із неможливістю вирішення спору, розгляд якого по суті розпочато, у даному судовому засіданні, для надання учасникам справи часу для належної підготовки.

Через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача надійшли письмові пояснення (вх. № 19337/19 від 10.10.2019).

Через канцелярію господарського суду Київської області від третьої особи надійшли письмові пояснення (вх. № 19342/19 від 10.10.2019).

У судовому засіданні 10.10.2019 оголошено перерву до 17.10.2019, відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із поясненнями сторін про можливе мирне врегулювання спору.

Через канцелярію господарського суду Київської області від третьої особи надійшла заява про розгляд справи без участі представника (вх. № 19570/19 від 15.10.2019).

Через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про розгляд справи без участі представника (вх. № 19542/19 від 15.10.2019).

Через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про видачу копії технічного запису судового засідання (вх. № 19543/19 від 15.10.2019).

У судове засідання 17.10.2019 з`явився позивач-1, представник позивача-1, позивач-3, які підтримали позовні вимоги у повному обсязі, інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про дату, місце та час судового розгляду повідомлені належним чином.

Відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 17.10.2019 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх у сукупності, суд -

встановив:

Між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (далі-позивачі, продавці) та ОСОБА_4 (далі-відповідач, покупець) укладено три договори купівлі- продажу часток від 16.08.2016 (далі - Договори).

Відповідно до пунктів 1.1. Договорів продавці передають у власність покупцю на умовах, визначених статтею 2, належну їм частину частки в статутному капіталі ТОВ Дека-Інвест , а саме: ОСОБА_1 - частку у розмірі 65%, що становить 26000,00 грн., ОСОБА_2 - частку у розмірі 5%, що становить 2000,00 грн., ОСОБА_3 - частку у розмірі 30%, що становить 12000,00 грн.

Згідно з пунктами 1.3. Договорів, на момент укладення цих договорів, частки продавців в статутному капіталі товариства сплачені повністю. Відповідно до пунктів 2.2. Договорів, покупна ціна повинна бути сплачена покупцем до 16.08.2016. Пунктами 3.2. Договорів визначено, що протягом 10 днів з дати підписання цих договорів продавці зобов`язані переоформити (зареєструвати) право власності на корпоративні права згідно цього договору за покупцем шляхом проведення державної реєстрації змін у відповідних державних органах.

Протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ ДЕКА-ІНВЕСТ від 16.08.2016 виведено ОСОБА_1 . зі складу учасників та передано ОСОБА_4 , частку у розмірі 65%, виведено ОСОБА_3 зі складу учасників та передано ОСОБА_4 частку у розмірі 35%, виведено ОСОБА_2 . зі складу учасників та передано ОСОБА_4 частку у розмірі 5%, включено ОСОБА_4 до складу учасників товариства.

Короткий зміст позовних вимог

Позовні вимоги обґрунтовані несплатою покупцем покупної ціни продавцям за договорами купівлі-продажу від 16.08.2016.

Аргументи позивачів

1. Між сторонами укладено договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ Дека-Інвест . На виконання умов Договорів позивачами проведені загальні збори учасників товариства від 16.08.2016 за результатами яких на користь відповідача передано 100% корпоративних прав товариства.

Станом на дату звернення з позовом до суду, відповідачем не виконано вимоги пунктів 2.2 Договорів щодо сплати покупної ціни до 16.08.2016.

Відповідно до частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимоги однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Тобто, з урахуванням того, що позивачами виконані вимоги Договорів відносно передачі корпоративних прав товариства на користь відповідача, а відповідачем не виконано вимоги пунктів 2.2. Договорів та не сплачено на користь продавців покупної ціни договору у визначений строк, наявні підстави для розірвання договорів купівлі-продажу від 16.08.2016.

2. Відповідачем не надано жодних доказів на підтвердження здійснення оплати за спірними договорами, сплата ОСОБА_1 грошових коштів у розмірі 291154,51 грн. - передбачене договором відшкодування за здійснені нею поліпшення орендованого майна.

Агрументи ОСОБА_4

Відповідач позов заперечує у повному обсязі з таких підстав.

1. Позивачі стверджують, що на момент продажу часток мали корпоративні права у ТОВ Дека-Інвест , проте, жодних підтверджуючих документів про внесення коштів чи іншого майна в статутний фонд підприємства до матеріалів справи не надано. Тобто, станом на 16.08.2019, позивачі не сплатили свої внески у статуний фонд товариства та на момент укладення договорів не підтвердили наявність корпоративних прав у ньому.

2. У спірних договорах не визначено порядку здійснення оплат за частки, отже, вартість частки мала бути оплачена одразу після передання частки новому власнику. З урахуванням того, що позивачами проведені загальні збори учасників від 16.08.2016, за результатами яких на користь відповідача відчужено 100% корпоративних прав товариства, очевидно, що позивачами, на той момент, вже були отримані грошові кошти на виконання умов пунктів 2.2 Договорів.

3. 12.03.2019 на адресу товариства надійшов лист Управління з питань комунальної власності та житла Броварської міської ради Київської області № 250/02 згідно з яким повідомлено про наявність заборгованості товариства за договором оренди у розмірі 149190,93 грн. про що відповідача як покупця на момент укладення договорів купівлі - продажу позивачами не повідомлено, відтак, сума цієї заборгованості має бути врахована при визначенні вартості часток учасників товариства при їх продажу.

4. Відповідачем у судовому засіданні запропоновано сплатити позивачам спірні кошти з вартості їх часток за Договорами, проте, позивачі відмовились, що, на думку відповідача, свідчить про невідповідність способу захисту, що обраний позивачами, порушеному праву.

5. Відповідач, під час розгляду справи по суті, повідомив суд, що товариство більше йому не належить, правових підстав цих обставин суду не надав.

Аргументи Товариства з обмеженою відповідальністю Дека-Інвест

1. Станом на 16.08.2016 у товариства не було відкрито поточного рахунку в банках та інших фінансових установах, що підтверджувало б факт сплати позивачами внесків до статутного капіталу підприємства.

2. З урахуванням наявної заборгованості товариства у розмірі 149190,93 грн., на час укладання спірних Договорів, керуючись статтею 147 Цивільного кодексу України, статтею 53 Закону України Про господарські товариства та вимог статті 25 Статуту товариства, вартість частки майна повинна бути зменшена на суму такої заборгованості.

3. Після початку розгляду справи по суті, товариство повідомило про зміну власника (учасника), правових підстав цих обставин суду не надало, на підтвердження надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.10.2019 № 1005829788, з якого судом встановлено, що усі поточні зміни у товаристві відбулись після початку розгляду справи по суті.

Норми права, що підлягають застосуванню

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Згідно з статтею 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Статтею 147 Цивільного кодексу України визначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Згідно з статтею 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Згідно з статтею 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору. Відповідно до статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Якщо внаслідок прострочення боржника виконання зобов`язання втратило інтерес для кредитора, він може відмовитися від прийняття виконання і вимагати відшкодування збитків. Статтею 614 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з статтею 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Згідно з статтею 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Згідно з статтею 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

Відповідно до статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Статтею 188 Господарського кодексу України визначено, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Фактичні обставини, встановлені судом, докази, що прийняті та відхилені судом, мотиви прийняття або відхилення кожного доказу та аргументу, викладеного сторонами у матеріалах справи та висновки суду за результатами розгляду справи

Між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 укладено три договори купівлі- продажу часток від 16.08.2016.

Відповідно до пунктів 1.1. Договорів, продавці передають у власність покупцю на умовах, визначених статтею 2, належну їм частину частки в статутному капіталі ТОВ Дека-Інвест , а саме: ОСОБА_1 - частку у розмірі 65%, що становить 26000,00 грн., ОСОБА_2 - частку у розмірі 5%, що становить 2000,00 грн., ОСОБА_3 - частку у розмірі 30%, що становить 12000,00 грн.

Протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ ДЕКА-ІНВЕСТ від 16.08.2016 виведено ОСОБА_1 . зі складу учасників та передано ОСОБА_4 частку у розмірі 65%, виведено ОСОБА_3 зі складу учасників та передано ОСОБА_4 частку у розмірі 35%, виведено ОСОБА_2 . зі складу учасників та передано ОСОБА_4 частку у розмірі 5%, включено ОСОБА_4 до складу учасників товариства.

Позов обгрунтовано повною несплатою відповідачем коштів позивачам з вартості часток.

Суд не приймає аргументи відповідача про підтвердження повного розрахунку з позивачами за частки у статутному капіталі проведенням загальних зборів учасників товариства від 16.08.2016 за результатами яких відчужено корпоративні права, з огляду на те, що протоколи загальних зборів товариств можуть підтверджувати проведення таких зборів з питань, що визначені їх порядками денними, протокол № 1 від 16.08.2016 не містить відомостей про сплату коштів, а проведення таких зборів відповідає угоді сторін за пунктами 4.1. Договорів про те, що право власності покупця на частки виникає з моменту підписання договорів, а не сплати коштів, при цьому, судом враховано, що за змістом пунктів 2.2. Договорів, що укладені у той же день проведення загальних зборів, покупна ціна станом на час підписання договорів ще не сплачена, про що свідчить формулювання: "покупна ціна повинна бути сплачена", що також спростовує доводи відповідача про підтвердження спірних оплат тим, що строк оплати збігається з датою укладання Договорів.

Належним доказом сплати, зокрема, міг би стати відповідний розрахунковий документ, що суду не наданий, при цьому, судом враховано, що такий доказ наявний у правовідносинах відповідача з позивачем-1, при сплаті коштів за спірним договором ОСОБА_1 у розмірі 291154,51 грн. з виплати компенсації за пунктом 4.3. Договору.

При цьому, жодного матеріального доказу оплат відповідачем позивачам вартості часток за Договорами, суду не надано.

Представником відповідача заявлялось усне клопотання про розшук та допит нотаріуса, який брав участь у реєстраційних діях з оформлення змін у складі товариства, який би міг підтвердити, що спірні кошти передані відповідачем позивачам у його присутності, у задоволенні якого судом відмовлено ухвалою від 01.10.2019, постановленою у порядку частин 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, без оформлення окремим документом.

У задоволенні вказаного клопотання відмовлено у зв`язку з його невідповідністю вимогам статей 88, 89 Господарського процесуального кодексу України, поданням клопотання після відповідного строку, встановленого для подання доказів, відсутності обгрунтованих причин пропущення цього строку, з урахуванням поданої до матеріалів справи письмової заяви відповідача про проведення підготовчого провадження за його відсутності, подання на стадії розгляду справи по суті, усно, без надання суду відповідної інформації щодо особи свідка, її місцезнаходження та відомостей, що можуть бути надані нею суду.

Також, за висновками суду, заперечення відповідачем позову у даній справі тим, що відсутні докази внесення позивачами своїх внесків у статутний фонд товариства, а, відтак, відсутність підтвердження наявності у позивачів корпоративних прав на момент продажу їх відповідачу та заперечення тим, що спірні договори укладені шляхом введення відповідача позивачами в оману, оскільки, позивачі не повідомили про борги підприємства, не беруться судом до уваги при визначенні підставності позову, з огляду на встановлену статтею 204 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності правочину.

Вказані аргументи відповідача визначені абзацом 2 глави 16 Розділу ІV Цивільного кодексу України як самостійні правові підстави для визнання договору недійсним, при цьому, розірвання договорів не впливає на можливість звернення до суду про визнання їх недійсними, з огляду на різні правові наслідки таких дій.

Стосовно аргументів відповідача про можливість сплати спірних коштів у судовому засіданні, то судом оголошувалась перерва з метою надання сторонам часу для мирного врегулювання спору, натомість, сплати коштів так і не відбулось.

Доводи відповідача про те, що усна відмова позивачів у судовому засіданні свідчить про те, що спірні кошти їм не потрібні, судом оцінюються з урахуванням формулювання норми, на підставі якої заявлено позов - частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України: сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору, відтак, значимість оплати має існувати саме на час укладання договору. При цьому, відповідачем не наведено жодного доводу про те, що отримано позивачами за спірними договорами, що могло б стати підставою укладання, у разі неістотності грошей з оплати вартості часток та взагалі підтвердити двосторонній характер цих договорів, тобто, отримання позивачами будь-яких прав за ними, у разі відсутності підстав для врахування значення оплати з вартості часток.

Крім того, за наявності дійсних договорів купівлі-продажу, повторна згода позивачів на отримання таких коштів не потрібна, доказів спроб сплатити ці кошти відповідачем позивачам, як особисто, так і шляхом, зокрема, прийняття коштів на депозит нотаріуса, суду не надано.

Зміна власника товариства, про яку повідомлено суд під час розгляду справи по суті, не впливає на правовідносини сторін за двосторонніми договорами, оскільки до їх повного виконання такі договори не вичерпують свою дію та не припиняються, з підстав, що визначені в них чи у законі, при цьому, стадія судового провадження, на якій відбулись ці зміни, не передбачає залучення у справу третіх осіб, відповідно до вимог статті 50 Господарського процесуального кодексу України, одночасно, судом врахована обізнаність нового власника про дане судове провадження як єдиного власника товариства, яке залучене до участі у справі в якості третьої особи.

Відповідно до статей 11, 525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір як підстава виникнення цивільних прав та обов`язків є обов`язковим для виконання сторонами, одностороння відмова від зобов`язання допускається виключно у випадках, встановлених договором або законом.

Згідно з частиною 2 статті 651 Цивільного кодексу України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Під час вирішення істотності порушення договору, необхідно встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

Зважаючи на відплатний характер договору купівлі-продажу, суд дійшов висновку, що передання майнових прав за договором купівлі-продажу без отримання зустрічного грошового задоволення є позбавленням продавця того, на що він розраховував при укладенні такого договору та істотності такого порушення, з урахуванням відсутності будь-якого іншого позитивного результату Договорів купівлі-продажу для продавців.

Натомість, відповідачем не наведено суду наявності будь-якого іншого позитивного ефекту від спірних Договорів для позивачів, на які вони могли б розраховувати під час укладання договорів.

Посилання сторін на особисті мотиви звернення позивачів з позовом до суду не спростовують висновків суду про наявність підстав для задоволення позову та не впливають на оцінку спірних правовідносин сторін, оскільки, дійсно, дружні стосунки між кредитором та боржником можуть ставати підставами для відтермінування виконання зобов`язань, однак, не впливають на правову природу таких зобов`язань, зокрема, оплатного характеру договорів купівлі-продажу та обов`язковості виконання договорів та не нівелюють можливі негативні наслідки невиконання таких зобов`язань у разі погіршення таких стосунків і виникнення спору.

Отже, з урахуванням того, що матеріали справи не містять доказів виконання відповідачем умов пунктів 2.2 Договорів, а саме: сплати продавцям вартості частки у статутному капіталі ТОВ Дека-Інвест , чим позбавлено позивачів того, на що вони розраховували при укладенні договорів, суд дійшов висновку про наявність істотного порушенням умов договору та підстав для застосування до спірних правовідносин частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України.

Крім того, суд зазначає, що повернення корпоративних прав позивачам можливе лише у випадку припинення корпоративних прав відповідача як учасника ТОВ Дека-Інвест та застосування до спірних правовідносин механізму поновлення корпоративних прав позивачів.

Договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі та рішення загальних зборів № 1 від 16.08.2016 є взаємопов`язаними, що підтверджується пунктами 3.2 Договорів та пунктами 1, 2, 3 спірного протоколу загальних зборів, що направлений на перехід часток у статутному капіталі товариства, розірвання договорів купівлі - продажу тягне за собою відповідні зміни у статутному капіталі товариства.

Оскільки, позивачі, станом на 16.08.2016, були учасниками ТОВ Дека-Інвест та за результатами проведення загальних зборів передали на користь відповідача 100% корпоративних прав, однак, станом на дату звернення з позовом, 10.06.2019, не отримали вартість відчужених часток, і того, що позивачі не можуть відновити свої корпоративні права у тому стані, який існував до відчуження часток на користь відповідача, з огляду на відсутність правового статусу учасників товариства, що виключає можливість проведення загальних зборів ТОВ Дека-Інвсет , а також не мають права спонукати товариство прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо учасників товариства та в подальшому провести реєстрацію змін до статуту, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання загальних зборів учасників, що оформлені протоколом № 1 від 16.08.2016 недійсними та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивачів, виходячи з приписів чинного законодавства, яким врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини", частиною 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі Руїз Торіха проти Іспанії встановлено, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Оцінюючи подані до матеріалів справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, про задоволення позову у повному обсязі.

Судовий збір за подання позовної заяви, в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на відповідача у повному обсязі.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 73, 74, 76-80, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

вирішив:

1. Позов (вх. № 1508/19 від 10.06.2019) ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про розірвання договорів купівлі-продажу частки задовольнити повністю.

2. Розірвати договір купівлі - продажу частки від 16.08.2016, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

3. Розірвати договір купівлі-продажу частки від 16.08.2016, що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

4. Розірвати договір купівлі-продажу частки від 16.08.2019, що укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

5. Визнати недійним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Дека-Анвест (ідентифікаційний код 34702401), що оформлені протоколом № 1 від 16.08.2016.

6. Скасувати реєстраційний запис № 13551050006002009, внесений 23.08.2016 державним реєстратором Федорищевим Сергієм Анатолійовичем до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Дека-Інвест (реєстраційний номер 34702401).

7. Скасувати реєстраційний запис № 13551070007002009, внесений 23.08.2016 державним реєстратором Федорищевим Сергієм Анатолійовичем до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Дека-Інвест (реєстраційний номер 34702401).

8. Cтягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , поштова адреса: АДРЕСА_5 , ІПН НОМЕР_4 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 , дата народження: 17.12.1983) 3842,00 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судового збору.

9. Cтягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , поштова адреса: АДРЕСА_5 , ІПН НОМЕР_4 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3) 3842,00 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судового збору.

10. Cтягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , поштова адреса: АДРЕСА_5 , ІПН НОМЕР_4 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_3 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ) 3842,00 грн. (три тисячі вісімсот сорок дві гривні) судового збору.

11. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 20 днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 29.10.2019.

Суддя С.О. Саванчук