Ухвала

від 29.10.2019 по справі 922/1344/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"29" жовтня 2019 р. Справа № 922/1344/19

вх. № 1344/19

Господарський суд у складі:

суддя Жигалкін І.П.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Галгаз", смт.Новопокровка про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Галгаз", смт.Новопокровка , код ЄДРПОУ 38734615

за участю представників:

арбітражного керуючого - Бєккєль Ю.П.

кредитора (ДФС) - Гануленко А.О. (дов. № 2679/9/20-40-08-07-03 від 17.10.2019 р.)

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 04.06.2019р. по справі №92/1344/19 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Галгаз" (код ЄДРПОУ 38734615, зареєстроване як юридична особа за адресою: 63523, Харківська обл., Чугуївський район, смт. Новопокровка, вул. Карла Маркса, буд. 8.) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру й призначено ліквідатором ТОВ "Галгаз" арбітражного керуючого Бєккєль Юлію Петрівну (свідоцтво № 1825 від 26.07.2017, адреса офісу: 61052, м. Харків, вул. Полтавський шлях, буд. 6, оф. 10; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

02 жовтня 2019 року ліквідатором надано до суду ліквідаційний звіт з додатками, в якому ліквідатор просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 07.10.2019 р. призначено до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора на "22" жовтня 2019 р. о(б) 10:40.

Присутньому в судовому засіданні 22.10.2019 представнику учасників провадження у справі про банкрутство, судом роз`яснено наступне.

Розгляд справи №922/1344/19 здійснювався за правилами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції з 19.01.2013.

21.10.2019, набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII.

Подальший розгляд справи №922/1344/19 про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Галгаз" здійснюється відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII та на підставі ухвали суду від 22.10.2019 р., де також відклдено розгляд ліквідаційного звіту арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П. на "29" жовтня 2019 р. о(об) 10:30.

Арбітражним керуючим супровідним листом (вх. №25895 від 28.10.2019 р.) надано додаткові докази, які суд долучає до матеріалів справи.

29 жовтня 2019 року до суду від кредиторів надішли повідомлення стосовно не заперечення про неможливість погашення кредиторської заборгованості, завершення ліквідаційної процедури та ліквідації банкрута (вх. № 25947; вх. №25945; вх. № 25944).

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вислухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, розглянувши ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.05.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Галгаз", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Харківської області від 04.06.2019р. ТОВ "Галгаз" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ТОВ "Галгаз" арбітражного керуючого Бєккєль Юлію Петрівну.

05.06.2019 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як вбачається з матеріалів справи, після публікації повідомлення про визнання ТОВ "Галгаз" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, до суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від ГУ ДФС у Харківській області у розмірі 837 000,00грн., ТОВ "Трейд-Газ" у розмірі 3 513 000,00 грн., ФОП Крицин Є.О. у розмірі 2 200 000,00 грн. та ФОП Коваль В.М. у розмірі 3 300 000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.07.2019р. задоволено заяву ТОВ "Трейд-Газ" про кредиторські вимоги до ТОВ "Галгаз" (вх. № 16195 від 04.07.2019). Визнано вимоги ТОВ "Трейд-Газ" на загальну суму 3 513 000,00 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів). Витрати ТОВ "Трейд-Газ" зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.07.2019р. задоволено заяву ФОП Крицин Є.О. з грошовими вимогами до ТОВ "Галгаз" (вх. № 16194 від 04.07.2019). Визнано вимоги ФОП Крицин Є.О. на загальну суму 2 200 000,00 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів). Витрати ФОП Крицин Є.О. зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.07.2019р. задоволено заяву ФОП Коваль В.М. з грошовими вимогами до ТОВ "Галгаз" (вх. № 16193 від 04.07.2019) про кредиторські вимоги до банкрута (вх. № 16194 від 04.07.2019). Визнано вимоги ФОП Коваль В.М. на загальну суму3 300 000,00 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів). Витрати ФОП Коваль В.М. зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10.09.2019р. затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Галгаз" в наступному складі:

- вимоги ФОП Коваль В.М. на загальну суму 3 300 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. - до першої черги задоволення вимог кредиторів;

- вимоги Головного управління ДФС у Харківській області на загальну суму 837 000,00 грн., з яких 558 000,00 грн. включено до 3 (третьої) черги задоволення та 279 000,00 грн. включено до 6 (шостої) черги задоволення вимог кредиторів; зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. включити до першої черги задоволення вимог кредиторів;

- вимоги ТОВ "Трейд-Газ" на загальну суму 3 513 000,00 грн. включено до 4 черги задоволення вимог кредиторів; зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. включити до першої черги задоволення вимог кредиторів;

- вимоги ФОП Крицин Є.О. на загальну суму 2 200 000,00 грн. включено до 4 черги задоволення вимог кредиторів; зі сплати судового збору в розмірі 3842,00 грн. включити до першої черги задоволення вимог кредиторів;

Ліквідатором проведено інвентаризацію активів банкрута, про що свідчить наказ від 17.06.2019 р., інвентаризаційні описи та акти від 30.09.2019 р. В результаті проведеної інвентаризації встановлено відсутність майна у банкрута. З метою виявлення інших майнових активів банкрута, ліквідатором були направлені запити до відповідних установ. Інші майнові активи не виявлено, про що свідчать:

- довідка Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області №7.0/7644 від 21.06.2019р.;

- довідка Головного управління Держпраці у Харківській області №27/9213/05-20/7143 від 21.06.2019р.;

- довідка Державної служби морського та річкового транспорту України №3080/03/15-19 від 12.07.2019р.;

- довідка Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" №72/2124 від 20.06.2019 р.;

- довідка Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області №31/20-2572 від 20.06.2019.;

- довідка Харківської митниці ДФС №1105/Арб.кер/20-70-18-01. від 25.06.2019;

- довідка Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Харківській області №050-2923/162 від 24.06.2019 р.;

- довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/16140 від 09.07.2019 та №10/01/17037 від 19.07.2019;

- довідка Державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області №1020-6056 від 24.07.2019р.;

- довідка ПАТ "Національний депозитарій України" №1067/09-1 від 05.07.2019 р.;

- довідка Регіональної філії "Південна залізниця" АТ "Укрзалізниця" №НЮ-30/293 від 24.06.2019;

- Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №171551827 від 25.06.2019 .

Ліквідатором було здійснено пошук відомостей про наявність у банкрута права власності та інших речових прав на цивільні повітряні судна в Державному реєстрі цивільних повітряних суден. За результатами пошуку будь-які належні банкруту права власності або інших прав на відповідне майно не виявлено, що підтверджується роздруківкою з Реєстру цивільних повітряних суден України станом на 30.09.2019р.

Також ліквідатором було здійснено пошук відомостей в Базах даних "Відомості про добре відомі знаки в Україні", Інтерактивній Базі даних "Заявки на знаки для товарів і послуг, прийняті до розгляду", Інтерактивній Базі даних "Промислові зразки, зареєстровані в Україні", Базах даних "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг" та встановлено відсутність відповідних активів, зареєстрованих за ТОВ "Галгаз".

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №1005895106 від 28.10.2019р. ТОВ "Галгаз" не є засновником інших юридичних осіб (не має корпоративних прав).

На момент відкриття провадження у справі у банкрута була наявна дебіторська заборгованість перед ПП "Чугуїв-Транс" (код 34567381) на загальну суму 7709288,00грн. Відповідно до ухвали Господарського суду Харківської області від 16.09.2019 р. по справі № 922/435/19 юридично особу ПП "Чугуїв-Транс" ліквідовано.

В підсумку, майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси виявлено не було, що відображено у ліквідаційному балансі.

Оцінка та продаж майна боржника не здійснювалися, у зв`язку із відсутністю будь-якого виявленого майна боржника.

Згідно отриманої ліквідатором довідки ГУ ДФС у Харківській області № 25.06.2019 №31253/10/20-40-53-15-27. ТОВ "Галгаз" має відкритий рахунок № № НОМЕР_2 , відкритий в АТ "Укрексімбанк". Вказаний рахунок було закрито, що підтверджується довідкою АТ "Укрексімбанк" від 01.10.2019р.

Казначейські рахунки банкрута, відкриті автоматично державною казначейською службою України у системі електронного адміністрування ПДВ, відповідно до положень п. 7 Порядку електронного адміністрування податку на додану вартість, затвердженого постановою КМУ від 16.10.2014р. №569, та ст. 184 Податкового кодексу України буде автоматично закрито після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи.

Суд вважає необхідним зазначити, що на момент звернення до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Галгаз" на банківському рахунку боржника обліковувались кошти в сумі у 20526,61 грн. Як свідчать матеріали справи, кошти було використано на сплату судового збору за звернення до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство. Таким чином на момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на рахунку ТОВ "Галгаз", відкритому в АТ "Укрексимбанк", обліковувались кошти в сумі 1013,61 грн., що підтверджується випискою банку, наданою ліквідатором до матеріалів справи. Грошові кошти в сумі 1 013,61 грн. що обліковувались на рахунку боржника, були списані банком за розрахунково-касове обслуговування та комісію за закриття рахунку, а також було сплачено грошові кошти у сумі 2,34 грн. на рахунок державного контролюючого органу за ПДВ.

Оригінал Статуту ТОВ "Галгаз" надано ліквідатором до матеріалів справи.

Ліквідатором були здійснені заходи з передання документів банкрута, що підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи, що підтверджується Договором про надання послуг архіву № 1-1/08-08/2019/ХРЛ від 08.08.2019р., довідкою "Міжрегіональний комерційний архів" № 1-1/08-08/2019/ХРЛ від 08.08.2019р., актом приймання-передачі документів в архів №1 від 08.08.2019р. та актом виконаних робіт від 08.08.2019р.

З метою з`ясування питання щодо наявності/відсутності виконавчих проваджень, стороною у яких є ТОВ "Галгаз", ліквідатором направлені запити до органів Державної виконавчої служби, на які отримано відповідь Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС МУЮ України про те, що згідно інформації, що міститься в АСВП на виконанні у Відділі не перебувають виконавчі провадження, де боржником або стягувачем є ТОВ "Галгаз", а також відповідь УДВС Відділу примусового виконання рішень ГТУЮ у Харківській області №07.01-09/7031 від 25.06.2019 про те, що відповідно до інформації з пошуку в АСВП відсутні відомості щодо перебування виконавчих проваджень про стягнення з третіх осіб на користь ТОВ "Галгаз" на виконанні у відділі примусового виконання рішень УДВС ГТУЮ у Харківській області.

Крім того, ліквідатором здійснено пошук відомостей в Автоматизованій системі виконавчого провадження. За результатами пошуку встановлено відсутність виконавчих проваджень в АСВП, де боржником чи стягувачем є ТОВ "Галгаз".

Печатка банкрута була знищена ліквідатором, про що складено акт, а фрагменти знищеної печатки долучено до матеріалів справи.

Повідомлення про завершення ліквідаційної процедури направлено на адресу ГУ ДФС у Харківській області, Чугуївського міськрайонного центру зайнятості, Чугуївського ОУПФУ в Харківській області, Чугуївської міжрайонної виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Чугуївському районі Харківської області, ТОВ "Трейд Газ", ФОП Крицин Є.О., ФОП Коваль В.М., Міжрайонного ВДВС по Печенізькому, Чугуївському районах та місту Чугуєву ГТУЮ у Харківській області.

У зв`язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів ТОВ "Галгаз", з зазначенням непогашених вимог кредиторів, та складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 9865 тис. грн.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пункт 2 ст.65 Закону про банкрутство передбачає що, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, який виказав прохання про затвердження ліквідаційного балансу банкрута та звіту, суд дійшов до висновку, що товариство підлягає ліквідації, а кредиторські вимоги слід вважати погашеними, оскільки майна банкрута не виявлено.

На підставі викладеного, керуючись ч.7 ст. 64, ч.2 ст.65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Галгаз", код 38734615, зареєстроване як юридична особа 11.07.2013р., місцезнаходження: 63523, Харківська область, Чугуївський район, смт. Новопокпровка, вул. Карла Маркса, буд. 8.

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Галгаз", а саме вимоги:

- ФОП Коваль В.М . в сумі 3 300 000,00 грн.;

- Головного управління ДФС у Харківській обл. в сумі 837 000,00 грн.;

- ТОВ "Трейд-Газ" в сумі 3 513 000,00 грн.;

- ФОП Крицин Є.О. в сумі 2 200 000,00 грн.

Провадження у справі закрити.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної фіскальної служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, банкруту, державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України.

Суддя І.П. Жигалкін