Ухвала

від 29.10.2019 по справі 904/7328/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.10.2019м. ДніпроСправа № 904/7328/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Маркової О.О.

за участю представників учасників:

від кредитора: представник Головного управління ДФС у Дніпропетровській області Самсоненко Ю.Г за довіреність №13313/04-36-10-08-06 від 07.02.2019.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

за заявою Головного управління ДФС у Дніпропетровській області

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Аланта-Трейд", м. Кривий Ріг, вул. Нікопольське шосе, 1, код ЄДРПОУ 24611518

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Криворізька південна об`єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Дніпропетровській області 18.08.15 звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аланта-Трейд", м. Кривий Ріг, вул. Нікопольське шосе, 1, код ЄДРПОУ 24611518.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2015 заяву Криворізької південної об`єднаної державної податкової інспекція Головного управління ДФС у Дніпропетровській області про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні.

Провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Аланта-Трейд", м. Кривий Ріг, вул. Нікопольське шосе, 1, код ЄДРПОУ 24611518 порушено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2015 за заявою Криворізької південної об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Дніпропетровській області, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.01.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аланта-Трейд", м. Кривий Ріг, вул. Нікопольське шосе, 1, код ЄДРПОУ 24611518, з вимогами наступних кредиторів:

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Кривому Розі Дніпропетровської області в розмірі - 321,17грн. (2 черга).

- ПАТ "Банк Золоті Ворота", м. Харків - 2436грн (1 черга) 2840093,59грн. (4 черга).

- Криворізька південна об`єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Дніпропетровській області, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області - 9930201,00грн. (3 черга).

Постановою від 28.01.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Аланта-Трейд", м.Кривий Ріг, вул. Нікопольське шосе, 1, код ЄДРПОУ 24611518 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гольчановського Григорія Сергійовича, свідоцтво №290 від 25.02.2013р. (50027, м. Кривий Ріг, а/с 1230, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2016 визнано грошові вимоги ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", м. Київ до ТОВ "Аланта-Трейд", м. Дніпро в розмірі 55672900,17 грн. (6 черга) із включенням до 6 черги задоволення, оскільки заявлені з порушенням строку, встановленого ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2018 змінено кредитора - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Кривому Розі Дніпропетровської області його правонаступником - Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області (49000, м. Дніпро, пр. Д.Яворницького, 93, код ЄДРПОУ 41323962).

У зв`язку із звільненням судді ОСОБА_1 з посади розпорядженням керівника апарату суду від 18.06.2019 №939 призначено проведення повторного автоматичного розподілу справи №904/7328/15 та згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2019 для розгляду справи № 904/7328/15 визначено суддю Первушина Ю.Ю.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2019 суддею Первушиним Ю.Ю. справу №904/7328/15 за заявою Криворізької південної об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аланта-Трейд", м.Кривий Ріг, вул. Нікопольське шосе, 1, код ЄДРПОУ 24611518 про визнання банкрутом прийнято до свого провадження.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.06.2019 здійснено заміну кредитора по справі №904/7328/15 , а саме Криворізьку південну об`єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Дніпропетровській області (50006, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, пр-т. Металургів, буд. 16, код ЄДРПОУ 39738998) на його правонаступника - Головне управління ДФС у Дніпропетровській області (вул. Сімферопольська, 17-а, м. Дніпро, код ЄДРПОУ 39394856).

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до рішення комітету кредиторів ТОВ "Аланта-Трейд", оформленого протоколом (том 3, арк.с. 125-132), вирішено схвалити звіт про проведені заходи в рамках ліквідаційної процедури ТОВ "Аланта-Трейд" та ліквідаційний баланс банкрута.

З ліквідаційного балансу вбачається, що у банкрута відсутні будь-які товарно-матеріальні цінності та інші активи, які належать банкруту на праві власності чи повного господарського відання.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб`єктів господарювання як за попереднім та і новим місцезнаходженням банкрута.

Згідно довідок Управління Держгеокадастра у Криворізькому районі Дніпропетровської області №8-404-99.17-3628/2-16 від 29.03.2016, Головне управління Держпраці у Дніпропетровській області №6748-20/04 від 29.08.2017, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби №13.2.19-2967 від 25.03.16, Державної служби України з безпеки на транспорті (УКРТРАНСБЕЗПЕКА) №1961/20/15-16 від 04.04.2016, Територіального сервісного центру №1243 регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області МВС України №31/4-1243/569 від 23.03.2016, Державного космічного агентства України №1543/10-МЗ.1/16 від 23.03.2016 за боржником земельних ділянок, автотранспортних засобів та іншого рухомого або нерухомого майна не зареєстровано.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Згідно інформаційної довідки №07.1/07.1-09/4164 від 14.07.2016 Державною інспекцією сільського господарства в Дніпропетровській області повідомлено про зареєстровану сільськогосподарську техніку за банкрутом, а саме - Автогрейдер ДЗ-122Б, свідоцтво АБ457946, номерний знак НОМЕР_2 , дата реєстрації 28.03.2008 (том3, арк.с. 10).

Ліквідатором направлено заяву вих. № 02-19/52 від 13.06.2016 до Дзержинського відділення поліції Криворізького відділу поліції ГУ НП в Дніпропетровської області про оголошення розшуку майна боржника, а саме Автогрейдер ДЗ-122Б, свідоцтво АБ457946, номерний знак НОМЕР_2 , дата реєстрації 28.03.2008 (том 3, арк.с. 19).

Криворізьким відділенням поліції Дзержинського відділення поліції ГУ НП в Дніпропетровської області листом №22/1635 ЄО від 25.07.2016 повідомлено, що про неможливість розшуку Автогрейдера та відсутність складу злочину (том 3, арк.с. 20).

На неодноразові звернення ліквідатора до правоохоронних органів щодо розшуку майна, а саме автогрейдера ліквідатором отримано повідомлення про неможливість розшуку.

З поданого ліквідатором звіту свідчить, що місцезнаходження даного Автогрейдеру ліквідатору не вдалось за можливе, за місцем знаходження підприємства майно відсутнє.

Враховуючи викладене, суд вважає що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи з пошуку зниклого майна боржника.

Відповідно до рішення комітету кредиторів ТОВ "Аланта-Трейд", оформленого протоколом від 19.04.2019, вирішено виключити зі складу ліквідаційної маси ТОВ "Аланта-Трейд" Автогрейдер ДЗ-122Б, свідоцтво АБ457946, номерний знак НОМЕР_2 , дата реєстрації 28.03.2008 (том 7, арк.с. 287-299).

Слід зазначити, що в разі виявлення даного майна банкрута, сторони не позбавлені права звернутись до суду із відповідною заявою про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами.

Згідно довідок Саксаганського ВДВС м. Кривий Ріг №08-39/9000 від 30.03.2016, Інгулецького ВДВС Криворізького Міського управління юстиції №0739/4936 від 28.03.2016 виконавчі провадження стосовно банкрута не перебувають (том3, арк.с. 56-57).

На запит ліквідатора Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 28.07.2016 №09/01/16578 повідомила, що банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) не зареєстрований.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2019 зобов`язано ліквідатора - арбітражного керуючого Гольчановського Григорія Сергійовича подати до суду оновленні витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №184716927 від 15.10.2019 в зазначених реєстрах інформація щодо майна банкрута відсутня.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №62518457 від 16.10.2019 об`єктів рухомого майна за банкрутом не зареєстровано.

Відповідно до довідки Криворізької південної ОДПІ Головного управління ДФС у Дніпропетровській області №5871/10/04-82-14-00 від 25.03.2016р. банкрут має відкриті рахунки у ПАТ КБ "ПриватБанк", АТ "Банк "Фінанси та Кредит" (том 2, арк.с.150).

Згідно довідки ПАТ КБ "ПриватБанк" №20.1.0.0.0/7-20161017/2840 від 19.10.2016 залишок грошових коштів на рахунках банкрута відсутній (том 3, арк.с. 147).

Відповідно довідки АТ "Банк "Фінанси та Кредит" №3-131100/11430 від 25.10.2016 залишок грошових коштів на рахунках банкрута відсутній (том 3, арк.с. 149).

Одночасно ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута, за результатами якої майно останнього не виявлено про що складено відповідні акти.

Ліквідатором під час здіснення ліквідаційної процедури майнових активів банкрута не виявлено, ліквідаційну масу банкрута не сформовано, реалізація майна не проводилась, а отже не укладались договори купівлі - продажу об`єктів ліквідаційної маси.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Частиною 3 статті 3 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Враховуючи введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства з 21.10.2019, тобто в день проведення судового засідання, суд вчиняє процесуальну дію щодо закриття справи за нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до частини 3 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення представника Головного управління ДФС у Дніпропетровській області, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Аланта-Трейд , а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі №904/7328/15.

Згідно пункту 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Клопотання ліквідатора про припинення його повноважень як ліквідатора ТОВ "Аланта-Трейд" залишити без розгляду, оскільки докази додані до звіту ліквідатора суд визнає достатніми для затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора.

Керуючись ст.ст. 234-235 Господарський процесуальний кодекс України, ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аланта-Трейд", м.Кривий Ріг, вул. Нікопольське шосе, 1, код ЄДРПОУ 24611518.

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Аланта-Трейд", м. Кривий Ріг, вул. Нікопольське шосе, 1, (код ЄДРПОУ 24611518).

Провадження у справі №904/7328/15 закрити.

Ухвала набирає законної сили 29.10.2019 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Ю.Ю. Первушин