Рішення

від 05.11.2019 по справі 904/4082/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.11.2019м. ДніпроСправа № 904/4082/19

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мельниченко І.Ф. за участю секретаря судового засідання Прокопенко А.В. розглянув спір

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ескарина", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Блок ЛТД", м. Кам`янське Дніпропетровської області

про стягнення пені у сумі 15 647 193,57 грн. та розірвання договору купівлі продажу майна № 45/01/18 від 11.12.2018

Представники:

від позивача Москаленко Є.А.;

від відповідача ОСОБА_1 .

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ескарина" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом про стягнення 15 647 193,57 грн. пені та розірвання договору купівлі-продажу майна № 45/01/18 від 11.12.2018.

Відповідач у відзиві на позовну заяву не заперечує проти задоволення позовних вимог в частині розірвання договору купівлі-продажу майна № 45/01/18 від 11.12.2018, проте, заперечує проти задоволення позовних вимог в іншій частині, посилаючись на те, що внаслідок односторонньої відмови від договору зобов`язання в частині сплати пені припиняються на підставі частини 2 статті 598 та частини 3 статті 615 Цивільного кодексу України.

Крім того, ТОВ Фірмою "Блок ЛТД" у відзиві на позовну заяву зазначено про те, що листом № 19 від 20.03.2019 (у відповідь на претензію ТОВ "Ескарина" від 20.02.2019) підприємством останнього повідомлено позивача про недоцільність передачі майна, визначеного умовами спірного договору, у зв`язку з його використанням для власних потреб.

17 10.2019 позивачем подано відповідь на відзив, в якій підприємство останнього вказує на те, що позиція відповідача, викладена в листі № 19 від 20.03.2019, не є підставою для звільнення від відповідальності за невиконання зобов`язання щодо передачі майна.

До того ж, ТОВ "Ескарина" зауважує на тому, що відповідно до частини 2 статті 615 Цивільного кодексу України розірвання договору купівлі-продажу майна № 45/01/18 від 11.12.2018 не є підставою для звільнення відповідача від відповідальності у вигляді пені за порушення зобов`язання щодо передачі майна.

23.10.2019 ТОВ Фірмою "Блок ЛТД" подані заперечення, відповідно до яких зазначено про вжиття відповідачем належних заходів для недопущення порушення правил здійснення господарської діяльності у відповідності до частини 2 статті 218 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим, на думку останнього, його вина у порушенні зобов`язання відсутня, що є підставою для звільнення від відповідальності згідно з частиною 1 статті 614 Цивільного кодексу України.

16.09.2019 господарським судом відкрито провадження у справі № 904/4082/19, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 15.10.2019, про що постановлено ухвалу.

Ухвалою господарського суду від 15.10.2019 відкладено підготовче засідання до 05.11.2019.

Відповідно до частини 6 статті 183 Господарського процесуального кодексу України, якщо під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою всіх учасників справи, розгляд справи по суті може бути розпочатий у той самий день після закінчення підготовчого судового засідання.

З огляду на те, що під час підготовчого засідання у даній справі вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 цього Кодексу, за письмовою згодою учасників справи господарський суд розпочав в судовому засіданні 05.11.2019 розгляд спору по суті.

05.11.2019 у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (стаття 240 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, заслухавши представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

11.12.2018 Товариством з обмеженою відповідальністю Фірмою "Блок ЛТД" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ескарина" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу № 45/01/18 (далі - Договір).

Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до пункту 1.1. вказаного вище договору Продавець (відповідач у даній справі) зобов`язується в порядку та на умовах, визначених даним договором, передати у власність Покупцю (позивачу у даній справі) зазначене в Специфікації до даного Договору (Додаток № 1) вживане обладнання, транспортні засоби та устаткування (далі - майно), що належить йому на праві власності, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених даним Договором, прийняти майно та своєчасно здійснити його оплату.

Найменування, кількість, строки поставки, ціна та загальна вартість Майна зазначаються в Специфікації, що є невід`ємною частиною даного Договору (пункт 1.2.).

Згідно з пунктом 2.1. Договору датою передачі майна у власність Покупця є дата, зазначена в накладній на відпуск та в Акті прийому-передачі (далі - Акт), який складається у строки, визначені пунктом 2.6. Договору, у простій письмовій формі.

Майно вважається переданим у власність Покупця з моменту підписання представниками Сторін накладних та Акту приймання-передачі, які свідчать про факт отримання Майна (пункт 2.3. Договору).

Відповідно до пункту 2.5. Договору приймання-передача Майна здійснюється уповноваженими представниками Сторін за місцем знаходження Майна на території Продавця, а саме: Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Широка, 353.

У пункті 2.6. Договору сторонами узгоджено, що Продавець повинен ініціювати передачу Майна та передати його не пізніше 18.12.2018.

Згідно з пунктом 3.1. Договору його сума складає 28 501 263,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 4 750 210,50 грн.

Договір набирає чинності з моменту його укладання і діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків (пункт 6.2.).

Звертаючись із даним позовом, ТОВ "Ескарина" посилається на те, що відповідач не передав у власність позивача передбачене умовами спірного договору та Специфікації (Додатку № 1 до Договору) майно - вживане обладнання, транспортні засоби та устаткування, в підтвердження чого підприємством останнього надано листування сторін (а.с. 52-57).

Зважаючи на порушення умов договору купівлі-продажу № 45/01/18 від 11.12.2018 щодо передачі майна, позивач просить стягнути з відповідача пеню в порядку, визначеному пунктом 6.5. Договору.

Крім того, з огляду на порушення істотних умов Договору, позивач також просить розірвати в судовому порядку спірний договір.

Вимоги позивача підлягають задоволенню, виходячи з такого.

Як вже зазначено вище, сторони дійшли згоди про те, що Продавець повинен ініціювати передачу Майна та передати його не пізніше 18.12.2018, підтвердженням чого повинен бути підписаний сторонами акт приймання-передачі майна.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином, відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту, або інших вимог, що звичайно ставляться.

Доказів виконання зобов`язання щодо передачі майна - вживаного обладнання, транспортних засобів та устаткувань, відповідач на момент розгляду спору не надав.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

За порушення строків передачі майна сторонами в договорі передбачена відповідальність у вигляді пені у розмірі 0,3% від віртості непереданого майна за кожен день затримки передачі майна (п. 6.5. Договору).

Відповідно до наданого позивачем розрахунку пеня за період з 19.12.2018 по 19.06.2019 складає 15 647 193,57 грн. та підлягає до примусового стягнення.

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання не допускається. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до частин 1, 2 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Отже, приписи статті 651 Цивільного кодексу України пов`язують можливість розірвання договору у зв`язку з порушенням стороною його умов лише у разі, якщо внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Істотність порушення договору визначається за об`єктивними ознаками та обставинами, що вказують на значну міру позбавлення того, на що особа розраховувала при укладенні договору.

У даному випадку, відповідачем були порушені зобов`язання щодо передачі у власність позивача майна, визначеного умовами договору купівлі-продажу майна № 45/01/18 від 11.12.2018.

Враховуючи положення статті 651 Цивільного кодексу України при розгляді даної справи позивач повинен довести:

- наявність шкоди, завданої йому відповідачем порушенням умов договору;

- чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати;

- наскільки він позбавився того, на що він розраховував.

Таким чином, саме через порушення відповідачем умов спірного договору позивач не отримав те, на що розраховував при укладенні договору, а саме на майно - вживане обладнання, транспортні засоби та устаткування відповідно до Специфікації (Додатку № 1 до Договору).

Крім того, через протиправну поведінку відповідача, а саме невиконання останнім умов спірного договору, позивачу завдано шкоду у вигляді неотриманих доходів, на які він розраховував при укладенні договору.

Вищезазначені обставини свідчать про існування підстав для розірвання договору купівлі-продажу майна № 45/01/18 від 11.12.2018 згідно з частиною 2 статті 651 Цивільного кодексу України у зв ?язку з істотним порушенням відповідачем його умов.

Відповідно до частин 2, 3 статті 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили.

Таким чином, розірвання договору купівлі-продажу припиняє його дію на майбутнє, але не впливає на факти укладення та дії цього договору включно до моменту його розірвання.

Отже, вимога позивача про розірвання договору купівлі продажу майна № 45/01/18 від 11.12.2018 є також обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Разом з тим, господарський суд вважає необхідним зазначити про те, що у відповідності до статей 530, 617 Цивільного кодексу України, частини другої статті 218 Господарського кодексу України викладені у відзиві на позовну заяву обставини не є підставою для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання.

Керуючись статтями 525, 526, 610, 611, 651, 655 Цивільного кодексу України, статтями 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Розірвати договір купівлі-продажу майна № 45/01/18 від 11.12.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Фірмою "Блок ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ескарина".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Блок ЛТД" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Широка, 353, код ЄДРПОУ 19142866) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ескарина" (49054, м. Дніпро, вул. Сергія Подолинського, буд. 31, оф. 1, код ЄДРПОУ 39435881) 15 647 193,57 грн. (п`ятнадцять мільйонів шістсот сорок сім тисяч сто дев`яносто три гривні 57 коп.) пені, 236 628,90 грн. (двісті тридцять шість тисяч шістсот двадцять вісім гривень 90 коп.) судового збору

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Повне рішення складено 15.11.2019.

Суддя І.Ф. Мельниченко