Ухвала

від 19.11.2019 по справі 911/1075/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"19" листопада 2019 р. м. Київ Справа № 911/1075/17

за заявою Приватного підприємства Славія (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 6, кв. 16; код ЄДРПОУ 24887172) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Абрамової В.Д.

За участю представників учасників у справі:

від АТ Укрексімбанк : адвокат Кулинич В.С.;

від ПП Славія : ліквідатор арбітражний керуючий Борових І.А.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1075/17 про банкрутство ПП Славія за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Ухвалою суду від 24.04.2017 прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство Боржника; підготовче засідання призначено на 11.05.2017.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.05.2017 порушено провадження за заявою Боржника у справі про банкрутство ПП Славія ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Стрельченко Ю.В.; вирішено інші процедурні питання у справі.

11.05.2017 судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ПП Славія на офіційному веб-сайті ІНФОРМАЦІЯ_1 в мережі Інтернет, номер публікації якого 42792.

Ухвалою суду від 20.06.2017 визнано грошові вимоги кредиторів до Боржника; затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги: АТ Укрексімбанк у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 544766738,93 грн - 4 черга; 6775516,11 грн - 6 черга; ТОВ Управляюча компанія Терра Фуд у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 247127,17 грн - 4 черга; вирішено інші процедурні питання.

Постановою господарського суду Київської області від 05.12.2017 визнано банкрутом ПП Славія ; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Борових І.А.; вирішено інші процедурні питання у справі.

05.12.2017 судом здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання банкрутом ПП Славія на офіційному веб-сайті ВГСУ в мережі Інтернет, номер публікації якого 47635.

Ухвалою суду від 07.08.2018 (з урахуванням ухвали від 08.02.2019 про виправлення описки) визнано грошові вимоги ГУ ДФС у м. Києві до Боржника у сумах: 3200,00 грн - 1 черга; 89319,43 грн - 4 черга; 55258,97 грн - 6 черга (в ліквідаційній процедурі).

Ухвалою суду від 01.11.2019 зобов`язано ліквідатора ПП Славія арбітражного керуючого Борових І.А. надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу за результатами ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами, а також ліквідаційний баланс Банкрута.

05.11.2019 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Борових І.А. від 05.11.2019 № 02-12/05-31 (вх. № 21039/19) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Банкрута, ліквідацію юридичної особи Банкрута, затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком ліквідаційної процедури, з доданими документами щодо здійснення ліквідаційної процедури у справі.

Ухвалою суду від 11.11.2019 розгляд вказаного клопотання ліквідатора Банкрута призначено в судовому засіданні на 19.11.2019; зобов`язано ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Борових І.А. надати суду Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо Банкрута.

11.11.2019 на електронну пошту суду надійшов лист ліквідатора Банкрута від 11.11.2019 № 02-12/05-145 (вх. № 21529/19) з доданими доказами, на виконання вимог ухвали суду від 11.11.2019.

19.11.2019 в судове засідання з`явились ліквідатор Банкрута та представник кредитора АТ Укрексімбанк . Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ліквідатор поданий звіт за підсумком ліквідаційної процедури підтримав і просив затвердити звіт та ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі про банкрутство, затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком ліквідаційної процедури.

Представник кредитора подані звіти ліквідатора за підсумком ліквідаційної процедури, а також щодо оплати послуг та відшкодування витрат ліквідатора підтримав, жодних заперечень стосовно повноти вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі не заявлено.

Суд, дослідивши матеріали справи в цілому, звіт ліквідатора з доданими доказами, заслухавши пояснення представників учасників у справі, встановив наступне.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором було впорядковано документи довгострокового зберігання та передано відповідні документи до Комунальної установи Васильківський міський трудовий архів Васильківської міської ради Київської області, про що складено Архівну довідку № 215/04-01 від 25.09.2018.

Банківські рахунки Банкрута є закритими, про що свідчить відповідна довідка Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 08.05.2018 № 1325/Г/10-13-10-07-08, а також довідки АТ Укргазбанк від 30.01.2018 № 5-823/16/107/2018 і АТ Райффайзен Банк Аваль від 06.11.2018 № Д3-В60/62-417, копії яких додано до звіту.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: РВ ФДМ України по Київській області щодо наявності на балансі Боржника державного майна; Київської митниці ДФС про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності/відсутності у Банкрута транспортних засобів; ГУ Держпродспоживслужби у Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, РВ ФДМ України по Київській області листом від 07.05.2018 № 53-07-2310 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо Боржника.

Київська митниця ДФС листом № 3748/2/10-70-18-Б-48 від 22.05.2018 повідомила, що Боржник митне оформлення в зоні діяльності митниці не здійснював.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-2229 від 14.05.2018, транспортні засоби за Банкрутом не значаться.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби у Київській області від 11.05.2018 № 10-03-10/3971, за Банкрутом техніка не реєструвалась.

ГУ Держпраці у Київській області листом № 5.11/3/18/7160 від 18.05.2018 повідомило про відсутність обліку за Боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 31.05.2018 № 10/10-31/3105/02, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру відсутня.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/18961 від 13.06.2018 повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств, 5 відсотків і більше акцій публічних акціонерних товариств).

Морська адміністрація листом від 19.11.2018 № 760/03/15-18 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відсутні відомості щодо підприємств, засновником яких є Банкрут.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, а також на повітряні судна, не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відповідей реєстраційних органів, а також за результатами інвентаризації майна Банкрута було сформовано ліквідаційну масу у складі грошових коштів, наявних на рахунку Банкрута у сумі 29575,04 грн, стягнутої в ліквідаційній процедурі дебіторської заборгованості у сумі 192220,17 грн, а також дебіторської заборгованості ТОВ Терра Фуд у сумі 29488646,69 грн.

З матеріалів справи вбачається, що за наслідком вчинення дій щодо визначення організатора аукціону з продажу майна Банкрута ліквідатором було визначено організатором аукціону Товарну біржу Полтавська регіональна біржа нерухомості , з якою ліквідатором було укладено договір від 25.05.2018 на організацію і проведення аукціону з продажу майна ПП Славія .

Ліквідатором Банкрута було вжито заходів щодо оцінки та реалізації дебіторської заборгованості ТОВ Терра Фуд перед Боржником.

Зокрема, 04.12.2018 було проведено повторний аукціон (протокол № 67) з продажу дебіторської заборгованості Боржника на умовах договору про відступлення права вимоги, за результатом якого було визначено переможця аукціону - ТОВ Фінансова компанія Фонте , який запропонував найбільшу ціну - 130000,00 грн.

Кошти, отримані від реалізації майна Банкрута, були розподілені ліквідатором наступним чином: 3200,00 грн - погашення вимог АТ Укрексімбанк 1 черги; 3200,00 грн - погашення вимог ТОВ Управляюча компанія Терра Фуд 1 черги; 11438,73 грн - погашення вимог ГУ ДФС у м. Києві 1 черги. В іншій частині отримані кошти спрямовувались на часткове погашення витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури та сплати грошової винагороди арбітражного керуючого.

Таким чином незадоволеними у зв`язку недостатністю майна Банкрута залишились вимоги кредиторів: АТ Укрексімбанк у сумі 551542255,04 грн; ТОВ Управляюча компанія Терра Фуд у сумі 247127,17 грн; ГУ ДФС у м. Києві у сумі 144578,40 грн.

Ліквідатором до звіту додано реєстр вимог кредиторів з відомостями про розміри погашених вимог кредиторів, а також вимог, що залишились непогашеними у зв`язку з відсутністю майна.

Як зазначає ліквідатор у звіті, інших майнових активів, дебіторської заборгованості в процесі ліквідаційної процедури не виявлено.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 01.11.2019, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з вказаними кредиторами Банкрута.

Таким чином судом встановлено, що відповідні вимоги кредиторів не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог кредиторів, вказані вимоги на підставі ч. 7 ст. 64 КУзПБ вважаються погашеними.

Ліквідатор Банкрута звітував комітету кредиторів про виконану роботу та за наслідком розгляду звіту комітетом кредиторів прийнято рішення про його схвалення (протокол б/№ від 05.11.2019).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, суд зазначає наступне.

В клопотанні арбітражний керуючий Борових І.А. просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ПП Славія за період з 05.12.2017 по 31.10.2019 у сумах: 356359,48 грн основної грошової винагороди, 9419,32 грн додаткової грошової винагороди та 78530,09 грн витрат ліквідатора.

З поданого ліквідатором звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора вбачається, що розмір основної та додаткової грошової винагороди є обґрунтованим, витрати документально підтверджені. Згідно протоколу б/№ від 05.11.2019 засідання комітету кредиторів вбачається, що комітет кредиторів схвалив відповідний звіт арбітражного керуючого Борових І.А.

Так, загальний розмір основної грошової винагороди становить 356359,48 грн, з них сплачено 273034,09 грн, несплачений залишок 83325,39 грн; додаткова винагорода у сумі 9419,32 грн не сплачена; витрати ліквідатора становлять 78530,09 грн, з них сплачено 38966,39 грн, несплачений залишок 39563,70 грн.

Враховуючи, що вказаний звіт про відшкодування витрат відповідає приписам ст. 30 КУзПБ, а заявлена сума є документально підтвердженою, суд дійшов висновку про затвердження поданого звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ПП Славія за період з 05.12.2017 по 31.10.2019 у сумах: 356359,48 грн основної грошової винагороди, 9419,32 грн додаткової грошової винагороди та 78530,09 грн витрат ліквідатора.

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи Приватного підприємства Славія та закриття провадження у справі № 911/1075/17 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Приватного підприємства Славія - арбітражного керуючого Борових І.А. та ліквідаційний баланс Приватного підприємства Славія (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 6, кв. 16; код ЄДРПОУ 24887172), станом на 01.11.2019 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Приватне підприємство Славія (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 6, кв. 16; код ЄДРПОУ 24887172).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Приватного підприємства Славія (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 6, кв. 16; код ЄДРПОУ 24887172) та виключити Приватне підприємство Славія (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 6, кв. 16; код ЄДРПОУ 24887172) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Борових І.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ПП Славія за період з 05.12.2017 по 31.10.2019 у сумах: 356359,48 грн основної грошової винагороди, 9419,32 грн додаткової грошової винагороди та 78530,09 грн витрат ліквідатора.

7. Провадження у справі № 911/1075/17 про банкрутство Приватного підприємства Славія (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Грушевського, 6, кв. 16; код ЄДРПОУ 24887172) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 25.11.2019.

Суддя С.Ю. Наріжний