Ухвала

від 28.11.2019 по справі 908/2328/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/7/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі

28.11.2019 Справа № 908/2328/19

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання Ракович С.І.

розглянувши справу № 908/2328/19

про банкрутство Приватного підприємства "Енергія", код в ЄДР-31459397 (69063 м.Запоріжжя вул. Поштова, 27)

Ліквідатор - арбітражний керуючий Мірошник І.В.

Присутні:

- ліквідатор - Мірошник І.В.

- представник ГУ ДПС у Запорізькій області - Скитиба Н.І.

Установив :

Згідно з постановою Господарського суду Запорізької області від 20.09.2019 ПП "Енергія", код в ЄДР-31459397 (69063 м.Запоріжжя вул.Поштова, 27), визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначений арбітражний керуючий Мірошник І.В.

На офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет 20.09.2019 оприлюднено повідомлення № 62362 про визнання боржника - ПП "Енергія" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором 18.11.2019 подано до суду звіт про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, а також реєстр вимог кредиторів, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів на підтвердження проведення ліквідаційної процедури суд ухвалою суду від 21.11.2019 призначив судове засідання на 28.11.2019 о 09-45 год.

Від ліквідатора до господарського суду 28.11.2019 надійшли додаткові документи на підтвердження проведеної ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні - 28.11.2019 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ПП "Енергія" ліквідувати, провадження у справі закрити.

Представник ГУ ДПС у Запорізькій області також підтримала в судовому засіданні звіт ліквідатора, просить ліквідувати ПП "Енергія" та провадження у справі закрити.

За підсумками судового засідання - 28.11.2019 господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено вступну та резолютивну частини ухвали, яку оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про строк виготовлення повного тексту ухвали - протягом п`яти днів.

21 жовтня 2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі-КУПБ), який визначає умови і порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень КУПБ з дня введення в дію цього Кодексу втрачає чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.3 статті 60 КУПБ у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 61 КУПБ передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Виходячи з приписів статті 63 КУПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Кодексу з процедур банкрутства.

Згідно з ч. 1 статті 65 КУПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 статті 65 Кодексу якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. (ч. 3 статті 65 КУПБ).

Вивчивши звіт ліквідатора у справі та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено кредиторську заборгованість ПП "Енергія" в загальному розмірі -23.781.228,12 грн. перед:

1 / Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Гарант Інвест", смт.Слобожанське Дніпровського району Дніпропетровської області, в розмірі - 1.985.000 грн.;

2/ Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Партнер-1", м.Дніпро, в розмірі - 500.000 грн.

3/ Публічним акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний Фонд "Славбуд", м.Дніпро, в розмірі - 21.287.229,50 грн.

4/ Олександрівським управлінням у м.Запоріжжі Головного управління державної податкової служби у Запорізькій області в розмірі - 8.998,62 грн.

До господарського суду у визначеному законом порядку кредитори з заявами про визнання вимог не звертались.

Згідно з інформацією Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна в реєстрах відсутні записи щодо боржника.

В процесі ліквідаційної процедури майнових активів боржника, за рахунок яких можливе погашення кредиторських вимог, ліквідатором не виявлено.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які долучено до матеріалів справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з відповідями органів реєстрації за банкрутом не зареєстровано ані рухомого (автотранспортних засобів, сільгосптехніки), ані нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель). Також відсутні зареєстровані за банкрутом плавзасоби, цивільні повітряні судна тощо, розрахункові рахунки в банківських установах закриті.

Відповідно до довідки Відділу примусового виконання рішень Управління Державної виконавчої служби ГТУЮ у Запорізькій області за вих. № 12742-1-034 від 16.10.2019 виконавчі провадження відносно боржника на виконанні не перебувають.

Згідно з довідкою ГУ Держгеокадастру у Запорізькій області № 32-8-0.25655/2-19 від 18.10.2019 та витягу з державного реєстру за боржником не зареєстровані земельні ділянки.

Довідкою РСЦ МВС України в Запорізькій області від 08.10.2019 підтверджено відсутність зареєстрованих за ПП "Енергія" транспортних засобів.

За інформацією Запорізької міської ради № 609/03-02 від 15.10.2019 захисних споруд цивільного захисту (сховищ і протирадіаційних укриттів) за банкрутом також не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.11.2019 банкрут не значиться засновником суб`єктів господарської діяльності.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута відсутні майнові активи та грошові кошти, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджені судом та приєднані до матеріалів справи.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинені належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

На підставі викладеного та керуючись статтями 2, 9, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив :

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Приватне підприємство "Енергія", код в ЄДР-31459397 (69063 м.Запоріжжя вул. Поштова, 27), ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними у статтях 254-259 ГПК України.

Копію ухвали надіслати : боржнику, ліквідатору, ТОВ "Інвестиційна компанія "Гарант Інвест", ТОВ "Торгівельна компанія "Партнер-1", ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Славбуд", Олександрівському управлінню у м.Запоріжжі ГУ ДПС у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради.

Суддя В .А . Кричмаржевський

Повний текст ухвали складено 28.11.2019.