Рішення

від 27.11.2019 по справі 911/1581/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" листопада 2019 р. м. Київ Справа № 911/1581/19

Розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ

Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА Комунального підприємства Центр державної реєстрації

за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2

про розірвання договору купівлі-продажу, скасування рішення та реєстраційних дій

За участю секретаря судового засідання Беркут Я.О.

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю представників:

від позивача: Корзаченко В.М.(ордер № 266154 від 05.12.2016 року); ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_1 від 17.10.2001 року);

від відповідача1: не з`явився;

від відповідача2: не з`явився;

від відповідача3: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

обставини справи:

До Господарського суду Київської області 25.06.2019 року надійшла позовна заява б/н від 24.06.2019 року ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ про розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформленого протоколом №12/10/17-01 від 12.10.2017 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.07.2019 року відкрито провадження у справі № 911/1581/19, справу № 911/1581/19 призначено за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.08.2019 року.

21.08.2019 року представником позивача подано заяву про збільшення позовних вимог, якою останній просить:

- Розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року (далі - Договір), укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ ;

- Скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформлене протоколом №12/10/17-01 від 12.10.2017 року;

- Скасувати реєстраційні дії проведені Комунальним підприємством Центр державної реєстрації :

- Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 17.10.2017 року 10701050008056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 17.10.2017 року 10701070009056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи;

- Підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.10.2017 року 10701060010056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2017 року 10701070011056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна складу або інформації про засновників.

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 18.01.2018 року 13391070012015654; ОСОБА_4; Київська обласна філія комунального підприємства Центр державної реєстрації ; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників.

Окрім того, вищезазначеною заявою представник позивача просить залучити до участі у справі 911/1581/19 в якості співвідповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА та Комунальне підприємство Центр державної реєстрації .

В обґрунтування поданої заяви, заявник зазначає про те, що саме Комунальним підприємством Центр державної реєстрації були вчинені реєстраційні дії на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформленого протоколом №12/10/17-01 від 12.10.2017 року, які просить скасувати позивач, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог.

Щодо залучення до участі у справі 911/1581/19 в якості співвідповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА заявник зазначає, що на виконання спірного Договору було проведено Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ПРАВДА на яких було прийнято спірне рішення оформлене протоколом №12/10/17-01 від 12.10.2017 року, яке позивач просить скасувати, а отже належним відповідачем за другою позовною вимогою є Товариство з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА .

Відтак, позовні вимоги стосуються прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА та Комунального підприємства Центр державної реєстрації .

Також 21.08.2019 року представником позивача подано письмові обґрунтування щодо залучення третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , у зв`язку з тим, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиним засновником Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА є ОСОБА_2 , як нинішнього власника корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , а тому судове рішення може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_2 .

В судовому засіданні 21.08.2019 року суд розглянув подану представником позивача заяву про залучення до участі в справі № 911/1581/19 в якості співвідповідачів та дійшов висновку про необхідність залучення Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА та Комунального підприємства Центр державної реєстрації до участі у справі в якості співвідповідачів.

Окрім того, в судовому засіданні 21.08.2019 року суд розглянув заяву про залучення до участі у справі № 911/1581/19 третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , заслухавши думку присутнього представника позивача, дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.08.2019 року підготовче засідання у справі № 911/1581/19 відкладалось на 11.09.2019 року, у зв`язку з залученням до участі у справі співвідповідачів та третьої особи.

Відповідачі 1, 2, 3 та третя особа належним чином повідомлені про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 11.09.2019 року не з`явились, вимог ухвали Господарського суду Київської області від 21.08.2019 року не виконали, про причини неможливості прибуття до суду та неможливості виконання вимог цієї ухвали не повідомили.

Згідно з п.п. 2-3 ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановлення, та зібрання відповідних доказів.

Враховуючи необхідність витребування у Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА (ідентифікаційний код 39511841), підготовче засідання відкладалось на 16.10.2019 року, також було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

01.10.2019 року від відповідача1 надійшов відзив на позовну заяву, яким останній позовні вимоги визнає та просить задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

15.10.2019 року від Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області надійшла належним чином засвідчина копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА .

В судовому засіданні 16.10.2019 року позивач позовні вимоги, з підстав викладених у позовній заяві, підтримав в повному обсязі, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог поданих 21.08.2019 року. Також зазначив і про те, що позивачем повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази.

Відповідачі та третя особа, належним чином повідомлені про дату, час і місце підготовчого засідання, в судове засідання 16.10.2019 року не з`явилися, про причини неможливості прибуття до суду не повідомив, відповідач 2 та 3 відзив на позовну заяву не надали.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 30.10.2019 року.

В судовому засіданні 30.10.2019 року судом оголошувалась ухвала про перерву в судовому засіданні з розгляду справи по суті у справі № 911/1581/19 на 13.11.2019 року, про що зазначено в протоколі відповідного судового засідання та повідомлено присутніх учасників справи під розписку. Окрім того, про наступне судове засідання повідомлено ухвалою від 30.10.2019 року.

У зв`язку з перебуванням судді Карпечкіна Т.П. на лікарняному судове засідання 13.11.2019 року не відбулося.

У зв`язку з чим, ухвалою від 14.11.2019 року судове засідання у справі № 911/1581/19 було перенесено на 27.11.2019 року.

В судовому засіданні 27.11.2019 року позивач позовні вимоги підтримав в повному обсязі, відповідачі та третя особа в судове засідання не з`явились.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 27.11.2019 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, 12.10.2017 року між ОСОБА_1 , який був учасником та єдиним 100% власником Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА (Відчужувач/Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ (Отримувач/Покупець), було укладено Договір № 12/10/17-01 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА (далі - Договір).

Предметом Договору є відступлення (передача) Продавцем Покупцеві 100% частки у статутному капіталі ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА (далі - Товариство), код ЄДРПОУ 39511841 та зобов`язання Покупця прийняти 100% частки у статутному капіталі і сплатити за неї Продавцеві грошову суму у розмірі 10 000 грн.

При цьому, п.1.3. Договору Сторони визначили, що під відступленням частки у цьому Договорі вони розуміють передачу права власності на частку, включаючи права на управління, отримання прибутку, а також активів у разі ліквідації Товариства, відповідно до чинного законодавства України, а право власності на частку переходить від Продавця до Покупця з моменту укладання Сторонами цього Договору.

Також Сторони погодили серед обов`язків Продавця надання Покупцеві раніше прийнятого зборами учасників Товариства рішення (протоколу) про надання згоди Продавцеві на відступлення частки у статутному капіталі Товариства.

Позивач в позові зазначає, що на виконання п. 4.1.1. Договору, 12.10.2017 року були проведені Загальні збори часників Товариства, на яких було вирішено:

1. Звільнити із займаної посади Директора ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА ОСОБА_1 з 12.10.2017 року.

2. Призначити на посаду Директора ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА ОСОБА_3 з 13.10.2017 року.

3. Визначити новим місцезнаходженням ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА наступну адресу: АДРЕСА_1 3.

4. Затвердити продаж часток у статутному капіталі ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА ОСОБА_1 100% у статутному капіталі Товариства з бмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА загальною вартістю 10 000,00 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ .

5. Затвердити Договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ інформаційне агентство ПРАВДА між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ про продаж частки у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА загальною вартістю 10 000,00 грн.

6. Розподілити частки у статутному капіталі Товариства наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ , код ЄДРПОУ 39235296, місцезнаходження: 08132, Київська область, Києво-Святошинський айон, місто Вишневе, вулиця Ломоносова, будинок 26, квартира3 - 10 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства.

7. Визначити новим засобом здійснення зв`язку з юридичною особою: 380442238030.

8. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА .

Разом з тим Сторони погодили, що усі розрахунки за Договором здійснюють у готівковій формі в національній валюті України - гривні протягом року з моменту підписання Договору, тобто не пізніше 12.10.2018 року.

Позивач зазначає, що він, як Продавець, зі своєї сторони виконав усі умови Договору. Натомість Покупцем станом на момент пред`явлення цієї позовної заяви, розрахунок з Продавцем не проведено, кошти за передане право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА не сплачені, що вказує на істотні порушення відповідачем зазначених у Договорі зобов`язань.

Пункт 4.3.1. Договору передбачає обов`язок Покупця своєчасно виконати свої грошові зобов`язання за Договором та забезпечити своєчасне проведення державної реєстрації змін до Статуту Товариства, пов`язаних зі зміною учасників Товариства.

В обґрунтування позову позивач зазначає, що не отримання ним вартості проданої частки, у розмірі 100% статутного капіталу, є істотним порушенням прав Продавця, який позбавився того, на що він розраховував при укладенні Договору від 12.10.2017 року, у зв`язку з чим, вважає, що наявні достатні пдстави для розірвання Договору купівлі-продажу.

Також позивач просить скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформлене протоколом від 12.10.2017 року № 12/10/17-01. В обгрунтування відповідної вимоги позивач посилається на необхідність захисту його корпоративних прав шляхом усунення наслідків укладення спірного Договору, який підлягає розірванню.

Позивач стверджує, що втратив право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі стосовно ОСОБА_1 , як учасника підприємства, а отже - втратив корпоративні права як учасник Товариства.

Повернення корпоративних прав позивачеві можливе лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідача2, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивача шляхом скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Повернення позивачу корпоративних прав можливе лише шляхом внесення змін до Статуту Товариства та наступної державної реєстрації змін до установчих документів, однак, для вчинення таких дій учасниками, вони мають бути внесені до Єдиного реєстру та мати повноваження на проведення Загальних зборів з питання внесення змін до установчих документів. Однак, враховуючи те, що на сьогодні позивач не має правового статусу учасника Товариства, він фактично позбавлений можливості провести загальні збори учасників Товариства, а також не вправі спонукати відповідача2, як дійсного учасника Товариства, провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до Статуту щодо зміни учасників.

Таким чином, позивач в позові заявив вимоги про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА (код ЄДРПОУ 39511841) від 12.10.2017 року, укладеного між ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Новоград-Волинським МРВ УМВС України в Житомирській області 17.10.2001 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ (код ЄДРПОУ 39235296), поштова адреса: 08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вул. Ломоносова, 26, кв.3) та скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою пдповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформленого протоколом від 12.10.2017 року № 12/10/17-01.

Також позивач в позові зазначив, що відповідно до безкоштовного Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 24.06.2019 року, чинним засновником Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА є ОСОБА_2 .

В ході розгляду справи позивач надав пояснення, що окремою Угодою № 1 з Актом № 1 прийому-передачі матеріальних цінностей у користування на умовах відповідального зберігання від 13.10.2017 року Сторони погодили, що ОСОБА_1 (власник) передав в управління Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ (користувач) Товариство з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , сайт інформаційного агентства www. pravda. press як об`єкт інтелектуальної власності, цілісно-майновий комплекс, що складається з офісних меблів, сейфів, оргтехніки, обладнання для зйомок та монтажу відеоматеріалів, відповідно до Акту прийому-передачі, разом з трудовим колективом, а також приміщення, в якому розташовується Інформаційне агентство ПРАВДА , за адресою: 01021, місто Київ, вулиця Інститутська, 19-в, оф. 50, на умовах дотримання умов оренди приміщення, вчасної оплати комунальних та орендних платежів.

Вказана Угода № 1 від 13.10.2017 року також передбачала обов`язок Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ надавати знімальні групи, операторів, фотографів, журналістів для зйомки та монтажу відеоматеріалів, рекламних та промо-роликів, проведення журналістських розслідувань, інтерв`ю, зйомки сюжетів з подальшим розміщенням даних матеріалів на своїх телевізійних каналах та проведення їх розкрути як на телебаченні так і в мережі інтернет, Youtube, Facebook, сторонніх виданнях та ресурсах у тому числі за потребою в друкованому паперовому вигляді на безоплатній основі за зверненням власника, або його довіреної особи, а також підтримувати діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне ігентство ПРАВДА , прес-центру та сайту інформаційного агентства www.pravda.press.

Вказаною Угодою № 1 також було визначено ряд заборон, зокрема, користувачеві було заборонено ліквідовувати ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА , відчужувати ювністю або частково, закривати діяльність інформаційного ресурсу, сайту інформаційного агентства www.pravda.press, односторонньо відмовитися від взятих на себе обов`язків за даною Угодою, вчиняти дії, що можуть скомпрометувати Власника, зашкодити його діловій репутації та його бізнес партнерів.

Пункт 7 Прикінцевих положень Угоди № 1 від 13.10.2017 року передбачав відповідальність користувача у випадку порушення її умов.

Таким чином, позивач продав ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА з умовою, що воно буде працювати, інформаційний ресурс буде існувати, тощо, а відповідач1 вказаних умов не дотримується та їх ігнорує.

Позивач зазначає, що відчужуючи частку в статутному капіталі, позивач розраховував на отримання вартості цієї частки у встановлений договором строк, а також на виконання відповідачем 1 умов Угоди № 1 від 13.10.2017 року.

Вимогу про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформленого протоколом від 12.10.2017 року №12/10/17-01, а також скасування реєстраційних дій, проведених Комунальним підприємством Центр державної реєстрації , позивач обґрунтовує наступним.

Позивачеві стало відомо, що після укладення ним 12.10.2017 року Договору №12/10/17-01 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА , вже 17.10.2017 року, 23.10.2017 року та 24.10.2017 року Комунальним підриємством Центр державної реєстрації (відповідач 3), було проведено ряд рєстраційних дій, які були спрямовані на зміну місцезнаходження Товариства, складу та інформації про засновників, зміну керівника, тощо.

Зокрема, відповідачем 3 було вчинено наступні реєстраційні дії:

- Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 17.10.2017 701050008056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 17.10.2017 10701070009056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи;

- Підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.10.2017 10701060010056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2017 10701070011056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна складу або інформації про засновників.

Також, 18.01.2018 року Київською обласною філією Комунального підприємства Центр державної реєстрації , всупереч умовам Угоди № 1 від 13.10.2017 року, було зведено ще одну реєстраційну дію:

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 18.01.2018 13391070012015654; ОСОБА_4; Київська обласна філія комунального підприємства Центр державної реєстрації ; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників.

За твердженням позивача викладене свідчить про незаконність вказаних вище реєстраційних дій.

Крім того, з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань (Безкоштовного запиту) вбачається, що станом 18.06.2019 року Комунальне підприємство Центр державної реєстрації припинено та головою комісії з припинення або ліквідатором є Кудакова Наталія Павлівна.

Повернення позивачеві корпоративних прав можливе лише шляхом внесення змін до Статуту ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА та наступної державної реєстрації змін до установчих документів, однак, для вчинення таких дій учасниками, вони мають бути внесені до Єдиного реєстру та мати повноваження на проведення Загальних зборів з питання внесення змін до установчих документів. Однак, враховуючи те, що на сьогодні позивач не має правового статусу учасника Товариства, він фактично позбавлений можливості провести загальні збори учасників Товариства, а також не вправі спонукати третю особу, як дійсного учасника Товариства, провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до Статуту щодо зміни учасників.

З огляду на викладене, позивач в ході розгляду справи уточнив позовні вимоги і просить:

- Розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року (далі - Договір), укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ ;

- Скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформлене протоколом №12/10/17-01 від 12.10.2017 року;

- Скасувати реєстраційні дії проведені Комунальним підприємством Центр державної реєстрації :

- Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 17.10.2017 року 10701050008056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 17.10.2017 року 10701070009056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи;

- Підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.10.2017 року 10701060010056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2017 року 10701070011056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна складу або інформації про засновників.

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 18.01.2018 року 13391070012015654; ОСОБА_4; Київська обласна філія комунального підприємства Центр державної реєстрації ; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників.

Відповідач1 у відзиві позовні вимоги визнав в повному обсязі. Відповідач підтвердив факт укладення Договору та Угоди № 1 з Актом № 1 прийому-передачі матеріальних цінностей у користування на умовах відповідального зберігання від 13.10.2017 року.

Відповідач1 пояснив, що маючи намір витримати умови Договору та Угоди № 1, він надав можливість на той час ще своєму представнику ОСОБА_2 контролювати діяльність TOB ІА ПРАВДА з метою виконання зобов`язань за Договором, для чого було здійснено переоформлення ТОВ ІА ПРАВДА та проведено відповідні реєстраційні дії Комунальним підприємством Центр державної реєстрації .

Натомість, через незначний час після здійснення переоформлення, ОСОБА_2 розірвав відносини з ТОВ ІА ПРАВДАТУТ та переїхав у невідомому напрямку.

Як наслідок, будь-які зобов`язання щодо утримання ОСОБА_2 інформаційного ресурсу, сайту інформаційного агентства www.pravda.press. не виконуються, на підприємство накладаються штрафи з боку податкових органів за неподачу звітів, зв`язатися з ним на сьогодні можливості немає, а відтак відсутня можливість повернення (переоформлення) ТОВ ІА ПРАВДА у попередній стан попереднім власникам, а саме позивачу ОСОБА_1 .

Також, відповідач1 визнав факт недотримання ним умов Договору № 12/10/17-01 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Інформаційне агентство ПРАВДА .

Як визначено ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Частиною 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

В ході розгляду спору судом встановлено, що строк проведення розрахунків за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року було встановлено - протягом року з моменту підписання Договору, тобто не пізніше 12.10.2018 року.

Оскільки, як стверджує позивач (Продавець) та визнає відповідач1 (Покупець), Покупцем не виконано обов`язок щодо здійснення оплати за придбану ним частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , кошти за передане право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА не сплачені, що вказує на істотні порушення відповідачем зазначених у Договорі зобов`язань.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених ГК України, іншими законами або договором.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав (частина 2 статті 656 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статей 525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами, зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ГК України).

У статті 610 Цивільного кодексу України зазначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі статтею 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором, або розірвання договору.

Частиною 2 статті 651 Цивільного кодексу України передбачено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

З огляду на наведені норми законодавства, враховуючи невиконання Покупцем обов`язку щодо здійснення оплати за придбану ним частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , що ним визнано, позовна вимога про розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ стосується прав та обов`язків позивача та відповідача1 (яким позов визнано), є обгрунтованою та підлягає задоволенню.

Щодо позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформленого протоколом №12/10/17-01 від 12.10.2017 року, судом встановлено, що з огляду на зміст відповідного рішення та умов Договору, відповідні загальні збори відбувались до укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року, засвідчують волевиявлення позивача, як єдиного власника та засновника Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА (на момент проведення зборів).

На проведення спірних загальних зборів до укладення Договору також вказує і відповідний п. 4.1.1. Договору, який передбачає прийняття зборами учасників Товариства рішення (протоколу) про надання згоди Продавцеві на відступлення частки у статутному капіталі Товариства до укладення Договору.

Таким чином, враховуючи відсутність порушень під час проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , та прийняття на них рішення, оформленого протоколом №12/10/17-01 від 12.10.2017 року, що передувало (відповідно не залежить) укладенню Договору, вимога про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформленого протоколом №12/10/17-01 від 12.10.2017 року безпідставна і задоволенню не підлягає.

Статтею 653 Цивільного кодексу України визначено правові наслідки зміни або розірвання договору.

Зокрема, згідно з ч. 1 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.

Згідно з ч. 2 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

При цьому, ч. 3 ст. 653 Цивільного кодексу України визначено, що у разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Таким чином, зобов`язання сторін за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року, укладеним між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ припиняються (внаслідок розірвання Договору) з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Відповідно, факт розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ не впливає обставини, що мали місце до розірвання Договору і не відміняє їх законності.

Крім того, згідно з ч. 4 ст. 653 Цивільного кодексу України сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 5 ст. 653 Цивільного кодексу України якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Таким чином, правові наслідки розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ виникають і можуть застосовуатимь до правовідносин, які виникли після моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

За наведених обставин, факт розірвання Договору не впливає на правомірність та чинність реєстраційних дій, проведених Комунальним підприємством Центр державної реєстрації :

- Державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; 17.10.2017 року 10701050008056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 17.10.2017 року 10701070009056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи;

- Підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.10.2017 року 10701060010056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2017 року 10701070011056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна складу або інформації про засновників.

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 18.01.2018 року 13391070012015654; ОСОБА_4; Київська обласна філія комунального підприємства Центр державної реєстрації ; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників.

Крім того, щодо реєстраційної дії, проведених Комунальним підприємством Центр державної реєстрації :

- Підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.10.2017 року 10701060010056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2017 року 10701070011056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 18.01.2018 року 13391070012015654; ОСОБА_4; Київська обласна філія комунального підприємства Центр державної реєстрації ; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників;

судом досліджено та встановлено, що згідно з матеріалами наданої Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , відповідні реєстраційні дії проводились за насліками укладення (вже новим власником Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА - відповідачем1) Договорів купівлі-продажу частки № 20/10/17-01 та № 20/10/17-02від 20.10.2017 року, та Договору купівлі-продажу частки № 17/01/18-02 від 17.01.2018 року (остаточно набув право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА ОСОБА_2 ).

Однак, суду не надано доказів і в позові не заявлено позовної вимоги про визнання наведених Договорів купівлі-продажу частки № 20/10/17-01 та № 20/10/17-02 від 20.10.2017 року та № 17/01/18-02 від 17.01.2018 року недійсними, тому з огляду на ст. 204 Цивільного кодексу України діє презумпція правомірності наведених Договорів.

Враховуючи чинність Договорів купівлі-продажу частки № 20/10/17-01 та № 20/10/17-02 від 20.10.2017 року та № 17/01/18-02 від 17.01.2018 року, наявні достатні правові підстави для вчинення спірних реєстраційних дій.

Оскільки, відповідні Договори та реєстраційні дії стосуються та впливають на права та обов`язки інших осіб і захищені презумпцією правомірності правочину, факт визнання відповідачем1 позовних вимог у відповідній частині не приймається судом.

Обставини щодо порушення Угоди №1 з Актом № 1 прийому-передачі матеріальних цінностей у користування на умовах відповідального зберігання від 13.10.2017 року не підлягають дослідженню, оскільки засвідчують інші правовідносини, які не заявлені в позові.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що розірвання договору в судовому порядку припиняє зобов`язання сторін з моменту набрання судовим рішення законної сили. Розірвання договору свідчить про факт його укладення в свій час та вираження сторонами волевиявлення на досягнення результу такого договору, чому перешкодило порушення його умов. Таким чином, відповідні правові наслідки настають лише з моменту набрання судовим рішенням законної сили і не засвідчують незаконності вибуття предмету договору з власності продавця чи інших протиправних дій на момент укладення договору (на відміну від визнання договору недійсним). Відповідно, до наслідків розірвання договору не підлягають застосуванню наслідки визнання договору недійсним з момнту укладення.

Як визначено ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню в частині розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року.

В решті вимог, а саме щодо скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА , оформленого протоколом №12/10/17-01 від 12.10.2017 року;

- Скасування реєстраційних дій, проведених Комунальним підприємством Центр державної реєстрації :

- Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 17.10.2017 року 10701050008056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 17.10.2017 року 10701070009056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи;

- Підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.10.2017 року 10701060010056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна інформації про утворення юридичної особи, зміна додаткової інформації;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2017 року 10701070011056036; ОСОБА_5; Комунальне підприємство Центр державної реєстрації ; зміна складу або інформації про засновників.

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 18.01.2018 року 13391070012015654; ОСОБА_4; Київська обласна філія комунального підприємства Центр державної реєстрації ; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників, відповідні позовні вимоги безпідставні та не обґрунтовані, не доведені належними та допустимими доказами, тому задоволенню не підлягають.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на відповідача1 пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ , Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА та до Комунального підприємства Центр державної реєстрації за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу, скасування рішення та реєстраційних дій задовольнити частково.

2. Розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА від 12.10.2017 року, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ .

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ (08132, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Ломоносова, буд. 26, кв. 3, код 39235296) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 1 921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять один) грн. 00 коп. судового збору.

3. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

4. В задоволенні решти позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДАТУТ , Товариства з обмеженою відповідальністю Інформаційне агентство ПРАВДА та до Комунального підприємства Центр державної реєстрації за участю третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу, скасування рішення та реєстраційних дій відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256-257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 розділу ХІ Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 05.12.2019 р.

Суддя Т.П. Карпечкін