Ухвала

від 27.11.2019 по справі 911/626/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"27" листопада 2019 р. Справа № 911/626/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріо Брок", Київська область,

боржника м. Вишневе (код ЄДРПО України 38467383)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю секретаря судового засідання Рябоконь О.О.

за участю представників сторін згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області 07.03.2019 р. звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріо Брок" з заявою про порушення справи про банкрутство, у порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.03.2019 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ "Ріо Брок" до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 27.03.2019 р.

14.03.2019 р. судом, враховуючи звернення боржника до суду з заявою про порушення справи про банкрутство в порядку статті 95 Закону, направлено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ "Ріо Брок".

У відповідь на вказаний судовий запит через комп`ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого Левицького Анатолія Олексійовича.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.03.2019 р. повідомлено арбітражного керуючого Левицького Анатолія Олексійовича про дату та місце судового засідання з розгляду заяви про порушення справи про банкрутство ТОВ "Ріо Брок" у підготовчому засіданні та роз`яснено про можливість подання до суду до 27.03.2019 р. заяву щодо участі у даній справі з долученими до неї належним чином завіреними копіями свідоцтва на право зайняття діяльністю арбітражних керуючих та договору страхування відповідальності арбітражного керуючого та інші документи, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

22.03.2019 р. через канцелярію суду арбітражним керуючим Шиманом Є.О. подано заяву про участь у даній справі.

26.03.2019 р. через канцелярію суду боржником подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду.

Крім того, 27.03.2019 р. арбітражним керуючим Левицьким А.О. через канцелярію суду подано заяву про участь у даній справі в якості ліквідатора ТОВ "Ріо Брок".

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.03.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріо Брок", розгляд справи та розгляд заяв арбітражних керуючих Шимана Є.О. та Левицького А.О. про участь у даній справі призначено на 10.04.2019 р., викликано для участі в засіданні повноважного представника боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

08.04.2019 р. арбітражним керуючим Левицьким А.О. подано заяву про відкликання заяви від 27.03.2019 р. № 02-12/01 на участь у справі про банкрутство ТОВ "Ріо Брок".

Постановою господарського суду Київської області від 10.04.2019 р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріо Брок" та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, зобов`язано ліквідатора банкрута протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, а за результатами роботи ліквідатора - звіт та ліквідаційний баланс.

11.04.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ "Ріо Брок" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 58767.

26.04.2019 р. через канцелярію суду ТОВ "Велюр Софт" подано кредиторську заяву на суму 303842,00 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.04.2019 р. розгляд кредиторських вимог ТОВ "Велюр Софт" призначено на 29.05.2019 р., встановлено строк до 24.05.2019 р. для подання ліквідатором відзиву на кредиторську заяву ТОВ "Велюр Софт", з доказами направлення такого відзиву заявнику грошових вимог.

17.05.2019 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано відзив на заяву ТОВ "Велюр Софт" з грошовими вимогами до банкрута.

21.05.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ріо Брок".

Ухвалою суду від 29.05.2019 р. визнано кредитором ТОВ "Ріо Брок" - ТОВ "Велюр Софт" з грошовими вимогами в розмірі 303842,00 грн., з яких: 3842,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 300000,00 грн. - в четверту чергу; затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ріо Брок".

18.10.2019 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою суду від 23.10.2019 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 27.11.2019 р., встановлено строк для подання кредитором - ТОВ "Велюр Софт" заперечень, аргументів, пояснень та міркувань щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

11.11.2019 р. на адресу суду від ТОВ "Велюр Софт" надійшли письмові пояснення відносно поданих ліквідатором на затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута.

В судовому засіданні, заслухавши присутнього ліквідатора банкрута та розглянувши поданий ним на затвердження звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Ріо Брок", проаналізувавши подані докази та матеріали справи в їх сукупності, судом встановлено наступне:

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута - ТОВ "Ріо Брок" відсутні, що підтверджується наступним:

Серед власників, які володіють 5 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ "Ріо Брок" відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24.05.2019 р. № 10/01/12298.

Відповідно до листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 02.05.2019 р. № 40-302-16/32-12-19 в єдиному реєстрі ведення якого розпочато з 20.05.2011 р. інформація щодо видачі/ реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру, де замовником будівництва виступає ТОВ "Ріо Брок" станом на дату надання відповіді відсутня.

Згідно з листом Київської митниці ДФС від 07.05.2019 р. № 5872/2/10-70-07-Ш-48 за наявними базами даних митних декларацій митниці, інформація щодо митного оформлення товарів ТОВ "Ріо Брок" станом на 05.05.2019 р. у зоні діяльності Київської митниці ДФС відсутня.

У власності ТОВ "Ріо Брок" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 03.06.2019 р. № 10-03-10/5354.

Відповідно до листа Державної служби України морського та річкового транспорту України (морська адміністрація) б/н, б/д відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут.

Банківські рахунки, відкриті ТОВ "Ріо Брок" закриті, що підтверджується довідкою Києво-Святошинського управління ГУ ДФС у Київській області від 11.05.2019 р. № 11719/арб/10-36-54-08, довідкою АТ Укрексімбанк від 17.07.2019 р. № 0400710/16880-19.

За ТОВ "Ріо Брок" транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 10.05.2019 р. № 31/10-1935.

Згідно з листом ДП Український інститут інтелектуальної власності від 27.05.2019 р. № 2452/2019 за результатами пошуку об`єктів промислової власності, що належить ТОВ "Ріо Брок" не виявлено.

Відповідно до листа Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України б/н, б/д у державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Ріо Брок" повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 08.10.2019 р. № 62377694 відносно банкрута не значиться записів про обтяження рухомого майна.

За ТОВ "Ріо Брок" земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 08.10.2019 р. № 183960978, від 23.10.2019 р. № 185937958.

У власності ТОВ "Ріо Брок" нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 08.10.2019 р. № 183960978, від 23.10.2019 р. № 185937958.

Серед засновників інших суб`єктів в ЄДРПО України ТОВ "Ріо Брок" не значиться, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 08.10.2019 р. № 1005826135.

Документи ТОВ "Ріо Брок", що підлягають довгостроковому терміну зберігання передано до архівної установи, що підтверджується довідкою Архівною довідкою КУ Києво-Святошинський районний трудовий архів від 20.08.2019 р. № 63.

Кошти від продажу активів банкрута, а саме: частки в статутному капіталі ТОВ Екстера на суму 2176,00 грн. спрямовано на часткове погашення кредиторських вимог єдиного кредитора банкрута - ТОВ "Велюр Софт".

Крім того, як вже зазначалось, від ТОВ "Велюр Софт" надійшли письмові пояснення відносно поданих ліквідатором на затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута. Так, у вказаних поясненнях ТОВ "Велюр Софт" зазначає, що ознайомившись із поданими ліквідатором на затвердження звітом та ліквідаційним балансом банкрута кредитор не заперечує відносно їх затвердження.

Відповідно до частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ "Ріо Брок" відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором в повному обсязі, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.

Частиною другою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 5 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ "Ріо Брок" підлягають затвердженню, а провадження у справі № 911/626/19 про банкрутство останнього підлягає закриттю.

Згідно з частиною четвертою статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, суд

ухвалив:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріо Брок" (08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Балукова, буд. 23; код ЄДРПОУ 38467383).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріо Брок" (08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Балукова, буд. 23; код ЄДРПОУ 38467383).

3. Провадження у справі № 911/626/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріо Брок" закрити.

4. Вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріо Брок", які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов`язати реєстратора Києво-Святошинської РДА Київської області (03115, м. Київ, просп. Перемоги, 126) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріо Брок" (08133, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Балукова, буд. 23; код ЄДРПОУ 38467383).

Копії ухвали направити учасникам у справі про банкрутство, державному реєстратору та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.

Дата підписання 09.12.2019 р.

Суддя А.В. Лопатін