Постанова

від 28.11.2019 по справі 910/5995/18

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 листопада 2019 року

м. Київ

Справа № 910/5995/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В. А. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Савінкова Ю. Б.,

за участю представників:

позивача Гаврилюк М.Д. (адвокат)

відповідача 1 Дунас О.М. (адвокат)

відповідача 2 не з`явився

відповідача 3 не з`явився

третьої особи Григор`єва А.В., Поліщук О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Деревообробна компанія "РОІК" та Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві,

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2019 (судді Чорна Л. В., Разіна Т. І., Іоннікова І. А.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Деревообробна компанія "РОІК";

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім РОІК";

2) Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації);

3) Головного територіального управління юстиції у місті Києві;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Державна податкова інспекція в Дарницькому районі Головного управління ДФС у місті Києві;

про визнання свідоцтва про право власності на нерухоме майно недійсним, визнання недійсним та скасування рішення державного реєстратора

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Деревообробна компанія "РОІК" (далі - ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом, в якому просило суд:

- визнати недійсним свідоцтво про право власності на нерухоме майно - адміністративний корпус на вул. Ремонтній, 8-А в м. Києві , загальною площею 2329,7 м 2 , видане державним реєстратором Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві Приваловою Євгенією Євгеніївною 08.05.2015 Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "РОІК" (далі - ТОВ "Торговий дім "РОІК"), код ЄДРПОУ 36823755;

- визнати недійсним та скасувати рішення державного реєстратора Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві Привалової Євгенії Євгеніївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 21202391 від 08.05.2015, яким право власності на адміністративний корпус загальною площею 2329,7 м 2 , що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна, 8-А, зареєстровано за ТОВ "Торговий дім "РОІК", код ЄДРПОУ 36823755.

1.2. Позовні вимоги аргументовано тим, що при видачі свідоцтва про право власності на нерухоме майно ТОВ "Торговий дім "РОІК" було порушено вимоги норм Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 17.10.2013 № 868 (далі - Порядок № 868).

1.3. ТОВ "Торговий дім "РОІК" у своєму відзиві на позовну заяву заперечувало проти задоволення позову, а також пред`явлення позовних вимог до Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), оскільки на момент виникнення спірних правовідносин воно ще навіть не було створено, як юридична особа.

2. Короткий зміст судових рішень у справі

2.1. Рішенням Господарського суду м. Києва від 22.11.2018 позов задоволено частково. Визнано недійсним свідоцтво про право власності на нерухоме майно, адміністративний корпус по вул. Ремонтна, 8-А в м. Києві , загальною площею 2329,7 м 2 , видане державним реєстратором Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві Приваловою Євгенією Євгеніївною 08.05.2015 ТОВ "Торговий дім "РОІК", код ЄДРПОУ 36823755. Визнано недійсним та скасовано рішення державного реєстратора Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві Привалової Євгенії Євгеніївни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 21202391 від 08.05.2015, яким право власності на адміністративний корпус загальною площею 2329,7 м 2 , що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна, 8-А, зареєстровано за ТОВ "Торговий дім "РОІК", код ЄДРПОУ 36823755. В частині позовних вимог до Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) відмовлено повністю.

2.2. Рішення суду першої інстанції обґрунтовано тим, що державному реєстратору для проведення державної реєстрації права власності з видачею свідоцтва не було подано усі документи, необхідні для прийняття рішення про державну реєстрацію права власності, передбачені відповідно до вимог Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та Порядку №868, що свідчить про наявність підстав для відмови у державній реєстрації прав та їх обтяжень.

Враховуючи те, що спірні правовідносини виникли до створення Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) суд відмовив у задоволенні позовних вимог у цій частині.

2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2019 рішення Господарського суду м. Києва від 22.11.2018 скасовано у частині задоволених позовних вимог та ухвалено у цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволені позову. В іншій частині рішення залишено без змін.

2.4. Скасовуючи рішення суду першої інстанції у частині задоволених позовних вимог та відмовляючи в цій частині у позові, суд апеляційної інстанції виходив з того, що у державного реєстратора були наявні підстави для видачі свідоцтва про право власності та державної реєстрації спірного майна, оскільки державним реєстратором було прийнято рішення на підставі поданих відповідно до законодавства документів, а реєстрація права власності була проведена щодо частини майнового комплексу площею 2 944,7 м 2 , що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна, буд. 8-А, яке позивач сам, добровільно передав за актом оцінки та приймання-передачі майна від 18.11.2009 № 2 до статутного капіталу ТОВ "Торговий дім "РОІК" та не стосується майна інших осіб.

3. Короткий зміст вимог, викладених у касаційних скаргах

3.1 . Не погоджуючись із рішенням суду апеляційної інстанції, ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" у касаційній скарзі просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2019, а рішення Господарського суду м. Києва від 22.11.2018 - залишити в силі.

3.2. Касаційну скаргу обґрунтовано тим, що апеляційним судом було неповно з`ясовано обставини справи, оскільки суд апеляційної інстанції зазначаючи, що за ТОВ "Торговий дім "РОІК" зареєстровано частину майнового комплексу площею 2944,7 м 2 , не вказав розміру частки у праві власності на нерухоме майно, яка зареєстрована за товариством.

3.3. Заявник стверджує, що державний реєстратор допустив грубе і явне порушення вимог законодавства України, безпідставно здійснивши реєстрацію права власності на спірне майно як на окремий об`єкт права власності, чому суд першої інстанції надав правильну оцінку.

3.4. Також, не погоджуючись із рішенням суду апеляційної інстанції, Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві (як правонаступник третьої особи на стороні позивача), у касаційній скарзі просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2019, а рішення Господарського суду м. Києва від 22.11.2018 - залишити в силі.

3.5. Касаційну скаргу Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві обґрунтовано тим, що постанова господарського апеляційного суду прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, судом неповно з`ясовано обставини справи, підтверджені тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з ненаданням оцінки всім аргументам учасників справи, що мають значення для її розгляду.

4. Розгляд касаційних скарг і позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні представників позивача, відповідача та третьої особи, дослідивши доводи, наведені у касаційних скаргах та відзивах на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.

4.2. Суди попередніх інстанцій установили, що 30.09.2002 між ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" (покупець) та Приватним підприємством "Компанія "Діамет" (далі -ПП "Компанія "Діамет") було укладено договір купівлі-продажу майнового комплексу, за умовами якого покупець придбав майновий комплекс площею 2944,7 м 2 , що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна, буд. 8-А, що складається з адміністративного корпусу під літерою "А", площею 2329,7 м 2 , та гаража під літерою "Б", площею 615,0 м 2 .

4.3. Право власності ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" на вищезазначений майновий комплекс було зареєстровано Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна 05.11.2002 та записано у реєстрову книгу №14п-39 за реєстровим номером 1950п.

4.4. 16.05.2007 між ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-інвестиційне підприємство "Фармбудсервіс" укладено договір купівлі-продажу частини майнового комплексу - гаража, за умовами якого, позивач передав у власність ТОВ "Будівельно-інвестиційне підприємство "Фармбудсервіс" гараж (літ. Б) загальною площею 615,0 м 2 , що складає 21/100 частину від майнового комплексу (літ. А, Б) загальною площею 2944,7 м 2 , що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна, буд. 8-А.

4.5. 18.11.2009 було проведено загальні збори засновників (учасників) ТОВ "Торговий дім "РОІК", на яких представником ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" та представником фізичної особи ОСОБА_1 вирішено створити ТОВ "Торговий дім "РОІК", встановлено та затверджено статутний фонд останнього, визначено частки засновників підприємства в статутному капіталі, зазначене оформлено протоколом №1 від 18.11.2009.

4.6. Частиною першою статті 56 Господарського кодексу України (в редакції чинній на момент прийняття рішення про створення ТОВ "Торговий дім "РОІК") визначено, що суб`єкт господарювання може бути утворений за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і громадян шляхом заснування нового, реорганізації (злиття, приєднання, виділення, поділу, перетворення) діючого (діючих) суб`єкта господарювання з додержанням вимог законодавства.

4.7. Статтею 87 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент прийняття рішення про створення ТОВ "Торговий дім "РОІК") передбачено, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

4.8. Статтею 88 Цивільного кодексу України також закріплено, що у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

У засновницькому договорі товариства визначаються зобов`язання учасників створити товариство, порядок їх спільної діяльності щодо його створення, умови передання товариству майна учасників, якщо додаткові вимоги щодо змісту засновницького договору не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

В установчому акті установи вказується її мета, визначаються майно, яке передається установі, необхідне для досягнення цієї мети, структура управління установою.

4.9. Як встановлено судами державну реєстрацію юридичної особи - ТОВ "Торговий дім "РОІК" проведено 23.11.2009.

4.10. При цьому частиною 1 статті 51 Закону України Про господарські товариства (в редакції чинній на час створення ТОВ "Торговий дім "РОІК") закріплено, що установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

4.11. Статтею 52 цього ж Закону (в редакції чинній на час створення ТОВ "Торговий дім "РОІК") передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний (складений) капітал, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю.

До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов`язаний внести до статутного (складеного) капіталу не менше 50 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного (складеного) капіталу грошей підтверджується документами, виданими банківською установою.

Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинне оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства.

4.12. Суди встановили, що учасниками було визначено вклади сторін, зокрема, вкладом ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" до статутного капіталу ТОВ "Торговий дім "РОІК" є майновий комплекс загальною площею 2 329,7 м 2 , розташований за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна, 8а, загальною вартістю 11 259 736,68 грн та інше рухоме майно, а вкладом ОСОБА_1 - холодильні камери, марки АНТ (виробництво Австрія) в асортименті в кількості 3100 шт. загальною вартістю 16 655 731,00 грн. Учасники (засновники) також встановили, що передача внесків до статутного капіталу товариства здійснюється на основі актів оцінки та приймання-передачі між засновниками (учасниками) товариства.

4.13. 18.11.2009 представником ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" та представником фізичної особи ОСОБА_1 підписано акт оцінки та приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ "Торговий дім "РОІК", за яким представник позивача передав у статутний капітал ТОВ "Торговий дім "РОІК" частково свій вклад у вигляді майнового внеску, а представник ОСОБА_1 прийняв до статутного капіталу ТОВ "Торговий дім "РОІК" з подальшою передачею на баланс перелічене в акті майно позивача, в тому числі частину майнового комплексу під літерою "А" - адміністративного корпусу загальною площею 2 329,7 м 2 , розташованого за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна, буд. 8а.

4.14. При цьому сторонами не доведено, а судами не встановлено, що учасниками у встановлені строки не сплачено повністю суму своїх вкладів та, як наслідок, оголошення товариством про зменшення свого статутного капіталу та реєстрації відповідних змін до статуту або прийняти рішення про ліквідацію товариства.

Крім того, в матеріалах справи містяться Статут ТОВ "Торговий дім "РОІК", а також Витяг з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, які були оцінені судами, та в яких міститься інформація щодо засновників товариства, їх часток, складу майна тощо, які підтверджують встановлені апеляційним господарським судом обставини щодо передачі новоствореному товариству майнового комплексу загальною площею 2 329,7 м 2 , розташованого за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна, 8а.

4.15. Таким чином, доводи скаржника щодо не завершення процесу передачі спірного майна до статутного фонду не відповідають законодавству, зокрема статтям 51, 52 Закону України "Про господарські товариства", встановленим судами обставинам справи, а також фактичній поведінці учасників товариства з урахування принципу venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) в тому числі щодо своєчасного інформування учасників товариства, а також інших осіб щодо необхідності внесення змін до статутних документів.

4.16. За змістом статті 89 Цивільного кодексу України дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення. Підстави для відмови у проведенні державної реєстрації юридичної особи встановлюються законом. Відмова у проведенні державної реєстрації юридичної особи з інших підстав, ніж встановлені законом, не допускається. Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

4.17. Судами встановлено, що 08.05.2015 державним реєстратором Приваловою Є. Є. прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 21202391, яким право власності на адміністративний корпус загальною площею 2 329,7 м 2 , що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна, буд. 8-А, зареєстровано за ТОВ "Торговий дім "РОІК", форма власності: приватна, та видано свідоцтво про право власності на вищезазначене нерухоме майно №37322820.

4.18. Статтею 115 Цивільного кодексу України закріплено, що господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

4.19. Аналогічні положення містяться і в статті 12 Закону України Про господарські товариства (в редакції чинній на час виникнення відносин та вчинення реєстраційних дій).

4.20. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

4.21. Оскільки передача майна до статутного капіталу є господарською операцією, то таке майно до статутного капіталу передається за актом приймання-передачі, який складається у довільній формі, але із зазначенням необхідних реквізитів: найменування (П. І. Б) сторони, що передає і приймає, дата складання, найменування майна, що передається, його вартість.

4.22. Таким чином, підтверджуючими документами щодо передачі майна до статутного капіталу є акт приймання-передачі та акт грошової оцінки майна.

4.23 . Внесок засновника до статутного капіталу підприємства стає власністю цього підприємства.

4.24. За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

При цьому підставами їх виникнення є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.

4.25. Абзацом першим частини першої статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" встановлено, що державна реєстрація речових прав на нерухоме майно (далі - державна реєстрація прав) - офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення прав на нерухоме майно, обтяження таких прав шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

4.26. В силу статті 3 зазначеного Закону державна реєстрація прав є обов`язковою. Інформація про права на нерухоме майно та їх обтяження підлягає внесенню до Державного реєстру прав.

4.27. Частиною першою статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" встановлено, що державна реєстрація прав та їх обтяжень проводиться в такому порядку:

1) прийняття і перевірка документів, що подаються для державної реєстрації прав та їх обтяжень, реєстрація заяви;

2) встановлення факту відсутності підстав для відмови в державній реєстрації прав та їх обтяжень, зупинення розгляду заяви про державну реєстрацію прав та/або їх обтяжень;

3) прийняття рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, відмову в ній або зупинення державної реєстрації;

4) внесення записів до Державного реєстру прав;

5) видача свідоцтва про право власності на нерухоме майно у випадках, встановлених статтею 18 цього Закону;

6) надання витягів з Державного реєстру прав про зареєстровані права та/або їх обтяження.

4.28. Згідно з пунктом 3 частини першої статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" свідоцтво про право власності на нерухоме майно, що підтверджує виникнення права власності при здійсненні державної реєстрації прав на нерухоме майно, видається юридичним особам у разі внесення до статутного фонду (статутного або складеного капіталу) об`єктів нерухомого майна їх засновниками (учасниками).

4.29. Відповідно до пункту 8 Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 17.10.2013 №868, у відповідній редакції, (далі - Порядок) для проведення державної реєстрації прав заявник подає органові державної реєстрації прав, нотаріусові, особі, зазначеній у пункті 1-1 цього Порядку, заяву, форму та вимоги до заповнення якої встановлює Мін`юст.

4.30. Пунктом 13 Порядку перебачено, що заявник подає разом із заявою органові державної реєстрації прав, нотаріусові, особі, зазначеній у пункті 1- 1 цього Порядку, необхідні для державної реєстрації прав документи, визначені цим Порядком, їх копії, документ, що підтверджує внесення плати за надання витягу з Державного реєстру прав, та документ про сплату адміністративного збору.

4.31. Подання заявником документів, необхідних для проведення державної реєстрації прав, не в повному обсязі не є підставою для відмови у прийнятті заяви.

4.32. Орган державної реєстрації прав, нотаріус, особа, зазначена у пункті 1- 1 цього Порядку, не приймає заяву в разі відсутності документа, що підтверджує внесення плати за надання витягу з Державного реєстру прав, та документа про сплату адміністративного збору в повному обсязі, передбаченому законодавством, крім випадків, передбачених абзацом другим цього пункту.

4.33. Відповідно до пункту 15 Порядку під час розгляду заяви і документів, що додаються до неї, державний реєстратор встановлює відповідність заявлених прав і поданих документів вимогам законодавства, а також відсутність суперечностей між заявленими та зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно, їх обтяженнями, зокрема щодо:

1) обов`язкового дотримання письмової форми правочину та його нотаріального посвідчення (у встановлених законом випадках);

2) повноважень заявника;

3) відомостей про нерухоме майно, речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, наявних у Державному реєстрі прав та поданих документах;

4) наявності обтяжень прав на нерухоме майно, зареєстрованих відповідно до закону;

5) наявності факту виконання умов правочину, з якими закон та/або договір (угода) пов`язує можливість проведення державної реєстрації виникнення, переходу, припинення прав на нерухоме майно або обтяження таких прав.

4.34. Згідно з пунктом 28 Порядку державний реєстратор приймає рішення про відмову в державній реєстрації прав виключно за наявності підстав для відмови в державній реєстрації прав, що визначені Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

4.35. У рішенні про відмову в державній реєстрації прав зазначаються всі підстави прийняття такого рішення.

4.36. Підстави для відмови у державній реєстрації прав та їх обтяжень встановлені у статті 24 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

4.37. Відповідно до частини четвертої статті 24 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" відмова в державній реєстрації прав та їх обтяжень з підстав, не передбачених цим Законом, заборонена.

4.38. Пунктом 36 Порядку встановлено, що для проведення державної реєстрації речових прав необхідними документами є документи, що підтверджують виникнення, перехід або припинення таких прав на нерухоме майно, та інші документи, визначені цим Порядком.

4.39. Для проведення державної реєстрації речового права на нерухоме майно, що є похідним від права власності, одночасно з проведенням державної реєстрації права власності на таке майно заявником подаються документи, необхідні для проведення державної реєстрації права власності на таке майно та державної реєстрації речового права, що є похідним від нього.

4.40. Відповідно до пункту 52 Порядку для проведення державної реєстрації права власності з видачею свідоцтва у зв`язку з передачею нерухомого майна у власність юридичної особи як внесок (внесення майна до статутного (складеного) капіталу (статутного фонду), вступні, членські та цільові внески членів кооперативу тощо) заявник, крім документа, що підтверджує виникнення, перехід та припинення речових прав на нерухоме майно, подає акт приймання-передачі об`єкта нерухомого майна або інший документ, що підтверджує факт передачі такого майна.

4.41. Господарські суди установили, що для здійснення державної реєстрації права власності державному реєстратору було подано наступні документи:

заяву про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 08.05.2015;

квитанцію про сплату за одержання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 08.05.2018;

квитанцію про сплату адміністративного збору за реєстрацію права власності на нерухоме майно від 08.05.2015;

паспорт та довідку про присвоєння ідентифікаційного номера ОСОБА_2 ;

договір купівлі-продажу майнового комплексу від 30.09.2002;

Статут ТОВ "Торговий дім "РОІК", затверджений Загальними Зборами Учасників ТОВ "Торговий дім "РОІК" протоколом від 18.11.2009 № 1;

наказ №2 "Про призначення директора" від 02.01.2014;

протокол №12 зборів учасників ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" від 17.11.2009;

інформаційна довідка від 26.02.2015 №378;

акт оцінки та приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ "Торговий дім "РОІК" від 18.11.2009 №1;

протокол загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Торговий дім "РОІК" від 18.11.2009 № 1;

акт оцінки та приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ "Торговий дім "РОІК" від 18.11.2009 №2;

протокол загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Торговий дім "РОІК" від 30.12.2013 №3;

протокол зборів учасників ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" від 06.10.2009 №11-09;

довідка від 28.12.2009 №26;

виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно ТОВ "Торговий дім "РОІК" від 24.01.2014;

довіреність від ОСОБА_1 . від 11.11.2009;

технічний паспорт від 09.04.2010.

4.42 . Судами також встановлено, що Державним реєстратором було прийнято рішення щодо реєстрації права власності на частину майнового комплексу площею 2 944,7 м 2 , а саме адміністративну будівлю, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Ремонтна , буд . 8-А та яку ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" добровільно передало за актом оцінки та приймання-передачі майна від 18.11.2009 № 2 до статутного капіталу ТОВ "Торговий дім "РОІК", тобто реєстратором було визначено частину майнового комплексу, що підлягала реєстрації за ТОВ "Торговий дім "РОІК".

4.43. При цьому, суд апеляційної інстанції зазначив, що матеріали справи не містять доказів оскарження документів, що стали підставою для проведення реєстраційних дій, зокрема протоколу №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "РОІК" від 18.11.2009 щодо передачі майна до статутного капіталу.

4.44. Таким чином, посилання ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" на порушення порядку здійснення дій, пов`язаних із реєстрацією права власності на спірне майно, спростовуються фактичним обставинами справи встановленими судами.

4.45. Враховуючи вищенаведене, колегія суддів вважає також необґрунтованими доводи касаційної скарги ГУ ДФС у м. Києві як такі, що базуються на ствердженні про те, що спірне майно належить ТОВ "Деревообробна компанія "РОІК" та є об`єктом податкової застави внаслідок наявності у нього податкового боргу, оскільки, як встановлено апеляційним господарським судом та підтверджено в процесі розгляду касаційної скарги, зазначене майно перебуває у власності ТОВ "Торговий дім "РОІК".

4.46. Інші доводи касаційних скарг є такими, що не спростовують висновків судів, не підтверджують порушення судом норм матеріального та процесуального права та спрямовані на переоцінку доказів, що містяться у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

4.47. В такий спосіб колегія суддів вважає, що апеляційний суд з урахуванням предмету, підстав позову, а також обраного способу захисту, дослідивши обставини справи та зібрані у ній докази, дійшов законного та обґрунтованого висновку про наявність підстав для відмови у позові, а тому підстав для його скасування не вбачається.

5. Висновки Верховного Суду

5.1 . Згідно зі статтею 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2. Частиною другою статті 287 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

5.3. Згідно зі статтею 300 цього Кодексу, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.4 . За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

5.5. Відповідно до частини першої статті 309 цього Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.6. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що оскаржуване судове рішення у справі прийнято із додержанням норм матеріального і процесуального права, тому підстав для його скасування не вбачається.

5.7. Доводи, викладені у касаційних скаргах, про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення не отримали підтвердження, не спростовують обставин, на які послався суд апеляційної інстанції як на підставу для відмови у позові, ґрунтуються на переоцінці доказів, зібраних у справі, що за змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України не належить до повноважень суду касаційної інстанції, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування постанови суду апеляційної інстанції не вбачається.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина чотирнадцята статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1 . Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Деревообробна компанія "РОІК" та Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2019 у справі №910/5995/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. А. Зуєв

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак